证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000952　　证券简称：广济药业　 编号：2011－023

　　湖北广济药业股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中国银行股份有限公司黄冈市分行（以下简称'黄冈市中行'）于2009年向本公司控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称'孟州公司'）提供了14268万元的固定资产项目贷款，当时孟州公司的三家股东，本公司、孟州市厚德投资有限公司（以下简称'厚德公司'）及孟州市金玉米有限责任公司（以下简称'金玉米公司'）根据各自出资比例为该笔贷款提供了担保。后因孟州公司的股东及出资比例变更，黄冈市中行要求本公司按照新的出资比例，为孟州公司在该行的固定资产项目贷款提供追加担保，其具体情况如下。

　　1、2009年，因年产2500吨核黄素（饲料级）项目建设需要，孟州公司向黄冈市中行申请固定资产项目贷款，应孟州公司申请，本公司于2009年4月24日召开第六届董事会临时会议、于2009年5月12日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》：同意本公司为孟州公司向黄冈市中行申办不超过8000万元的固定资产项目贷款提供担保。根据股东大会决议，本公司于2009年5月12日与黄冈市中行签订了关于为孟州公司7276.68万元固定资产项目贷款提供担保的协议，厚德公司于2009年4月22日与黄冈市中行签订了关于为孟州公司5564.52万元固定资产项目贷款提供担保的协议,金玉米公司于2009年4月20日与黄冈市中行签订了关于为孟州公司1426.80万元固定资产项目贷款提供担保的协议，担保方式均为连带责任保证，担保期限均为六年。

　　目前，孟州公司在黄冈市中行的固定资产项目贷款余额为12185万元。因孟州公司的股东及出资比例变更：本公司的出资比例由当时的51%变更为90%、金玉米公司的出资比例仍为10%、厚德公司的出资比例由当时的39%变更为0，黄冈市中行要求本公司按照新的出资比例为上述项目贷款提供追加担保。本公司于2011年7月1日召开第六届董事会临时会议，全体9名董事以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司固定资产项目贷款提供追加担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司在黄冈市中行的项目贷款提供追加担保3689.82万元，担保方式为连带责任保证，担保期限：自担保协议签署之日至2015年5月25日。

　　2、独立董事意见

　　独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：本公司对孟州公司的担保是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力；此项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。

　　3、上述担保行为不构成关联交易，本次交易无需提请股东大会审议批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司名称：广济药业（孟州）有限公司

　　成立日期：2007年4月24日；

　　企业性质：有限责任公司；

　　注册地址：孟州市大定路南段；

　　法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

　　经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。

　　注册资本：2亿元；其中本公司出资18000万元，占其注册资本的90%；金玉米公司出资2000万元，占其注册资本的占10%。截止目前，孟州公司实收资本15,000万元，其中本公司出资13,000万元，金玉米公司出资2,000万元。

　　经孟州德昕会计师事务所审计，截止2011年4月30日，孟州公司资产总额为43,541.98万元，负债总额为29,721.67万元（其中：银行贷款16,860.00万元、其他流动负债12,861.67万元），净资产为13,820.31万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，未涉及债权债务转移等事项；2011年1至4月累计实现营业收入5,357.26万元，净利润-905.51万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司为孟州公司在黄冈市中行的固定资产项目贷款（贷款余额现为12185万元）提供追加担保3689.82万元，担保方式为连带责任保证，担保期限：自担保协议签署之日至2015年5月25日；担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　因孟州公司的股东及出资比例发生变更，黄冈市中行要求本公司按照新的出资比例，为孟州公司在该行的固定资产项目贷款提供追加担保。

　　2、担保事项的利益和风险

　　通过对被担保人孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为孟州公司提供上述担保，有利于其年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利运营，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

　　3、担保的公平与对等

　　截止目前，孟州公司在黄冈市中行的固定资产项目贷款余额为12185万元，其中金玉米公司按照其10%的出资比例为孟州公司提供了1426.80万元的项目贷款担保；本公司按照90%的出资比例，在已为孟州公司提供7276.68万元项目贷款担保的基础上，提供追加担保3689.82万元；因此上述担保是公平和对等的。

　　4、提供反担保情况

　　由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，孟州公司无法为本公司和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

　　五、公司累计对外担保、逾期担保情况

　　截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为15966.5万元（含本次担保），占本公司2010年年末经审计净资产的19.80%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2011年7月2日

　　证券代码：000952　　证券简称：广济药业　 编号：2011－022

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第六届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司第六届董事会于2011年7月1日以通讯方式召开临时会议。本次会议的通知于2011年6月24日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出；会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定，所作决议合法有效。

　　经认真审议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了"关于为广济药业（孟州）有限公司固定资产项目贷款提供追加担保的议案"，会议同意本公司为广济药业（孟州）有限公司在中国银行股份有限公司黄冈市分行的项目贷款提供追加担保3689.82万元，担保方式为连带责任保证，担保期限：自担保协议签署之日至2015年5月25日（详见'公司对外担保公告'）。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2011年7月2日