证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２８　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：２０１１－０２９

华天酒店集团股份有限公司

五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司五届董事会第二次会议，于２０１１年６月３０日（星期四）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到８名，实到８名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。５名监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于更换独立董事的议案》；

公司董事会于２０１１年６月３０日收到独立董事赵立华先生递交的书面辞职申请。赵立华先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务。鉴于赵立华先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，也未导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，赵立华先生的辞职申请自送达董事会时生效。赵立华先生辞职后将不在公司工作和担任公司的任何职务。公司董事会谨向赵立华先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司控股股东华天实业控股集团有限公司（持股４５．４３％）提名王舜良先生为公司五届董事会独立董事？。

经审阅，公司独立董事候选人王舜良先生提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况（详见同日《华天酒店集团股份有限公司关于更换独立董事的公告）。

独立董事候选人的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后，才可提交公司股东大会选举。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于转让湖南华天之星酒店管理有限公司９２．９９％股权的议案》；

同意公司将持有的湖南华天之星酒店管理有限公司（以下简称“华天之星”）９２．９９％股权转让给七天四季酒店（广州）有限公司。

华天之星成立于２００７年３月８日，是本公司控股子公司（持股９２．９９％），主营酒店管理、咨询等。目前公司下辖自营经济型酒店２１家，２家自营商务酒店，１１家托管加盟经济型酒店，提供咨询业务的经济型酒店５家。本次转让的仅为华天之星旗下直营的２１家经济型酒店，其他商务型酒店及托管／特许经营／加盟酒店／咨询服务项目及总部其他相关业务将在转让前进行剥离，剥离后全部由本公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司承接。经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字［２０１１］８１５６号）、北京湘资国际资产评估有限公司的评估报告（湘资国际评字【２０１１】第０３９号），本次转让价格暂定为１．２６亿元（需报湖南省国资委审批后确定）。

七天四季酒店（广州）有限公司成立于２０１０年８月１３日，主要业务为酒店管理咨询服务；酒店（住宿）经营管理等。该公司与本公司无关联关系。

本公司独立董事已经事前认可本次出售资产并发表独立意见如下：我们认为，本次转让是公司专注主业发展，对经济型酒店业务结构进行的一次调整，符合公司当前发展模式，有利于公司战略的实施，将本次出售资产获得的资金投入目前运作的其他项目之中有利于降低财务成本，提高资金使用效率，同意实施本次收购。（详细情况见《华天酒店集团股份有限公司出售资产公告》）

此议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币８０００万元的议案》；

同意公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信人民币８０００万元（其中涵盖２０１０年度已申请的６０００万元，２０１０年１０月２２日召开的四届董事会第十八次会议和２０１０年１１月１０日召开的２０１０年第七次临时股东大会已经分别审议通过），授信期限１年，并授权公司董事长签署相关合同。目前公司主营业务迅速发展，本次申请授信主要用于补充流动资金。

此议案须提交股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开公司２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年７月１９日（星期五）在本公司会议室召开２０１１年第五次临时股东大会，审议如下议案：１、《关于更换独立董事的议案》；２、《关于转让湖南华天之星酒店管理有限公司９２．９９％股权的议案》。３、《关于向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币８０００万元的议案》。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董　事　会

２０１１年７月２日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１１－０３１

华天酒店集团股份有限公司

关于召开二０一一年第五次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于２０１１年７月１９日召开２０１１年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

３、会议召开时间：２０１１年７月１９日（星期二）上午９：３０时

４、会议地点：长沙市解放东路３００号公司贵宾楼会议室

５、股权登记日：２０１１ 年７月１２日

６、出席对象：

（１）截止２０１１年７月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员，

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于更换独立董事的议案》；

２、审议《关于转让湖南华天之星酒店管理有限公司９２．９９％股权的议案》；

３、审议《关于向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币８０００万元的议案》。

议案内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网《华天酒店集团股份有限公司五届董事会第二次会议决议公告》、《华天酒店集团股份有限公司出售资产公告》及《华天酒店集团股份有限公司关于更换独立董事的公告》。

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

３、登记时间：２０１１ 年７月１５日、１８日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址及联系人：

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、孙静

电话：０７３１－８４４４２８８８－８０９２８、８０８８９

传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４２２７０

邮编：４１０００１

地址：湖南省长沙市解放东路３００号

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二０一一年七月二日

附件：

授权委托书

兹委托　　 　先生／女士代表本人出席华天酒店集团股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名：　 　　　　　　　　委托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码：　　　　　委托人持股数：

　受托人签名：　　　　　　 　　　受托人身份证号码：

　委托权限：　　　　　　　　 　　委托日期：

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１１－０３２

华天酒店集团股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于２０１１年６月３０日收到独立董事赵立华先生递交的书面辞职申请。赵立华先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务。鉴于赵立华先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，也未导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，赵立华先生的辞职申请自送达董事会时生效。赵立华先生辞职后将不在公司工作和担任公司的任何职务。公司董事会谨向赵立华先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司控股股东华天实业控股集团有限公司（持股４５．４３％）提名王舜良先生为公司五届董事会独立董事？。

经审阅，公司独立董事候选人王舜良先生提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

独立董事候选人的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后，才可提交公司股东大会选举。

特此公告。

附件：独立董事候选人简历

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月２日

附件：

独立董事候选人简历

王舜良，男，１９５０年１０月生，研究生学历，曾任湖南省旅游局办公室副主任、法规处副处长；湖南省旅游装潢总公司总经理、法人代表；湖南省旅游局办公室主任、行业管理处长、副巡视员、机关党委书记，现任湖南省旅游协会副会长兼秘书长；湖南省旅游学会副会长；中国国际商务职业资格考评委员会专家委员；中国高级礼仪礼宾资格考评委员会专家委员、培训师；中国ＣＱＣ质量管理体系专业评定员。

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１１－０３０

华天酒店集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次交易尚需提交股东大会审议并报湖南省国有资产管理委员会审批。

２、根据相关规定，本次出售资产需经产权交易所挂牌出售，存在受让方不确定性。

一、交易概述

１、本公司拟将公司持有的湖南华天之星酒店管理有限公司（以下简称“华天之星”）９２．９９％的股权转让给七天四季酒店（广州）有限公司。

华天之星成立于２００７年３月８日，是本公司控股子公司（我公司持有股权比例为９２．９９％），经营范围：酒店管理、咨询；法律、行政法规和政策允许的实业投资。限分支机构经营以下项目：住宿、餐饮、洗衣、保洁服务、投资汽车出租。本次交易完成后，公司将不再持有华天之星股权。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

２、本次交易已经２０１１年６月３０日公司五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次交易并发表独立意见。

３、本次交易须提交股东大会审议并报湖南省国有资产管理委员会（以下简称“省国资委”）审批通过。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方简介

名称：七天四季酒店（广州）有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城香山路１７号７０３房

主要办公地点：广州市海珠区新港中路３９７号ＴＩＴ创意园５Ｃ大道１１号

法定代表人：郑南雁

注册登记号：４４０１０８４００００７８８７

注册资本：４７４０４万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

主要股东：７天连锁酒店集团（香港）有限公司，持股比例：１００％

实际控制人：７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

主要业务：酒店管理咨询服务；酒店（住宿）经营管理等。

２、七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与本公司无关联关系，与本公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、七天四季成立于２０１０年８月１３日，截止到２０１０年１２月３１日，其实际控股股东７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ总资产２１０，３２４万元，净资产１３７，３３０万元，营业收入：１４９，８９１万元，营业利润：１５，４０５万元，净利润：１１，９２５万元（均为人民币，下同）。

三、交易标的概况

１、交易标的

１）公司名称：湖南华天之星酒店管理有限公司

注册地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路３００号

法定代表人：陈纪明

注册登记号：４３００００００００１７５１４

注册资本：９７００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：酒店管理、咨询；法律、行政法规和政策允许的实业投资

华天之星的业务主要包括两大块，一是自营经济型酒店业务，二是托管加盟及咨询业务模块。目前公司下辖自营经济型酒店２１家（其中２０家已经营业，１家准备开业），２家自营商务酒店，１１家托管加盟经济型酒店（其中４家还未开业），提供咨询业务的经济型酒店５家。

本次转让的仅为华天之星旗下直营的２１家经济型酒店（包括正在筹备开业的岳阳楼店），其他商务型酒店及托管／特许经营／加盟酒店／咨询服务项目（以下简称加盟酒店）及总部其他相关业务将在转让前进行剥离，剥离后全部由本公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司承接。

２）我公司持有的华天之星股权，是合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权，不存在权利瑕疵。我公司保证所转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

２、华天之星主要股东：

１）华天酒店集团股份有限公司，持股比例：９２．９９％

主营业务：酒店业

注册资本：７１８９２．６万元

设立时间：１９９６年８月３日

注册地址：长沙市解放东路３００号

２）华天实业控股集团有限公司，持股比例：７．０１％

主营业务：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰

注册资本：５００００万元

设立时间：１９９２年１１月１８日

注册地址：长沙市芙蓉区解放东路３００号

３）华天实业控股集团有限公司将放弃华天之星的优先受让权，拟将其持有的华天之星７．０１％股权转让给七天四季。

３、交易标的主要财务指标（单位：万元）

４、根据北京湘资国际资产评估有限公司的评估报告（湘资国际评字【２０１１】第０３９号），以２０１１年５月３１日为评估基准日，华天之星账面值６９５０．２９元，评估值１２６２３．１８万元，评估增值５６７２．８９万元，增值率８１．６２％。评估增值的主要原因是华天之星旗下自营经济型酒店大多已过了培育期，发展趋势与赢利预期良好以及公司客户资源、商誉、品牌等无形资产的影响

５、根据中准会计师事务所有限公司的审计报告（中准审字［２０１１］８１５６号）， 华天之星２０１１年１－５月营业收入３２２５．７８万元、实现营业利润－５４８．７２万元、净利润－５６０．５３万元，截止到２０１１年５月３１日，华天之星资产总额７６１０．８６万元、负债总额６６０．５７万元、净资产６９５０．２９万元。

６、本公司不存在为华天之星提供担保、委托其理财的情况，也不存在华天之星占用本公司资金的情况。

四、协议主要内容

１、参照北京湘资国际资产评估有限公司的评估报告，经协商考虑后本次股权转让价格暂定为１．２６亿元（本公司持股９２．９９％），需经湖南省国有资产管理委员会审批后确定。

２、自七天在产权交易所摘牌之日起７个工作日内，按照实际价格支付本次股权转让款。

五、涉及出售资产的其他安排

由于本次出售的资产需经产权交易所挂牌出售，待摘牌并签订正式产权交易合同后另行安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

根据公司十二五发展规划，华天酒店的发展模式已向“酒店＋商业地产＋旅游”转变，剥离自营经济型酒店业务，将资金集中用于高星级酒店的经营管理与旅游资源的开发，符合公司发展战略。本次交易获得的资金可投入目前公司运作的其他项目之中，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不会对公司经营产生不良影响。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、伍中信发表以下意见：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本次拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

我们认为，本次转让是公司专注主业发展，对经济型酒店业务结构进行的一次调整，符合公司当前发展模式，有利于公司战略的实施，将本次出售资产获得的资金投入目前运作的其他项目之中有利于降低财务成本，提高资金使用效率，同意实施本次收购。

八、备查文件

董事会决议

独立董事事前认可函

独立董事意见

湖南华天之星酒店管理有限公司评估报告

湖南华天之星酒店管理有限公司审计报告

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月２日