证券时报多媒体数字报

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于国有股无偿划转的提示性公告

　　证券代码：６００８５３ 证券简称：龙建股份 编号：临２０１１－０２４

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于国有股无偿划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司今日接到通知，获悉本公司控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与其控股公司黑龙江省建设集团有限公司于２０１１年６月３０日签订了《上市公司股份无偿划转协议书》，拟将持有本公司１４８，０３９，６９１股（占本公司总股本的２７．５８％）国有股份无偿划转到黑龙江省建设集团有限公司持有。

　　按照“优化国有经济布局，重点推进粮食、流通、建筑、旅游、交通运输等国有企业资源整合，组建大型企业集团”的要求，黑龙江省政府组建成立了国有独资公司黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设集团）。本次收购是为了集成建设集团在黑龙江省建筑行业龙头企业优势，充分发挥国有建筑企业在建设领域的主导作用、进一步缩短企业产权管理链条，理顺产权关系，实现对国有控股上市公司国有股权的集中管理。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国有资产监督管理委员会核准后方可组织实施。上述无偿划转事宜完成后，黑龙江省建设集团有限公司将直接持有本公司１７８，９７９，７６３股国有股，占本公司总股本的３３．３４％。黑龙江省建设集团有限公司为黑龙江省国资委下属的国有独资公司，本次权益变动不会导致本公司控制权发生变化。本公司的实际控制人仍为黑龙江省国资委，本公司的控股股东变更为黑龙江省建设集团有限公司。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，就上述无偿转让事宜，相关方已于本公告日同时在《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《龙建路桥股份有限公司简式权益变动报告书》和《龙建路桥股份有限公司收购报告书（摘要）》。

　　本公司将密切关注上述无偿转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　２０１１年７月１日

　　龙建路桥股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：龙建路桥股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙建股份

　　股票代码：６００８５３

　　信息披露义务人名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　注册地址：哈尔滨市道里区河洛街１０号

　　通讯地址：哈尔滨市道里区河洛街１０号

　　邮政编码：１５００７６

　　联系电话：８５９９７１０８

　　签署日期：２０１１年６月３０日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的龙建路桥股份有限公司的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在龙建路桥股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动之生效条款请见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次划转主要内容”的具体陈述。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　本报告书 指 龙建路桥股份有限公司简式权益变动报告书

　　龙建股份／上市公司 指 龙建路桥股份有限公司

　　建设集团 指 黑龙江省建设集团有限公司

　　信息披露义务人／路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本次无偿划转 指 根据国资委的批复，建设集团拟通过无偿划转的方式受让路桥集团

　　持有的龙建股份１４８，０３９，６９１股股份，占龙建股份总股本的２７．５８％

　　的行为。

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》

　　收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》

　　准则１５号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动

　　报告书》

　　元 指 人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责任人情况

　　路桥集团董事及高级管理人员基本情况如下表：

　　■

　　上述人员最近５年内均未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人在其他上市公司持股情况

　　截至本报告签署日，路桥集团没有在境内外持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

　　第三节 持股目的

　　信息披露义务人暂无计划在未来１２个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次股份划转基本情况

　　黑龙江省国资委拟将路桥集团直接持有的龙建股份１４８，０３９，６９１股国有股，占龙建股份总股本的２７．５８％无偿转让给建设集团。

　　上述股份划转后，路桥集团将不再持有上市公司的股份。

　　二、本次股权划转主要内容

　　（一）路桥集团与建设集团签署的《上市公司股份无偿划转协议书》

　　１、协议当事人

　　转让方：路桥集团

　　受让方：建设集团

　　２、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　路桥集团将其直接持有的龙建股份１４８，０３９，６９１股国有股（占总股本２７．５８％）无偿转让给建设集团。

　　３、转让价格和付款安排

　　本次股份转让为无偿划转，无需支付相关对价。

　　４、协议签订时间、生效时间

　　签订时间：２０１１年６月３０日

　　本次权益变动于下列条件全部满足之日起生效：

　　（１）本协议经双方签署、盖章后成立。

　　（２）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。

　　三、有关审批情况

　　本次国有股权划转尚需逐级上报，取得国务院国资委批准；并且取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。

　　本次权益变动前后，路桥集团的控股股东及实际控制人并无发生变化。

　　本次权益变动导致的建设集团要约收购义务需取得中国证监会对要约收购的豁免。

　　四、权利限制

　　本次权益变动所涉及的拟转让股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。

　　第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人承诺在本报告书签署日前６个月内无买卖龙建股份挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前６个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　第七节 备查文件

　　１、 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司企业法人营业执照；

　　２、 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　３、 黑龙江省建设集团有限公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司的《上市公司股份无偿划转协议书》；

　　４、 北京君都律师事务所出具的关于本次无偿划转的法律意见书；

　　５、 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司董事会决议；

　　６、 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员在本次无偿划转的事实发生之日起前６个月内持有或买卖龙建股份股票情况的自查报告。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司：（盖章）

　　法定代表人：蔡绍忠

　　签署日期：２０１１年６月３０日

　　龙建路桥股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：龙建路桥股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙建股份

　　股票代码：６００８５３

　　收购人名称：黑龙江省建设集团有限公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路５３２号

　　通讯地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路５３２号

　　联系电话：０４５１－８３１６３０４４

　　签署日期：２０１１年 ６ 月３０日

　　声 明

　　１、收购人拟通过行政划转的方式受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司持有的龙建路桥股份有限公司１４８，０３９，６９１股股份，占龙建股份总股本的２７．５８％。

　　２、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　３、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在龙建股份拥有权益。

　　４、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　５、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份２７．５８％股权而导致的协议收购；本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　本次收购已触发收购人的要约收购义务，其要约收购义务需获得中国证券监督管理委员会豁免。

　　６、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　本报告书 指 龙建路桥股份有限公司收购报告书

　　被收购公司 指 龙建路桥股份有限公司

　　龙建股份／上市公司 指 龙建路桥股份有限公司

　　收购人／建设集团／本公司 指 黑龙江省建设集团有限公司

　　路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司

　　黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本次收购 指 建设集团拟通过行政划转的方式受让路桥集团持有的龙建股份１４８，

　　０３９，６９１股股份，占龙建股份总股本的２７．５８％的行为。

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》

　　收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》

　　准则１６号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收

　　购报告书》

　　元 指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　股权结构和控制关系如下图所示：

　　■

　　１、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业，黑龙江省国资委为建设集团的控股股东和实际控制人。

　　２、路桥集团系建设集团的控股子公司，注册资本８．２４亿元。

　　３、建工集团系建设集团的控股子公司，注册资本４．２６亿元。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程（施工）总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。

　　建设集团注册成立于２００８年９月９日，至今不足三年。从成立至今经审计的简要财务数据如下表所示：

　　合并报表数据

　　■■

　　四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　建设集团从成立至今未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　建设集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：

　　■

　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人在其他上市公司持股情况

　　截至本报告签署日，建设集团在境内外持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的基本情况：

　　建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，充分发挥国有建设类企业在建设领域的主导作用，根据黑龙江省政府的决定及省国资委的相关要求，建设集团无偿受让路桥集团持有的龙建路桥股份有限公司１４８，０３９，６９１股股权，此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团，而且有利于实现建筑行业的上下游整合和内部优化，对于黑龙江省经济的发展和国有资产的保值增值具有积极意义。

　　二、收购人未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划

　　收购人目前无计划在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　１、内部程序

　　（１）２０１１年６月７日，建设集团召开董事会，审议通过受让路桥集团持有龙建股份１４８，０３９，６９１股国有股的决议。

　　（２）２０１１年６月３０日，建设集团与路桥集团签署了《上市公司股份无偿划转协议书》，就建设集团受让路桥集团所持龙建股份１４８，０３９，６９１股国有股达成协议。

　　２、待相关部门批准事项

　　本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准，并需取得中国证监会要约收购豁免。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前拥有上市公司权益的情况

　　本次收购前，建设集团直接持有龙建股份３０，９４０，０７２股，占龙建股份总股本的５．７６％，并通过路桥集团间接持有龙建股份１４８，０３９，６９１股，占总股本２７．５８％。

　　完成本次收购后，建设集团将直接持有龙建股份１７８，９７９，７６３股，占龙建股份总股本的３３．３４％。

　　二、本次收购方式

　　黑龙江省国资委拟将路桥集团直接持有的龙建股份１４８，０３９，６９１股，占龙建股份总股本的２７．５８％，无偿划转给建设集团。

　　三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容

　　１、协议当事人

　　划出方：路桥集团

　　划入方：建设集团

　　２、 转让股份的数量、比例

　　路桥集团将其直接持有的龙建股份１４８，０３９，６９１股国有股（占总股本２７．５８％）无偿转让给建设集团。

　　３、 股份性质及性质变动情况

　　本次划转股份性质为国有法人股，本次股份划转不涉及股份性质变动情况。

　　４、转让价格、支付对价和付款安排

　　本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。

　　５、协议签订时间

　　签订时间：２０１１年６月３０日

　　６、生效条件

　　本次收购于下列条件全部满足之日起生效：

　　（１）本协议经双方签署、盖章后成立。

　　（２）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。

　　四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排

　　本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供的其他信息。

　　收购人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：黑龙江省建设集团有限公司

　　法定代表人：张 厚

　　２０１１年６月３０日

　　第六节 备查文件

　　１、 建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件；

　　２、 建设集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　３、 建设集团的董事会决议；

　　４、 建设集团与路桥集团的《上市公司股份无偿划转协议书》。

　　龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙建路桥股份有限公司董事会秘书处和黑龙江省建设集团有限公司办公室。