证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３８０ 证券简称：健康元 公告编号：临２０１１－０２７

健康元药业集团股份有限公司

四届董事会十七次会议决议公告暨２０１１年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司或本公司）四届董事会十七次会议于２０１１年７月１日下午２：００在健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国主持，以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

（一）发行债券的数量

本次发行的规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元）。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（二）向公司股东配售的安排

本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（三）债券期限

本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过七年（含七年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可以附债券续存期内的发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（四）募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和／或补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

（五）决议的有效期

关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

以上各子议案需逐项提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司

股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

（八）办理与本次发行有关的其他事项；

（九）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本公司向光大银行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营需要，本公司向光大银行深圳深南支行申请综合授信额度，人民币２亿元，期限为一年，担保方式为信用担保，其中健康元下属公司领用额度不超过授信额度的５０％（即１亿元）。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于本公司、海滨制药及焦作健康元与花旗银行签订＜非承诺性短期循环融资协议＞并为海滨制药及焦作健康元提供担保的议案》

本公司、深圳市海滨制药有限公司（以下简称：海滨制药）、焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称：花旗银行深圳分行）共同签订《非承诺性短期循环融资协议》。协议所述最高融资额度为１，５００万美元或等值港币、欧元或人民币，融资方式可分为：如为贷款、贸易信用证，融资期限为一年；如为票据贴现业务、进口融资、及应付账款融资，融资期限为六个月。

在前述最高融资限额下，本公司融资限额：不超过１，５００万美元或等值港币、欧元或人民币，其中每种融资方式融资限额为不超过１，５００万美元或美元等值。

在前述最高融资限额下，海滨制药融资限额：不超过１，５００万美元或等值港币、欧元或人民币，其中每种融资方式融资限额为不超过１，５００万美元或美元等值。

在前述最高融资限额下，焦作健康元融资限额：不超过１，５００万美元或等值港币、欧元或人民币，其中每种融资方式融资限额为不超过１，５００万美元或美元等值。

同时本公司就海滨制药及焦作健康元本次融资无条件提供不可撤销保证函。

以上各种融资方式项下的所有未偿付的融资的总额不得超过最高融资额。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

现将股东大会事项通知如下：

会议通知内容：

（一）会议召开日期和时间：２０１１年７月１８日（星期一）上午１０：００

（二）会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦二号会议室。

（三）会议审议事项：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

２、《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）

（１）发行债券的数量

（２）向公司股东配售的安排

（３）债券期限

（４）募集资金用途

（５）决议的有效期

３、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），议案需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。

（四）会议方式：现场投票

（五）会议出席对象

１、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员

２、于２０１１年７月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东；

３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

４、公司董事会聘请的见证律师。

（六）会议登记方法

１、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件１）。

２、登记时间：２０１１年７月１４－１５日

上午９：００－－１１：３０；下午１：３０－－５：００

３、登记地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

４、联系人：俞东蕾、牟海涛

５、联系电话：０７５５－８６２５２３８８，传真：０７５５－８６２５２３９８

（七）、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司董事会

二○一一年七月二日

附件１：

健康元药业集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。

股票代码：６００３８０ 股票简称：健康元 公告编号：临２０１１－０２８

健康元药业集团股份有限公司

为海滨制药和焦作健康元与花旗银行

签订《非承诺短期循环融资协议》

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示：

●被担保人名称：深圳市海滨制药有限公司（以下简称：海滨制药）和焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）

●本次担保数量及累计为被担保方担保情况：

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）本次为直接及间接持有１００％权益的子公司海滨制药和焦作健康元向花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称：花旗银行深圳分行）合计最高融资限额不超过１，５００万美元或等值的港币或人民币无条件提供不可撤销保证函。

含本次担保，以最高融资额度计算，本公司已累计为海滨制药和焦作健康元合计担保数量为人民币１．６亿元、美元１，５００万元、港币２．６４亿元 。

●本次对海滨制药和焦作健康元提供的担保无反担保。

●对外担保累计情况：

截至公告日，含本次担保，以最高融资额度计算本公司对控股子公司担保余额为人民币１．６亿元、美元１，５００万元、港币２．６４亿元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币２．４８亿元。

●对外担保逾期的累计数量

本公司无对外担保逾期的情况。

一、对外担保情况概述

本公司四届董事会十七次会议于２０１１年７月１日审议通过了《关于本公司、海滨制药及焦作健康元与花旗银行签订＜非承诺性短期循环融资协议＞并为海滨制药及焦作健康元提供担保的议案》。本公司、海滨制药、焦作健康元与花旗银行深圳分行共同签订《非承诺性短期循环融资协议》。协议所述最高融资额度为１，５００ 万美元或等值港币、欧元或人民币，融资方式可分为：如为贷款、贸易信用证，融资期限为一年；如为票据贴现业务、进口融资、及应付账款融资，融资期限为六个月。在前述最高融资限额下，本公司融资限额：不超过１，５００ 万美元或等值港币、欧元或人民币，其中每种融资方式融资限额为不超过１，５００ 万美元或美元等值；在前述最高融资限额下，海滨制药融资限额：不超过１，５００ 万美元或等值港币、欧元或人民币，其中每种融资方式融资限额为不超过１，５００ 万美元或美元等值；在前述最高融资限额下，焦作健康元融资限额：不超过１，５００ 万美元或等值港币、欧元或人民币，其中每种融资方式融资限额为不超过１，５００ 万美元或美元等值。同时本公司就海滨制药及焦作健康元本次融资无条件提供不可撤销保证函。

以上各种融资方式项下的所有未偿付的融资的总额不得超过最高融资额。

上述担保对象资产负债率均未超过７０％，且本公司担保总额未超过上一年度经审计净资产金额的５０％。根据中国证监会证监公司字［２０００］６１号文、证监发（２００３）５６ 号文及证监发［２００５］１２０号文以及本公司《公司章程》的有关规定，此次担保不需要提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（１）名称：焦作健康元生物制品有限公司

注册地点：河南省焦作市万方工业区

股权结构：本公司持有其７５％的股权，本公司全资子公司天诚实业有限公司持有其２５％的股权。　

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币５０，０００万元

企业类型：中外合资经营企业

经营范围：研究、开发、生产、销售药物制剂、化学原料药、生物原料药、医药中间体、生物制品等。

主要财务状况：

截至２０１０年１２月３１日，焦作健康元经审计的资产总额为１４０，３４７．１９万元，负债总额为４３，５３６．５４万元，净资产为９６，８１０．６５万元。２０１０年度净利润为３３，８９０．５１万元。

截至２０１１年３月３１日，焦作健康元未经审计的资产总额为１４０，７３７．０７万元，负债总额为３９，８１９．９７万元，净资产为１００，９１７．１０万元。２０１１年一季度净利润为４，１０６．４５万元。

（２）名称：深圳市海滨制药有限公司　　

注册地点：深圳市盐田区沙头角沙盐路２００３号

股权结构：本公司持有其９５％的股权，本公司直接及间接持有１００％权益的子公司健康元日用保健品有限公司持有其５％的股权。　

法定代表人：朱保国

注册资本：人民币３０，０００万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：青霉素类：原料药，片剂、胶囊剂；Ｂ－内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药，植物原料药。经营进出口业务。

主要财务状况：

截止２０１０年１２月３１日，海滨制药经审计的资产总额为５１，１４１．０６万元，负债总额１８，１４７．０８万元，净资产３２，９９３．９８万元。２０１０年度净利润为１８，４６７．０９万元。

截止２０１１年３月３１日，海滨制药未经审计的资产总额为５４，０２３．７４万元，负债总额２０，３０８．６８万元，净资产３３，７１５．０６万元，２０１１年一季度净利润为７２１．０７万元。

三、董事会及独立董事意见

董事会认为，被担保公司皆为本公司的控股子公司，本公司具有实质控制权，且被担保公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司的利益。

本公司独立董事认为：海滨制药和焦作健康元向花旗银行深圳分行合计最高融资限额不超过１５００万美元或等值的港币或人民币，为其日常经营所需，两公司生产经营正常，无逾期未偿还贷款。因此，提供担保的风险是可控的，担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定，同意本公司为其提供连带责任担保。

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，含本次担保，以最高融资额度计算本公司对控股子公司担保情况为人民币１．６亿元，美元１，５００万元，港币２．６４亿元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币２．４８亿元。担保总额折合人民币约为７．２５亿元，占本公司最近一期经审计净资产的１８．９０％，总资产的１０．２０％。

本公司及控股子公司无逾期担保事项。

五、备查文件

健康元药业集团股份有限公司四届十七次董事会决议。

特此公告。　

健康元药业集团股份有限公司

董事会

二○一一年七月二日

股票代码：６００３８０ 证券简称：健康元 公告编号：临２０１１－０２９

健康元药业集团股份有限公司

关于股份回购进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过并获准实施回购公司部分社会公众股份等议案，并于２０１１年２月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书》（详见公司公告：临２０１１－０１０）。根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，现将股份回购进展情况公告如下：

截至２０１１年６月３０日止，公司已回购股份数量为２６，８５８，５７０股，占公司总股本的比例约为２．０３８７％，回购的最高价为１１．３３元／股，最低价为８．６０元／股，支付总金额约为２８，２２７．００万元（含印花税、佣金）。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二○一一年七月二日