证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１１－０２２

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议于２０１１年７月１日上午在公司会议室召开。会议通知及会议资料于２０１１年６月２８日以传真及电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，董事郭小平因工作关系未能出席会议，授权委托董事长李智代表出席并行使表决权。公司５名监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长李智先生主持，审议通过了：

一、《关于发行公司债券的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

为补充公司流动资金，扩大公司厨卫电器业务的规模，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币４亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会按照法律法规规定的要求根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次债券的利率将根据发行时的市场情况由公司与保荐机构按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

（四）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）发行对象

本次公司债券向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金方式认购。

（六）募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

（七）上市场所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）担保方案

公司拟采用包括但不限于子公司股权、商标权、土地使用权、房产等担保方式为本期债券提供担保，具体事项以及担保合同签署提请股东大会授权董事会确定和办理。

（九）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４ 个月内有效。

（十）本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

２．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

５．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

６．本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李智先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１．不向股东分配利润；

２．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４．主要责任人不得调离。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

该议案须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，通过后尚须报中国证监会核准后实施。

二、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知”（公告编号：２０１１－０２３）。

表决结果：同意１１票、反对０ 票、弃权０票。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

２０１１年７月１日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１１－０２３

广东万家乐股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会。

２．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

３．会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：２０１１年７月１８日下午１４：３０开始。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为２０１１年７月１８日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年７月１７日１５：００—２０１１年７月１８日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１１年７月１３日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登《广东万家乐股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会提示性公告》。

４．会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年７月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

２．提请本次股东大会表决的议案为《关于发行公司债券的议案》（分１１项表决）。

该议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

３．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１１年７月２日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露，公告名称为“广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告（２０１１－０２２）”。

三、会议登记方法

１．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托

书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年７月１４日（下午５：００前）。

３．登记地点：公司证券法律部。

４．被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年７月１８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０５３３；投票简称：家乐投票。

（３）股东投票的具体程序如下：

① 买卖方向为买入投票。

②在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案； １．００元代表议案１；２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

③ 在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意；２股代表反对；３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获得身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１１年７月１７日下午１５：００至２０１１年７月１８日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他

１．会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：５２８３３３

联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

联系人：刘永霖、张楚珊

２、会议费用：自理。

六、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会临时会议决议

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

２０１１年７月１日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份有限公司２０１１

年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（盖章／签名）：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章／签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１１－０２４

广东万家乐股份有限公司

第七届监事会临时会议决议

广东万家乐股份有限公司第七届监事会临时会议于２０１１年７月１日下午在公司会议室召开，会议通知及会议资料于２０１１年６月２８日以传真及电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事５人，实到监事５人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席张洁茜女士主持，审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。

该议案须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，通过后尚须报中国证监会核准后实施。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司

监事会

２０１１年７月１日