证券时报多媒体数字报

　　证券简称：“１１康美债”

　　证券代码：“１２２０８０”

　　上市时间：２０１１年７月５日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：广发证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　康美药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ＋级，发行人长期主体信用评级为ＡＡ＋级。发行人２０１１年３月末的所有者权益（不含少数股东权益）为８５．９９亿元，最近三年的平均可分配利润超过本期债券一年应付利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人简介

　　１、公司设立情况

　　经广东省人民政府办公厅（粤办函［１９９７］３４６号）《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会（粤体改［１９９７］０７７号）《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于１９９７年６月１８日依法经登记而成立，成立时的股本总额５２，８００，０００股。

　　２、２００１年２月发行Ａ股

　　２００１年２月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００１］１７号）核准，公司公开发行Ａ股１，８００万股。首次公开发行股票后总股本变更为７０，８００，０００股。

　　３、２００４年５月未分配利润和资本公积金转增股本

　　２００４年５月，经２００３年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股１股转增４股，方案实施后总股本增至１０６，２００，０００股。

　　４、２００５年１０月股权分置改革

　　２００５年１０月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股东每１０股流通股支付２．５股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司总股本仍为１０６，２００，０００股。

　　５、２００６年５月未分配利润和资本公积金转增股本

　　２００６年５月，经２００５年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股２股转增３股，方案实施后总股本增至１５９，３００，０００股。

　　６、２００６年６月增发Ａ股

　　２００６年６月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［２００６］２７号）核准，公司增发Ａ股６，０００万股，发行后总股本增至２１９，３００，０００股。

　　７、２００７年５月未分配利润和资本公积金转增股本

　　２００７年５月，经２００６年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股３股转增７股，方案实施后总股本增至４３８，６００，０００股。

　　８、２００７年９月增发Ａ股

　　２００７年９月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［２００７］２６０号文）核准，公司增发Ａ股７，１００万股，发行后总股本增至５０９，６００，０００股。

　　９、２００８年３月未分配利润和资本公积金转增股本

　　２００８年３月，经２００７年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股１股转增４股，方案实施后总股本增至７６４，４００，０００股。

　　１０、２００９年４月未分配利润和资本公积金转增股本

　　２００９年４月，经２００８年度股东大会审议通过，公司实施每１０股送红股５股转增５股，方案实施后总股本增至１，５２８，８００，０００股。

　　１１、２００９年５月分离交易可转债认股权证行权

　　２００８年５月８日，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》（证监许可［２００８］６２２号）核准，公司公开发行９０，０００万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配１８５份认股权证，共发行权证数量１６，６５０万份。２００９年５月，认股权证行权，合计１６５，５７０，０５２份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至１，６９４，３７０，０５２股。

　　１２、２０１０年１２月配股

　　２０１０年１２月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１０］１８６２号）核准，公司按每１０股配３股的比例向股东配售，共计可配股份数量５０８，３１１，０１５股，有效认购数量为５０４，３４４，４３１股。配股后，公司总股本增至２，１９８，７１４，４８３股。

　　第三节 债券发行概况

　　１、债券名称：康美药业股份有限公司２０１１年公司债券。

　　２、发行规模：本期债券总的发行规模为２５亿元。

　　３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　４、本期债券实际发行情况：本期债券共发行２５亿元，具体如下：

　　（１）网上发行

　　本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为１０％，即人民币２．５亿元。最终网上实际发行数量为２．５ 亿元，占本期债券发行总量的１０％。

　　（２）网下发行

　　本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为９０％，即人民币２２．５亿元。最终网下实际发行数量为２２．５亿元，占本期债券发行总量的９０％。

　　５、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前５年固定不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。根据网下询价结果：本期债券票面利率为６．００％。

　　６、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　７、发行首日或起息日：２０１１年６月２１日。

　　８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　９、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支付一次。２０１２年至２０１８年每年的６月２１日为上一计息年度的付息日。如投资者选择回售，则２０１２年至２０１６年每年的６月２１日为回售部分债券上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

　　１０、兑付日：本期债券兑付日为２０１８年６月２１日．到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为２０１６年６月２１日，到期支付本金及最后一期利息。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）

　　１１、赎回条款／回售条款：本期债券第５年末附加发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　１２、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　　１３、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　１４、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

　　１５、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　１６、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

　　１７、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：

　　（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　１８、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　１９、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，其中 １５ 亿元偿还贷款，优化公司债务结构；剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　２０、上市地：上海证券交易所。

　　２１、新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，康美药业股份有限公司２０１１年公司债券将于２０１１年７月５日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“１２２０８０”，证券简称为“１１康美债”。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期公司债券２５亿元托管在该机构。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的财务报表及附注的主要内容。

　　一、最近三年及一期财务会计资料

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）合并会计报表

　　１、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

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　　３、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　１、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　３、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

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　　二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

　　（一）纳入合并报表范围内的主要子公司情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

　　■

　　（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

　　２００８年至２０１１年３月３１日，公司通过协议购买股权、新设子公司等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例，具体如下：

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　　三、主要财务指标

　　（一）母公司口径主要财务指标

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　　（二）合并报表口径主要财务指标

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　　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝速动资产／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

　　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（７）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　（８）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

　　（９）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（１０）全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

　　（１１）基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

　　（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

　　１、净资产收益情况表

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　　２、每股收益情况表

　　单位：元

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　　３、非经常性损益明细表

　　单位：元

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　　四、管理层讨论与分析

　　公司管理层以２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月母公司财务报表为基础（除特别说明外），对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：

　　（一）资产负债结构分析

　　１、主要资产情况

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年３月末的资产总额分别为４２１，０１１．７７万元，６０８，２６８．２８万元，８０４，８０９．５０万元和１，２０５，２４２．７２万元，年复合增长率为４１．９９ ％。主要原因：一是随着中药饮片市场需求量的持续上升，公司不断扩大生产经营规模，同时抓住市场机遇大力拓展中药材贸易业务的发展空间，资产规模增长较快。二是公司通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求，２０１１年１月６日完成配股，募集资金净额为３４．３６亿元。公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司主要资产分布图如下：

　　■

　　（１）流动资产分析

　　最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司资产结构中流动资产比例较高，报告期内波幅在５４％－７４％之间，这主要是由公司现有的经营业务特点所决定。报告期内公司外购产品业务收入占总营业收入５５％左右，外购产品业务对固定资产的需求相对较少，对营运资金的需求相对较多，其经营规模的扩大主要体现在流动资产的增加方面。截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年３月末，公司流动资产分别为２２７，０５７．７１万元、３３４，９６１．６７万元、４９６，０１２．５４万元和８８６，６１５．８７万元，占资产的比重也逐年上升，分别为５３．９３％、５５．０７％、６１．６３％和７３．５６％。主要受货币资金、应收账款、其他应收款和存货增加所致。

　　①货币资金

　　２００９年末货币资金比２００８年末增加了４６，８４３．４７万元，增幅为３１．７９％，主要原因：一是２００９年公司经营活动产生的现金流量净额为９，１８７．５０万元，较２００８年的６８２．１０万元增加了８，５０５．４０万元；二是２００９年末公司借款比２００８年末增加了３７１００万元；三是２００９年公司认股权证行权募集资金８８，７４５．５５万元。

　　２０１０年末货币资金较２００９年余额增加７８，９６６．５８万元，增幅为４０．６７％，主要原因：一是２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额为１６，７７７．３６万元，较２００９年的９１８７．５０万元增加了７，５８９．８６万元，增幅为８２．６１％；二是２０１０年末公司借款比２００９年末增加了１１３，３９９．９２万元，增幅为１１２．７２％。

　　２０１１年１季度末货币资金较２０１０年余额增加３９０，３８１．７６万元，主要原因是报告期经营活动产生的现金流量净额较大幅度增加和公司配股收到募集资金所致。公司２０１１年１月６日完成配股，募集资金净额为３４．３６亿元。本次配股募集资金主要用于补充中药材业务所需的营运资金。

　　公司保有一定量的货币资金主要是为了保障中药饮片、中药材贸易等各项业务的正常进行以及项目投资的资金需求。近年来，公司中药饮片生产规模和中药材贸易规模不断扩大，对营运资金的需求也不断上升。此外，公司较为充裕的货币资金也确保债务的按期偿还提供了保障。

　　②应收账款

　　母公司最近三年及一期应收账款情况如下：

　　单位：万元

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　　合并口径的最近三年及一期应收账款情况如下：

　　单位：万元

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　　截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年３月末，公司应收账款净额分别为１６，３１６．２３万元、２３，８１７．２９万元、３４，８５５．４６万元和４１，３１７．７１万元，占流动资产的比例分别为７．１９％、７．１１％、７．０３％和４．６６％。最近三年应收账款净额占营业收入的比例分别为９．４６％、１０．１３％和１１．３３％，呈现小幅上升的趋势。２００８年末、２００９年末、２０１０年末公司的应收账款逐年增加，主要是因为公司的业务规模不断扩大，应收账款随着营业收入较大幅度增长而增加。

　　从合并口径来看， ２００８年末、２００９年末、２０１０年末公司的应收账款逐年增加，最近三年应收账款净额占营业收入的比例分别为９．４９％、１１．７１％和１４．００％，平均值为１１．７％，呈现小幅上升的趋势。主要系报告期营业收入较大幅度增长及子公司增加应收账款所致。

　　最近三年及一期公司应收账款账面余额账龄情况如下（合并口径）：

　　单位：万元

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　　截至２０１１年３月末，公司应收账款账龄在１年以内的账面余额比重高达９７．０９％，应收账款状况良好。

　　③其他应收款

　　最近三年及一期公司其他应收款余额增长较快，截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年３月末，公司其他应收款余额分别为１４８．５９万元、１０，３１２．６２万元、７５，９１５．１６万元和８１，８３１．２０万元。２００９年末其他应收款余额为１０，３１２．６２万元，较２００８年末增加１０，１６４．０４ 万元；２０１０年末其他应收款余额７５，９１５．１６万元，较２００９年末增加６５，６０２．５４万元；２０１１年３月末比２０１０年末增加５，９１６．０４ 万元，主要是由于全资子公司资本性支出需要和补充经营流动资金而增加的其他应收款所致。

　　④存货

　　公司最近三年及一期的存货明细情况如下（合并口径）：

　　单位：万元

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　　（下转A11版）