证券时报多媒体数字报

声明

本发行说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括发行说明书全文的各部分内容。发行说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本发行说明书摘要封面载明日期，发行说明书及本发行说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行说明书及本发行说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读发行说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受发行说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在发行说明书中列明的信息和对发行说明书作任何说明。投资者若对发行说明书及本发行说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑发行说明书第二节所述的各项风险因素。

本公司已于２０１１年４月１日完成上海国际港务（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）发行，本次发行为本次债券的第二期发行。

重大事项提示

一、本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为４３１．０４亿元（截至２０１１年３月３１日合并报表所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４５．９９亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本公司于２０１１年３月７日经２０１１年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币８０亿元的公司债券，本次债券发行申请已于２０１１年３月２１日获得中国证监会“证监许可［２０１１］４２０号”文核准。本期债券为本次债券的第二期发行，规模为不超过人民币３０亿元。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

六、经中国证监会证监许可［２０１１］３９５号文核准，本公司向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行１，７６４，３７９，５１８股Ａ股，购买了其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司１００％股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司１００％股权，该次非公开发行Ａ股已于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。通过该次非公开发行Ａ股，公司完成了对洋山二期、三期码头的收购，公司的资产总额、负债总额进一步增加，为公司业务持续发展夯实了基础。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

释义

在本发行说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本发行说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｏｒｔ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：陈戌源

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：上港集团

股票代码：６０００１８

注册资本：２０，９９０，８００，１３２元1

注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路１号综合大楼Ａ区４楼

办公地址：上海市虹口区东大名路３５８号（国际港务大厦）

邮政编码：２０００８０

联系电话：０２１－５５３３３３８８

传真：０２１－３５３０８６８８

互联网网址：ｗｗｗ．ｐｏｒｔｓｈａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子邮箱：６０００１８＠ｐｏｒｔｓｈａｎｇｈａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

1公司于2011年4月向同盛集团非公开发行了1,764,379,518股A股，该次非公开发行A股导致的注册资本变动事项尚待办理工商变更登记手续。

（二）核准情况及核准规模

２０１１年２月１７日，本公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

２０１１年３月７日，本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年２月１８日、２０１１年３月８日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

经中国证监会于２０１１年３月２１日签发的“证监许可［２０１１］４２０号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过８０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

本公司已于２０１１年４月１日完成了本次债券第一期５０亿元的发行，本期债券为本次债券的第二期发行。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。

债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）。

债券期限：５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

发行总额：不超过３０亿元（含３０亿元）。

债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为２０１１年７月６日。

付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的７月６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为２０１６年７月６日。

兑付日：本期债券的兑付日期为２０１６年７月６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为２０１１年７月６日至２０１６年７月５日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。本公司将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的１％，主要包括保荐及承销费用、登记费用、资信评级费用、验资费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１１年７月４日。

发行首日：２０１１年７月６日。

预计发行期限：２０１１年７月６日至２０１１年７月８日，共３个工作日。

网上申购日：２０１１年７月６日。

网下发行期限：２０１１年７月６日至２０１１年７月８日。

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路１号综合大楼Ａ区４楼

办公地址：上海市虹口区东大名路３５８号（国际港务大厦）

法定代表人：陈戌源

联系人：姜海涛、石径存、杨蕾

联系电话：０２１－５５３３３３８８

传真：０２１－３５３０８６８８

（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

法定代表人：万建华

项目主办人：王懿、郁韡君

项目协办人：董益盈

项目组人员：王懿、董益盈、郁韡君、顾晓萱、沈颖、张翼

联系电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

（三）副主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

办公地址：上海市浦东新区银城中路８８号时代金融中心４５楼

法定代表人：马绍明

联系人：张蓓灵、秦立欢

联系电话：０２１－６８４９８６０２、６８４９８６２５

传真：０２１－６８４９８６０３

（四）分销商

１、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

法定代表人：王志伟

联系人：崔欣、李晓晶

联系电话：０２０－８７５５５８８８－７２５、８７５５５８８８－４２１

传真：０２０－８７５５３５７４

２、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、王博

联系电话：０１０－８８０８５１３６、８８０８５１３３

传真：０１０－８８０８５１３５

（五）发行人律师：上海市金茂律师事务所

住所：上海市愚园路１６８号环球世界大厦１８层

负责人：吴伯庆

经办律师：陈峥宇、韩春燕、吴颖

联系电话：０２１－６２４９６０４０

传真：０２１－６２４８９１４６

（六）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

住所：上海南京东路６１号４楼

法定代表人：朱建弟

经办注册会计师：葛伟俊、肖骅

联系电话：０２１－６３２１９６５７

传真：０２１－６３２１９６５９

（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

法定代表人：潘洪萱

评级人员：刘婷婷、熊桦

联系电话：０２１－６３５０１３４９

传真：０２１－６３５００８７２

（八）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

联系人：王懿、郁韡君、董益盈

电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

银行账户：１００１１９０７１９０１３３２３７５６

汇入行地点：上海

大额支付系统行号：１０２２９００１９０７７

联系人：黄婷婷

联系电话：０２１－３８６７６５８４

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