证券时报多媒体数字报

（上接C2版）

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０７８１３

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受发行说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至２０１１年３月３１日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

１、截至２０１１年３月３１日，国泰君安通过自营证券账户持有上港集团２，０６３，３１０股股份，占上港集团股本总额的０．０１０％；通过融券专用证券账户持有上港集团３１５，９００股股份，占上港集团股本总额的０．００１５％。

２、截至２０１１年３月３１日，国泰君安的第一大股东为上海国有资产经营有限公司，该公司持有上港集团２９３，２３５，０５０股股份，占上港集团股本总额的１．４０％。

３、截至２０１１年３月３１日，国泰君安的控股子公司国联安基金管理有限公司通过其旗下基金产品国联安双禧中证１００指数分级证券投资基金持有上港集团５，３３４，４４０股股份，占上港集团股本总额的０．０２５％。

第二节 信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。上海新世纪出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡＡ级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。

本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

发行人法人治理结构基本健全，经营和管理独立性强。公司建有较为完备的内部管理制度，组织机构设置合理，能够适应和满足日常经营管理及战略发展的需要。公司经营管理规范，运营管理效率高。

发行人目前以建成世界性跨国码头经营公司为目标，逐步形成了以集装箱为主、散杂货、港口服务和港口物流为辅的四大支柱产业，辐射国内、国际市场的跨地区跨国经营格局。

发行人近年来经营业务总体保持良性增长，经营效益显著，除２００９年受全球金融危机的影响，公司港口集装箱吞吐量曾出现负增长，经营业绩出现下滑。２０１０年全球经济企稳回升，我国经济发展积极向好，内外贸易均呈现恢复性增长，带动了箱量的大幅回升。公司通过加强市场开拓，控制成本费用，生产经营保持了稳步上升的良好态势，吞吐量和营业收入持续增长，经营业绩同比大幅提升。而且上海国际航运中心建设的不断推进，有助于改善其长期经营环境，并着重通过提升集装箱中转服务收入比重以增强获利能力。

发行人负债中以各类债券和银行借款为主的刚性债务占比较高，刚性债务偿付压力较大；但公司资本实力雄厚，目前财务结构稳健。公司资产质量良好，资产流动性和变现能力较强，货币资金充裕，且经营活动现金流量状况良好，对公司即期债务偿付形成了有效缓冲，偿债能力强。公司２００９年受国际金融危机影响经营业绩下滑，但２０１０年国内港口业回暖，公司经营压力减轻，盈利水平上升。

１、优势

（１）随着上海国际航运中心建设的推进，上港集团经营环境有望得到进一步优化，有助于公司提升集装箱中转业务量；

（２）２０１０年上海港货物吞吐量继续保持全球第一，集装箱吞吐量已超过新加坡跃居全球第一。作为上海港最大的集装箱码头经营企业，上港集团区位优势显著；

（３）２０１０年随着经济的逐步复苏，我国内外贸均呈现恢复性增长，带动了箱量的大幅回升。上港集团生产经营面临的外部环境较好，２０１０年经营业绩良好；

（４）上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，且货币资金存量较多，可为其偿债提供可靠的保障；以定向增发方式获取洋山深水港码头资产，有助于维系公司财务结构的稳定性。

２、风险

（１）虽然近期国内外贸及港口业出现回暖，但仍存不稳定因素，上港集团维持较好经营业绩压力很大；

（２）上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待进一步提升；且邻近港口的发展对公司产生一定的竞争风险；

（３）上港集团后续项目投资额较大，中短期内仍面临一定的资本性支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

１、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每１年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

２、跟踪评级程序

定期跟踪评级前上海新世纪向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后１０个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

本公司前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府［２００３］６号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于２００３年４月４日改制成立，成立时注册资本为５０亿元。

２００５年５月，经商务部以商资批［２００５］８８０号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审字［２００５］０１５６号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为１，８５６，８９８．３０万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产１，２９９，８２８．８１万元出资，并分别持股５０％、１９％、０．５％和０．５％；招商局码头以外币现汇折合人民币５５７，０６９．４９万元出资，持股３０％。２００５年６月２２日，安永大华对公司实收股本进行了审验并出具了安永大华业字［２００５］第０６７６号验资报告。

２００５年６月２７日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。２００５年７月８日，公司取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第０３８７３８号企业法人营业执照。

（二）发行人的上市

２００６年１０月，经中国证监会以证监发行字［２００６］８０号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权［２００６］第９４８号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批［２００６］第１７６９号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，本公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并换股吸收合并上港集箱。公司该次共公开发行每股面值人民币１元的普通股股票２，４２１，７１０，５５０股，发行价格为每股人民币３．６７元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为１：４．５，即每１股上港集箱股票可换取４．５股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，公司总股本为２０，９９０，６９３，５３０股。该次发行无募集资金。

２００６年１０月２６日，经上海证券交易所上证上字［２００６］６８７号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

（三）发行人历次股本变动情况

１、发行分离交易可转债及认股权证行权

本公司分别于２００７年８月２３日和２００７年９月１２日召开第一届董事会第十三次会议和２００７年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于２００８年１月２９日取得中国证监会证监许可［２００８］１８１号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。公司于２００８年２月２０日发行了２，４５０万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配１１９份认股权证，即认股权证的发行数量为２９，１５５万份。

经上证所上证权字［２００８］５号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于２００８年３月７日在上证所上市交易，存续期为２００８年３月７日至２００９年３月６日。

截至２００９年３月６日止，成功行权的认股权证数量为１０６，６０２份，行权比例为１：１，公司总股本、注册资本分别因此增加１０６，６０２股、１０６，６０２元，上述注册资本变动事项已经立信会计师信会师报字（２００９）第１１１５３号《验资报告》验证。

２、非公开发行Ａ股

经中国证监会证监许可［２０１１］３９５号文核准，本公司向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行１，７６４，３７９，５１８股Ａ股，购买了其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司１００％股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司１００％股权，该次非公开发行Ａ股已于２０１１年４月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该次非公开发行完成后，公司总股本变更为２２，７５５，１７９，６５０元。上述注册资本变动事项已经立信会计师信师报字（２０１１）第１１７６８号《验资报告》验证。

３、除上述事项外，本公司上市以来未发生过其他股本变动情况。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

２００６年１０月，经中国证监会以证监发行字［２００６］８０号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权［２００６］第９４８号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批［２００６］第１７６９号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，公司首次公开发行Ａ股股票并换股吸收合并上港集箱，完成公司内部业务与资产的整合。该次合并完成后，上港集箱注销法人资格，原上港集箱的全部资产、负债和权益由存续公司承继，原上港集箱人员由存续公司妥善安排。

除上述吸收合并事项外，本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至２０１１年４月８日，本公司总股本为２２，７５５，１７９，６５０股，其中１，７６４，３７９，５１８股为有限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至２０１１年４月８日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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本公司下设分公司情况如下图所示：

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（二）发行人的重要权益投资情况

截至２０１０年１２月３１日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

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注：上表中序号９－１３的公司，尽管本公司拥有该些公司表决权不过半数，但根据下列形成控制的原因和具有控制权的相关证据，本公司能够控制该些公司：

（１）本公司因拥有生产指泊权，故对上海明东集装箱码头有限公司、上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的日常生产经营起控制作用；

（２）本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；根据相关合营合同，本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司日常生产经营。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至２０１１年４月８日，上海市国资委直接持有上港集团４０．８０％的股权，同盛集团、国资经营公司、大盛公司和上海久事公司分别持有上港集团２３．２６％、１．２９％、０．４１％和０．４１％的股权，上述四家公司均由上海市国资委控股，因此上海市国资委直接和间接合计持有上港集团６６．１７％的股权，是上港集团的控股股东和实际控制人。

上海市国资委系上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管上海市属国有资产。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至发行说明书公告之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至发行说明书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

１、在股东单位任职情况

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２、在其他单位任职情况

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３、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至２０１１年５月３１日，除公司董事张有林持有２，０００股公司股票外，其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

本公司主营业务为集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。

截至２０１０年１２月３１日，本公司共拥有生产泊位１４７个（含国际集装箱泊位４５个），其中，万吨级泊位８４个，吞吐能力２４，９２３万吨（含国际集装箱吞吐能力２，０３６万标准箱），生产用泊位长度２８．１公里（含国际集装箱泊位１３．９公里），生产用仓库总面积２１．６万平方米，生产用堆场总面积８４８．４万平方米，其中：集装箱堆场６６９万平方米，箱容量８９．４万个标准箱，生产用装卸机械５，７６６台。

２０１０年上海港的货物吞吐量为６．５３亿吨，继续保持世界第一大港的地位；其中，本公司的货物吞吐量达４．２８亿吨，占全港的６５．５６％。２０１０年上海港的集装箱吞吐量达２，９０６．９万标准箱，跃居世界第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由本公司及下属企业完成。近三年一期上海港及本公司主要业务情况如下表所示：

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注１：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括本公司在上海港以外地区投资企业的吞吐量。

注２：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，本公司拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。

（二）发行人主营业务构成

本公司主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１～３月主营业务收入构成情况如下：

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第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至２０１１年３月３１日，本公司合并口径在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币约２６５．８３亿元，其中已使用授信额度约２０．４１亿元，尚余授信额度约２４５．４２亿元。公司所有授信的担保方式均为信用，无担保和抵押，总体而言，公司具有很强的融资能力。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

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四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额（不含短期融资券、中期票据）为８０亿元，占公司截至２０１１年３月３１日的合并资产负债表所有者权益的比例为１８．５６％，未超过本公司净资产的４０％。

五、发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；２０１１年１～３月的财务数据，摘引自本公司公布的２０１１年第一季度报告，未经审计。

本发行说明书摘要所载２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告及２０１１年１～３月财务报表均按照新会计准则编制。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００８年、２００９年、２０１０年年度报告及２０１１年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报告经立信会计师审计，并出具了“信会师报字（２００９）第１０７７６号”、“信会师报字（２０１０）第１０８２６号”和“信会师报字（２０１１）第１１１５１号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：万元

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简要合并利润表

单位：万元

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简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：万元

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简要母公司利润表

单位：万元

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简要母公司现金流量表

单位：万元

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三、合并报表范围的变化

最近三年一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）２００８年～２０１１年３月３１日发行人新增合并范围情况

１、２００８年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司受让上海集发物流有限公司２１．９８８５％股权，受让后上港集团物流有限公司共计持有上海集发物流有限公司５３．９３６６％的股权，本公司间接持有其５３．９３６６％股权，故将其及其全资子公司上海浦东集发物流有限公司一并纳入合并报表范围。

２、２００８年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资１５，０００万元成立上港物流（江西）有限公司，上港集团物流有限公司拥有其１００％股权，本公司间接持有其１００％股权，故将其纳入合并报表范围。

３、２００８年，本公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资５００万元成立上海海华船务有限公司，占其注册资本的１００％，本公司间接持有其１００％股权，故将其纳入合并报表范围。

４、２００８年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上海联东地中海国际船务代理有限公司，上港集团物流有限公司出资２，１００万元，占７０％股权，本公司间接持有其７０％股权，故将其纳入合并报表范围。

５、２００８年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司受让上海海富国际集装箱货运有限公司４０％股权，受让后上港集团物流有限公司共计持有上海海富国际集装箱货运有限公司８１％股权，本公司间接持有其８１％股权，故将其纳入合并报表范围。

６、２００８年，本公司合资组建上港集团九江港务有限公司，本公司出资５５，０００万元，占９１．６７％股权，故将其纳入合并报表范围。

７、２００８年，本公司下属子公司上港集团九江港务有限公司受让九江长丰集装箱运输有限公司１００％股权，本公司间接持有其１００％股权，故将其纳入合并报表范围。

８、２００８年，本公司下属子公司上港集团九江港务有限公司受让九江中理外轮理货有限公司８４％股权，本公司间接持有其８４％股权，故将其纳入合并报表范围。

９、２００８年７月，本公司合资组建重庆东港集装箱码头有限公司，本公司应出资５，５００万元，占注册资本的５５％，故将其纳入合并报表范围。

１０、２００９年３月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（宁波）有限公司，故将其纳入合并报表范围。

１１、２００９年６月，本公司出资组建全资子公司上港集团（香港）有限公司，故将其纳入合并报表范围。

１２、２００９年９月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上港物流金属仓储（上海）有限公司，上港集团物流有限公司出资１，９５０万元，占６５％股权，故将其纳入合并报表范围。

１３、２００９年１０月，本公司合资组建上港集团平湖独山港码头有限公司，本公司应出资９，７５０万元，占６５％股权，故将其纳入合并报表范围。

１４、２０１０年６月，本公司出资组建全资子公司上港集团长江港口物流有限公司，故将其纳入合并报表范围。

１５、２０１０年６月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（天津）有限公司，故将其纳入合并报表范围。

１６、２０１０年１０月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（厦门）有限公司，新设公司注册资本为６００万元。故将其纳入合并报表范围。

１７、２０１０年１２月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上港物流拼箱服务（上海）有限公司，新设公司注册资本为１，０００万元，其中上港集团物流有限公司出资７００万元，占７０％股权。故将其纳入合并报表范围。

（二）２００８年～２０１１年３月３１日发行人合并范围减少情况

１、２００８年，本公司下属子公司上海外高桥保税区港务公司、上海集祥货运有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司及上海东方散货包装有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。

２、２００８年，本公司下属子公司上海港务工程公司本年度转让其持有的上海中交水运设计研究有限公司６％的股权，转让后上海港务工程公司持有上海中交水运设计研究有限公司４９％的股权，故不再纳入合并报表范围。

３、２００９年，本公司下属子公司上海港口物资公司、九江长丰集装箱运输有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。

４、２００９年，本公司下属子公司上海金港驾驶培训有限公司已转让，故不再纳入合并报表范围。

５、２０１０年，本公司下属子公司上海兴南货运代理有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。

６、２０１０年，本公司下属子公司上海新晨货运代理有限公司２０１０年６月开始进入清算程序，故不再纳入合并报表范围。

四、最近三年及一期主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

总资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

五、发行人最近三年非经常性损益明细表

本公司２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１～３月非经常性损益情况如下：

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六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；

２、假设本期债券的募集资金净额为３０亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

３、假设本期债券募集资金净额３０亿元计入２０１１年３月３１日的资产负债表；

４、假设本期债券募集资金３０亿元中，约９０％用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余约１０％用于补充公司营运资金；

５、假设本期债券于２０１１年３月３１日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

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第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约９０％用于偿还债务、约１０％用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的３４．４５％增加至发行后的３４．７５％，上升０．３０个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的３６．２０％增加至发行后的３６．５５％，上升０．３５个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的２１．６１％增至３４．４０％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的２３．４２％增至３８．４３％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约９０％用于偿还债务、约１０％用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．２６增加至发行后的１．５０，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．１２增加至发行后的１．４０。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本发行说明书摘要的备查文件如下：

１． 上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第一期）募集说明书及摘要

２． 上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第二期）发行说明书；

３． 上海国际港务（集团）股份有限公司最近三年（２００８年、２００９年和２０１０年）的财务报告及审计报告和２０１１年第一季度报告；

４． 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

５． 上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

６． 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

７． 债券受托管理协议；

８． 债券持有人会议规则；

９． 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅发行说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅发行说明书及本发行说明书摘要。

发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

２０１１年７月４日