证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：鲁西化工集团股份有限公司

英文名称：Luxi Chemical Group Co.,Ltd.

法定代表人：张金成

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：鲁西化工

股票代码：000830

注册资本：1,464,860,778.00元

注册地址：山东省聊城市鲁化路68号

办公地址：山东省聊城市东阿县化工工业园

邮政编码：252211

联系电话：0635-3481198

传真：0635-3481044

企业法人营业执照注册号：370000018010623

税务登记证号：372500614071479

互联网网址： www.lxchemical.com

电子邮箱： lcxhg@public.lcptt.sd.cn

经营范围：前置许可经营项目：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）。一般经营项目：化工生产专用设备设计、制造、安装、销售，自营进出口业务；化工技术咨询服务。

（二）核准情况及核准规模

公司2011年4月27日召开的第五届董事会第十次会议和2011年5月20日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》，第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于确定公司债券发行总额的议案》，拟公开发行不超过19亿元的公司债券。

董事会决议公告、股东大会决议公告和临时董事会决议公告分别刊登在2011年4月29日、2011年5月21日和2011年5月21日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站。

经中国证监会于2011年6月21日签发的“证监许可[2011]983号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过19亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：鲁西化工集团股份有限公司。

债券名称：鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券。

债券期限：7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

发行总额：不超过人民币19亿元（含19亿元）。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果共同协商确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2011年7月6日。

付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2018年7月6日。

兑付日：本期债券的兑付日为2018年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2011年7月6日至2018年7月5日。

还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券第5个计息年度付息日上调本期债券后2年的票面年利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

担保情况：本次发行的公司债券由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

债券受托管理人：本公司聘请申银万国证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商申银万国负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充公司流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011年7月4日。

发行首日：2011年7月6日。

预计发行期限：2011年7月6日至2011年7月8日，共3个工作日。

网上申购日：2011年7月6日。

网下发行期限：2011年7月6日至2011年7月8日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：鲁西化工集团股份有限公司

住所：山东省聊城市鲁化路68号

办公地址：山东省聊城市东阿县化工工业园

法定代表人：张金成

联系人：蔡英强、李雪莉

联系电话：0635-3481198

传真：0635-3481044

（二）保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：丁国荣

项目主办人：华雪骏、金明

项目协办人：潘力

项目组人员：华雪骏、金明、唐异、严峰、潘力

联系电话：021-54033888

传真：021-54046844

（三）副主承销商：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521

传真：010-66299589

（四）分销商

1、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

法定代表人：张佑君

联系人：张全、张慎祥、杨莹

联系电话：010-85130653、

传真：010-85130542

2、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华、肖陈楠

联系电话：010-57601920

传真：010-57601990

（五）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：吴明德

经办律师：丁启伟、俞啸军

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

（六）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

法定代表人：张克

经办注册会计师：王贡勇，阚京平

联系电话：0531-86422288-3152

传真：0531-86595000

（七）担保人：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

住所：山东省聊城市鲁化路68号

法定代表人：张金成

联系人：黄艳华

电话：0635-85011523

传真：0635-85011532

（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：周浩

评级人员：邵津宏、刘璐、胡海生

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（九）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

法定代表人：丁国荣

联系人：黄维炜

电话：021-54033888

传真：021-54046844

（十）保荐人/主承销商收款银行

账户名称：申银万国证券股份有限公司

开户银行：工行上海市淮海中路第二支行

银行账户：1001221029013334268

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：王静

联系电话： 021-54041912

（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本期债券的信用等级为AA级，表示债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）有无担保情况下的评级结论差异

中诚信评定本公司主体长期信用等级为AA级，公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。

鲁化集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。鲁化集团创建于1992 年，是国有大型化工企业集团。鲁化集团主导产业涵盖化肥、化工、装备制造、设计开发四大产业板块，几十种产品，鲁化集团设有专门的研究和设计机构，拥有化工石化医药行业乙级设计资质、化工工程专业甲级设计资质和三类高压容器制造资质，企业已逐步发展成为集煤化工、盐化工、硅化工以及化工设计开发、制造安装于一体的综合性化学工业集团。考虑到山东省政府给予鲁化集团的资金和政策支持，以及鲁化集团拥有的良好的银企关系，鲁化集团实际所具有的偿债能力较强。中诚信评估认为鲁化集团提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保将对本次公司债券按期偿还提供有力保障。

中诚信基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本期公司债券的债券信用等级为AA级。

（三）评级报告的主要内容

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度。公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司“三会”运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律或规章制度执行。

近年来，随着化肥出厂价格的波动，公司收入规模小幅波动，2010年公司营业总收入达到76.87亿元，三年复合增长率为5.35%，总体运营平稳。2011年一季度，受益于化工板块部分产品产能释放，销售情况良好，公司实现营业总收入24.10亿元，同比增长64.31%。未来随着公司化工板块多个项目的建成投产，公司收入规模将呈现快速上涨的趋势。

截至2010年末，公司总债务规模为68.70亿元，其中长期债务为21.93亿元，短期债务为46.77亿元。2011年一季度末，公司总债务较年初略有减少至66.61亿元，其中长期债务22.57亿元，短期债务44.04亿元。

整体来看，公司资本实力较强，资本市场融资使公司资产规模持续提升。公司目前货币资金较为充裕，但财务杠杆偏高。考虑到多个在建和拟建项目正处在进行中，未来公司将面临较大的资本支出压力。不断扩大的融资需求使得公司债务规模有上升趋势。中诚信将对公司债务规模的扩张及财务杠杆的变化保持关注。

1、竞争优势

（1）完善的化工产业链

鲁西化工工业园地处山东东阿县城西部，占地面积2.5 平方公里，工业园区内配套有充足的蒸汽、电力供应，有利于装置的优化配置；园区污水处理及中水回用装置将所有装置的废水集中处理，为企业减排环保提供了有力保障，同时也为公司发展一体化、园区化、集约化模式和循环经济提供了基础。

公司未来化工新建项目全部位于园区内，各个产品间已形成完善的循环系统，能够有效地降低产品成本。公司目前的合成氨、甲醇、二甲基甲酰胺等产品的主要原料氮气、氢气、氧化碳等均来自煤炭气化，煤气化产生的半水煤气经过脱硫净化，根据产品需要调整原料气的成分并进行分离，用于生产不同的产品，而且还可以根据产品的市场情况，在一定范围内灵活调整产品比例，以实现经济效益的最大化。

氮气和氢气经压缩用于生产合成氨、一氧化碳和氢气用以生产甲醇；甲醇与合成氨反应得到甲胺，甲胺与一氧化碳反应便可得到DMF；合成氨与二氧化碳反应生产尿素；熔融尿素进入三聚氰胺装置经聚合得到三聚氰胺；三聚氰胺生产过程中的尾气经回收返回尿素系统循环利用，既降低了原料消耗，又减少了环境污染。通过合成氨和甲醇联产及其产品链的延伸，实现了资源综合的利用，有利于进一步降低生产成本，提高公司经济效益和核心竞争力。

此外，公司在持续强化产品互补和循环模式生产的同时，还强化了资源的再循环、再利用和能量的梯级利用。

（2）化肥生产的规模效应

公司作为国内化肥龙头生产企业，具有明显的规模优势。公司具备年产150万吨尿素、150万吨复合型肥料的综合生产能力，产量、质量均居全国一流水平，尿素产销量居山东省首位。公司尿素产品在国内市场占有率约3%，复合肥产品在国内市场占有率约13%。较大的生产规模摊薄了运营过程的成本费用，以规模带动技术的综合竞争优势较为突出，并为公司进入下游高附加值化工产品行业奠定了基础。

（3）雄厚的技术研发实力

公司拥有国家级技术中心，三个子公司通过国家级高新技术企业审核，且公司下设有研究院、设计院和26个专业研究所，设计人员120余人，具有国家一级注册工程师10名，高级工程师26名，工程师58名。公司的设计研究院具有化工工程甲级设计资质、化工石化医药行业乙级设计资质，A1、A2、A3级压力容器设计资质。

2009年自主研发设计了10万吨/年甲胺/DMF和国内单套能力最大的8万吨/年三聚氰胺装置，两套装置都已进入单机试车阶段。园区所有的公用工程均由公司设计研究院进行规划设计。2008-2010年公司共获专利218项，其中发明专利38项，公司自主研发创新能力较强。

2、关注事项

（1）化工行业周期性特征明显。化工行业具有明显的周期性，受下游需求旺盛影响化工项目投资建设速度较快，行业将面临产能过剩风险。根据公司十二五规划，公司将由单一的化肥企业向综合性化工基地转型，未来化工板块业务规模将迅速扩张，公司受化工行业周期性波动的影响增大。

（2）化肥板块毛利率较低，原煤价格制约公司整体盈利空间。受制于设备限制，公司原料尿素生产主要采用价格较高的无烟煤，使其毛利率低于行业中气头或先进煤头企业。

（3）公司财务杠杆较高，未来资本支出规模较大。截至2011年一季度末公司资产负债率及总资本化比率分别达到63.56%、58.22%，依然处于行业偏高水平。根据公司十二五规划未来大力发展化工板块，多个拟建在建化工项目使得公司未来资本支出较大，财务杠杆有一进步上升压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）以及深交所网站（www.szse.cn）予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

近年来公司一直与金融机构保持良好合作关系，截至2011年4月30日，公司获得授信总额94.89亿元，其中授信余额34.72亿元，备用流动性充足。担保方面，截至2011年3月31日，公司无对外担保情况发生，或有风险很小。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模计划不超过人民币19亿元。以19亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为19亿元，占公司截至2011年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为39.75%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人2008年、2009年、2010年及2011年第一季度合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

EBITDA利息保障倍数= EBITDA//利息支出

第三节 担保

本期债券由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。2011年5月15日，鲁化集团通过董事会决议，为本公司2011年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

住所：山东省聊城市鲁化路68号

成立日期：2001年12月20日

法定代表人：张金成

注册资本：人民币3.79亿元

经营范围：尿素、复合（混）肥生产销售，机械制造、科研开发，交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务。

山东聊城鲁西化工集团有限责任公司原为山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976 年建厂的聊城鲁西化肥厂，该厂由原聊城地区行政公署（现聊城市政府）批准成立，由原聊城地区化工局（现聊城市化工机械局）负责筹建，于1979 年建成投产。1990年，聊城鲁西化肥厂改制成立山东正通达实业（集团）总公司，下属化工研究所、运输车队、职工医院、服务公司等多个公司，并先后兼并了东阿化肥厂、阳谷鲁西化工总厂、聊城化工机械厂及聊城市锅炉厂。1996年4月，经聊城地区工商行政管理局核准，山东正通达实业（集团）总公司变更为山东聊城鲁西化工集团总公司。

2003年3月13日经过改制，山东聊城鲁西化工集团总公司更名为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。

（二）最近一年的主要财务指标

鲁化集团2010年度的合并财务报告经聊城华越有限责任会计师事务所审计，并出具了聊华越会审字（2011）第18-1号标准无保留意见的审计报告。

注：资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

（三）资信状况

鲁化集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。中诚信对鲁化集团的评级为AA，表明鲁化集团偿还债务的能力较强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险较低。因此,鲁化集团为鲁西化工本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。

鲁化集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。

（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

截至2010年12月31日和2011年3月31日，鲁化集团无对集团外企业担保，对下属企业担保总额分别为37.79亿元和39.30亿元，占其同期合并净资产比例为124.68%和75.20%。

（五）偿债能力分析

鲁化集团是国有大型化工企业集团，资本实力较强，近年来伴随着业务规模的增长及化工板块的快速扩张，鲁化集团的资产规模迅速扩张，市场竞争力进一步加强。

1、鲁化集团的资产结构分析

根据鲁化集团2010年经审计财务报告和2011年1-3月未经审计财务报表，截至2010年12月31日和2011年3月31日，鲁化集团总资产分别为115.70亿元和133.43亿元，净资产30.31亿元和52.26亿元，负债总额分别为85.39亿元和81.17亿元。2011年一季度鲁西化工成功非公开发行后，鲁化集团的财务结构有所优化，货币资金及流动资产占比大幅增加，资产流动性增强，整体资产质量较好。

2、鲁化集团的盈利能力分析

近年来鲁化集团营业收入随化肥价格的变化有所波动，2008~2010年鲁化集团分别实现营业收入69.26亿元、64.70亿元、76.87亿元，总体运营平稳。鲁化集团收入占比较大的氮肥、复合肥毛利率变化带动总体毛利率先降后升，2008-2010年鲁化集团总体毛利率分别为15.25%、8.62%、11.02%。随着航天炉技术的应用及化工板块规模的迅速扩张，鲁化集团总体毛利率有上升趋势。此外，鲁化集团作为山东省化肥生产的龙头企业，得到当地政府的大力支持，获得较多税收优惠及扶持款项。

综上所述，经过鲁西化工非公开增发，鲁化集团的资产负债结构得到优化，考虑到山东省政府给予鲁化集团的资金和政策支持，鲁化集团拥有的良好的银企关系，其实际所具有的偿债能力较强。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

所担保的主债权为发行人经中国证监会批准，于2011年发行的总额（即票面总额）不超过19亿元人民币的债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

（二）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及债券到期之日起2年，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（三）担保方式

担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据《募集说明书》承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后14个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求履行保证责任。

（六）保证责任的相关事宜

本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证时，债券持有人及或受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（七）担保函的生效

担保函自签署后，于中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起生效，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

第四节 发行人基本情况

一、发行人历史沿革情况

鲁西化工集团股份有限公司是经中国证监会证监发字[1998]126号、证监发字[1998]127号文批准，由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（原山东聊城鲁西化工集团总公司）为发起人，以其生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司，采取募集方式设立的股份公司。公司于1998年5月25日公开发行人民币A种股票5,000万股，发行后总股本为20,000万股。1999年5月31日，公司购并山东聊城鲁西化工集团有限责任公司所属阳谷化工厂的第一期硫基N、P、K三元复合肥以及配套的硫磺制酸、余热发电生产线装置。2002年9月30日，公司购并山东聊城鲁西化工集团有限责任公司复合肥生产线装置。

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]128号文件批准，2000年9月公司向全体股东配售新股1,590万股，每股面值人民币1元，增加股本1,590万元，配售后公司股本总额21,590万元。2000年9月22日公司临时股东大会通过向全体股东每10股转增1.53846股的决议，共转增股本33,215,350股，每股面值1元，转增后股本总额为249,115,350股。

经山东省人民政府鲁政字（1999）145号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]20号批准，2003年3月公司以定向发行股票方式吸收合并山东鲁平化工股份有限公司，合并后公司股本总额增至260,010,683股。

2004年5月股东大会通过以2003年末总股本260,010,683股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股的决议，转增后股本总额增至312,012,819股。

2005年4月股东大会通过以2004年末总股本312,012,819股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股的决议。转增后股本总额增至405,616,664股。

2005年8月临时股东大会通过同意《股权分置改革方案》的决议，股权分置改革对价之一是非流通股东向全体流通股东每10股支付4股，2005年8月23日公司股改完毕。

股改前后公司股权结构情况：股改前非流通股股东持有279,260,843股，占公司总股本的68.848%，流通股股东持有126,355,821股，占公司总股本的31.152%。股改后原非流通股股东持有股数变为228,718,514股，占公司总股本的56.388%，原流通股股东持有股数变为176,898,150股，占公司总股本的43.612%。

2006年3月股东大会通过以2005年末总股本405,616,664股为基数，向全体股东每10股送3股、以资本公积金向全体股东每10股转增7股的决议。送转后公司股本增至811,233,328股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]22号文核准，2006年7月公司以非公开发行方式向10名特定投资者发行23,500万股。发行后公司股本为1,046,233,328股。

2009年6月公司名称变更为鲁西化工集团股份有限公司。

2010年10月27日，中国证监会下发《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1493号），核准公司非公开发行不超过42,700万股新股。公司于2011年2月以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了418,627,450股。发行后公司总股本为1,464,860,778股。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年3月31日，公司的股本结构如下表所示：

(下转C10版)