证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“鲁西化工”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]983号文核准。

2、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为478,007.56万元（截至2011年3月31日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，最近一期末母公司报表的资产负债率为62.99%，合并报表资产负债率为63.56%（截至2011年3月31日）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,391.64万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

3、发行人获准发行不超过19亿元公司债券，采取一次发行的方式发行。

4、本期债券发行规模为19亿元，每张面值为100元，发行价格为100元/张。本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完毕后，该债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市。

5、本期债券为7年期固定利率债券（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为5.80% -6.30%，最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人和保荐人（主承销商）将于2011年7月5日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年7月6日（T日）在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券附发行人上调票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。

7、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统将实时确认成交。

9、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为1亿元和18亿元。网上发行和网下发行之间采取双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行情况及网下询价配售情况对网上发行和网下发行的数量进行回拨调整。

10、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“101699”，简称为“11鲁西债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。发行结束后，网上发行代码101699转换为上市交易代码112030。

11、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手的整数倍。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者），在深圳证券交易所上市交易（包括集中竞价系统和综合协议交易平台），不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。有关本期债券的回购事宜执行主管机构相关规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《鲁西化工集团股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2011年7月4日（T-2日）的《中国证券报》上。本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）查询。

16、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本期债券发行基本情况

（一）债券名称：鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券

（二）发行总额：19亿元人民币

（三）票面金额：100元/张

（四）发行价格：按面值平价发行

（五）债券期限：7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）

（六）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率询价区间为5.80%-6.30%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在预设范围内共同协商确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

（七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。

（八）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（九）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）发行方式：本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

（十二）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为1亿元和18亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。

（十三）发行对象：

1、网上公开发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下协议发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十四）还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十五）起息日：本期债券自2011年7月6日开始计息，本期债券计息期限内每年的7月6日为该计息年度的起息日。

（十六）利息登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。

（十七）付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年7月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每次付息款项不另计利息。

（十八）兑付登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。

（十九）兑付日：2018年7月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。顺延期间兑付款项不另计利息。

（二十）支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记公司的相关规定办理。

（二十一）担保人及担保方式：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（二十二）信用评级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，在本期债券有效存续期间对发行人主体和本期债券进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

（二十三）本期债券保荐人、主承销商、簿记管理人、受托管理人：申银万国证券股份有限公司。

（二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（二十五）发行费用概算：本期债券的发行费用为不超过募集资金的1%。

（二十六）质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（二十七）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市。本期债券不在深交所以外的场所交易或转让。

（二十八）与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为5.80%-6.30%，最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2011年7月5日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2011年7月5日（T-1日）下午13：00至15：00间将《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2011年7月5日（T-1日）下午13：00至15：00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2011年7月6日（T日）在深交所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有中证登深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为19亿元，网上发行额度预设为1亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制。

（三）发行时间

网上发行时间为1个工作日，即2011年7月6日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00 -15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、发行代码为“101699”，简称为“11鲁西债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和主承销商有权根据网上发行和网下发行情况决定对网上发行和网下发行的规模进行双向回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须在中证登深圳分公司开立A股证券账户，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2011年7月6日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为19亿元，网下发行额度预设为18亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购日为2011年7月6日（T日）的9:00-17:00、2011年7月7日（T+1日）的9：00-17：00、2011年7月8日（T+2日）的9：00-16：00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须在中证登深圳分公司开立A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2011年7月6日前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者应在2011年7月5日（T-1日）13：00至15：00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（4）主承销商要求提供的其他资质证明文件。

参与了网下利率询价的投资者在参与网下询价时提交的《网下利率询价及认购申请表》视作已经在本发行时间内提交，其认购意向在同等条件下将优先得到满足。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如发生重复提交的情形，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效，但经保荐人（主承销商）书面回复确认的除外。

各机构投资者应于2011年7月8日（T+2日）15：00前将签署后的认购协议传真至保荐人（主承销商）处，并于2011年7月13日（T+5日）17：00前将认购协议正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）处。

保荐人（主承销商）的联系方式如下：

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（六）资金划付

签订认购协议的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2011年7月8日（T+2日）16：00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：申银万国证券股份有限公司

开户银行：工行上海市淮海中路第二支行

账 号：1001221029013334268

汇入行地点：上海市

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：王静

联系电话： 021-54041912

（六）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2011年7月11日（T+3日）的12：00前以书面形式和电子数据报送登记公司。

（七）违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、网上路演

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2011年7月5日（T-1日）就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。

六、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《鲁西化工集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）

发行人：鲁西化工集团股份有限公司

住所：山东省聊城市鲁化路68号

办公地址：山东省聊城市东阿县化工工业园

法定代表人：张金成

董事会秘书：蔡英强

联系人：蔡英强、李雪莉

电话：0635-3481198

传真：0635-3481044

邮政编码：252211

保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）

名称：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市常熟路171号

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：丁国荣

联系人：华雪骏、金明、唐异、严峰、潘力

电话：021-54033888

传真：021-54046844

邮政编码：200031

发行人：鲁西化工集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

2011年7月4日

附件一：鲁西化工集团股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

5、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

6、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

传真号码：021-54046844、54047586

确认电话：021-54042740