证券时报多媒体数字报

声 明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、浙江医药股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票数量不超过７，０００万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

３、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。

４、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。公司控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司不参与本次认购。

５、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（３１．０８元／股）的百分之九十，即发行价格不低于２７．９８元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

６、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

７、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币２０亿元，扣除发行费用后将对公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司进行增资，用于实施“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”。该项目投资总额为２９１，２０４．５８万元，本次发行募集资金不足部分，公司将自筹资金（包括自有资金或银行贷款）予以解决。基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；待本次股票发行募集资金到位后，按相关规定要求予以置换。

８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：浙江医药股份有限公司

法定英文名称：ＺｈｅＪｉａｎｇ Ｍｅｄｉｃｉｎｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

注册地址：浙江省杭州市拱墅区登云路２６８号

办公地址：浙江省杭州市拱墅区登云路２６８号

注册资本：４５，００６．００万元

股票简称：浙江医药

股票代码：６００２１６

法定代表人：李春波

成立日期：１９９７年５月１６日

联系电话：０５７１－８７２１３８８３

上市地：上海证券交易所

本公司为国家创新型企业，高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心和博士后科研工作站，是我国脂溶性维生素、抗耐药抗生素、氟喹诺酮类抗生素产品的主要生产基地，其中维生素Ｅ、天然维生素Ｅ、生物素、维生素Ａ、盐酸万古霉素、替考拉宁、左氧氟沙星等产品的产量位居世界前列，已形成较为明显的国际竞争优势。

公司作为全国医药大型综合性化学制药企业，２００５年被商务部授予“重点培育和发展的出口名牌企业”，２００９年被浙江省人民政府评为浙江省工业行业龙头骨干企业。根据中国医药保健品进出口商会公布的关于国内西药原料药出口排名情况，２００９年，公司西药原料药出口位居第一，２０１０年，公司西药原料药出口位居第二，仅次于石药集团有限公司。

公司十分注重自主研发能力培育和发展。自上市以来，公司已荣获三项国家科技进步二等奖和一项国家技术发明二等奖，公司下属的新昌制药创新药物研发团队被认定为首批浙江省重点企业技术创新团队。２０１０年，公司从事的“天然来源的抗肿瘤与抗耐药菌创新药物的研发”、“抗肿瘤创新药物甲磺酸普喹替尼及其片剂的研发”等项目已被列入国家“重大新药创制”科技重大专项。截至２０１０年底，公司已累计申请国内发明专利２３５项，授权６５项，累计申请国际发明专利５４项，授权８项。通过多年研发，公司在脂溶性维生素、抗耐药抗生素、氟喹诺酮类抗生素、抗疟药以及糖苷酶抑制剂类糖尿病药物、免疫抑制剂类药物等产品的研发、生产及市场开拓方面已具备一定的优势，具有很强的国际竞争力。

公司十分注重对投资者的回报。近年来，公司实施积极的现金股利政策，２００８年度、２００９年度和２０１０年度的股利分配政策分别为“每１０股派７元（含税）”、“每１０股派８元（含税）”和“每１０股派７元（含税）”，派发的现金股利金额分别为３１，５０４．２０万元、３６，００４．８０万元和３１，５０４．２０万元，分别占当年可分配利润的３８．０１％、３４．８８％以及３２．５４％。公司连续被评为２００９年度和２０１０年度中国最具竞争力医药上市公司２０强，并连续入选２００９年度和２０１０年度金牛上市公司百强。

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、国家产业政策的支持

２０１０年１０月９日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，该意见明确了以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使医药行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现我国医药行业由大到强的转变。该意见强调促进基本药物生产规模化和集约化，向优势企业集中；推广应用膜分离、手性合成、新型结晶、生物转化等新技术，运用基因工程、细胞工程技术构建新菌种或改造抗生素、维生素、氨基酸等产品的生产菌种，提高产品质量、产率，节能减排和降低成本；支持东部沿海发达地区重点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的高科技产品；鼓励国内企业扩大美国、欧洲、日本等世界主要医药市场的制剂出口，加快国际注册和生产质量体系国际认证，做好国际营销渠道、自主品牌的建设。

２、国际及国内医药行业的持续增长

全球药品市场一直呈现稳定增长的势头，市场规模已从１９７０年的２１８亿美元增长至２０１０年的８，８００亿美元。未来几年，随着全球经济的逐步复苏，以及大量“重磅炸弹”专利药到期和低成本仿制药进入高峰期，全球药品市场销售额仍将保持强劲增长的态势。

近年来，我国在常用原料药生产技术等方面进步迅速，在抗生素、维生素、解热镇痛类、糖皮质激素、部分心血管类药物等品种上具备了较强的竞争力。２００９年我国医药工业总产值为１０，０４８亿元，较２００５年增长５，６８４亿元，年均增长率为２３％。２０１０年我国医药工业总产值达到了１２，５６０亿元，较２００９年增长２５％，远高于世界平均增长幅度。据ＩＭＳ预计，２０１３年中国药品市场规模将比２００９年增加一倍，将成为全球第三大医药和疫苗市场，第二大保健品和ＯＴＣ产品市场。

３、公司战略发展的规划

目前，国际医药产业处于分工深化和产业往中国等发展中国家转移的过程中，为全面提升公司生命营养类产品、原料药和制剂产品的生产技术水平，将本公司打造成一个现代化的高科技大型生物医药企业，本公司拟通过本次非公开发行募集资金，在绍兴滨海新城生物医药产业园内新建一个符合国际标准的一流生物医药产品基地，抓住全球医药产业向我国等发展中国家转移的机遇，发挥公司综合优势，提升公司在全球医药行业中的竞争力。

公司在维生素Ｅ、天然维生素Ｅ、生物素、维生素Ａ、盐酸万古霉素、替考拉宁、左氧氟沙星等产品的产量位居世界前列，已形成较为明显的国际竞争优势，尤其是维生素Ｅ产品，是公司近几年盈利的主要来源。为了减少维生素Ｅ价格波动对公司经营业绩的影响，扩大公司现有原料药及制剂优势产品规模，尽快实现公司新研制产品的规模化生产，公司制定了相应的中、长期发展战略。公司未来将大力开发高科技含量、高附加值、低污染、低消耗的新产品，实现优势原料药上规模，特色制剂创品牌，并确定如下产品策略：

（１）通过工艺、技术和装备创新，发挥现有产品优势，使公司成为世界著名的生命营养品（维生素及类维生素）供应商；

（２）发展特色药物的生产，尤其是发展创新难度大、技术壁垒高、需运用生物和化学合成复合技术的高端产品；

（３）按照国际规范标准组织生产，做好国际注册及认证，在抢占国内市场主导地位的同时，将高品质的制剂产品推向国际主流市场。

为实现上述战略，公司未来将在巩固现有优势产品的基础上，对新产品开发和项目投资进行统一规划和部署，需要建设新的生产基地。

４、生产场地的限制

公司现有下属主要生产企业为新昌制药厂和绍兴袍江维生素厂，由于如下原因，公司未来进一步发展已受到严重制约：

（１）新昌制药厂现占地面积３５０多亩，厂区位于新昌县城的东北角；因原有厂区生产用地已基本使用完毕，且周边已无进一步扩展的空间，难以实施新项目建设，企业发展受到很大制约。

（２）绍兴袍江维生素厂所处的绍兴袍江工业区医药化工园区因规划调整，目前正在向商贸区转型，已不允许企业投资建设新的医药化工项目，企业经营规模难以进一步扩张。

（３）因场地不足，近五年来，公司主要围绕现有生产设施进行小规模的技术改造，并没有实施重大新项目建设，公司现有优势产品的产能难以进一步扩大，新研制产品也难以实现规模化生产，产品优势和市场优势难以转化成竞争优势，导致近几年发展速度相对滞慢。

（４）公司目前正在开发多种类别的特色药物制剂，如抗肿瘤、头孢类、免疫抑制剂类等；根据ＧＭＰ规范要求，上述制剂都需要在独立的制剂车间内生产，不能利用现有的制剂生产场地。因此，公司需要通过利用新的生产基地，投资建设新开发药物的制剂车间，以及相配套的原料药生产设施。

综上，通过多年自主研发，公司多项产品生产工艺技术已取得较大突破，并已开发出多条具有自主知识产权的专利路线，通过本项目实施，新建生产线及易地改造扩大产能，建设符合国际标准的一流生物医药产品基地，可以进一步提升公司现有产品市场竞争力，促进公司快速发展。为此，公司拟以下属全资子公司昌海生物为建设主体，通过本次非公开发行股票募集资金，在浙江绍兴滨海新城生物医药园区内，建成一个生产技术先进、设施配套齐全、产品系列化、符合国际认证标准、具有世界一流水平的生命营养类产品、特色原料药及制剂等生物医药产品生产基地。

（二）本次非公开发行的目的

“十二五”期间，公司将利用业已形成的产业优势和研发优势，逐步发展成为国际知名的生命营养品供应商、非处方药和保健品供应商、非专利药品供应商和原创新药药品研发商。为此，公司通过下属子公司昌海生物逐步新征土地，将公司现有生命营养类产品、原料药及制剂生产进行统一规划和集中，并通过引入新的生产工艺及设备，重点发展公司近年来成功研制、市场潜力大的药物制剂、原料药等生物医药产品，以进一步扩大公司经营规模，提升公司生产技术水平，发挥公司综合竞争优势。本次募集资金投资项目主要包括生命营养类产品、制剂出口基地、原料药等三大类项目，具体如下：

１、生命营养类产品项目：公司将发展附加值和技术要求更高的高含量维生素Ｅ，还将加大对天然维生素Ｅ、生物素、维生素Ａ、维生素Ｄ３等产品的拓展，以实现公司生命营养类产品的系列化发展，增强公司在生命营养类产品市场的竞争优势。

２、制剂出口基地项目：公司通过多年自主研发，已研制成功多个特色药物，通过本项目建设，可实现规模化生产，并满足国内市场和欧美等规范市场对高标准、高品质制剂产品的要求，有利于公司逐步开拓国际制剂市场，进一步壮大公司制剂业务规模，减少公司盈利对维生素Ｅ业务的依赖性。

３、按国际规范建设的原料药产品项目：公司按国际规范组织生产原料药，现已有多种原料药通过国际认证，并出口国际高端规范市场，如盐酸万古霉素、替考拉宁、本芴醇、蒿甲醚、左氧氟沙星等，已成为公司新的利润增长点。通过本项目建设，有利于公司新开发的原料药产品实现规模化生产，壮大公司原料药业务规模。

因此，本次非公开发行将加快推进浙江医药的产业转型和升级，对于公司的长远发展具有十分重要的意义。

（三）本次非公开发行股票的必要性

１、公司目前主要从事生命营养类产品、原料药及制剂产品业务，现有盈利水平受维生素Ｅ价格波动的影响较大，具有一定的周期性。因此，在行业处于景气阶段，公司盈利处于较高水平时进行股权融资有利于提高公司的融资效率，增强公司抗风险能力；也有利于公司在行业不景气阶段，有充足的资金支持进行逆周期扩张，获得更快速发展。

２、受生产场地制约，近年来，公司研制成功的多个具有市场竞争优势的产品难以进行规模化生产，发展速度相对较慢。公司此次通过建设新的生产基地，将有利于公司加快各项业务发展，培育新的利润增长点，但也需要公司进行较大规模的资金投入；在自有资金不足的情况下，若全部通过银行贷款解决，鉴于现有银行贷款利率水平较高，将大幅增加公司利息费用和财务风险，不符合公司稳健经营的原则，也不利于公司盈利水平提升。

３、公司现有股权结构较为分散，公司控股股东昌欣投资持有公司２５．５９％的股权，第二大股东国投高科持有公司１８．６６％的股权。通过本次非公开发行股票，有利于引入与公司具有相同经营理念的机构投资者，促进公司经营稳定及可持续发展。

４、公司本次募集资金投资项目的投资总额为２９１，２０４．５８万元，公司计划募集资金不超过２０亿元，剩余部分由公司自筹资金解决，在公司自有资金不足的情况下，公司将通过债务融资的方式解决。因此，公司本次募集资金投资项目的资金筹集将采用多种方式，有利于公司保持较为稳健的财务结构。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。

发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过７，０００万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（五）定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于２７．９８元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币２０亿元，扣除发行费用后将对公司下属全资子公司昌海生物进行增资，用于实施“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”，具体内容如下：

注１：本次发行募集资金不足部分，公司将自筹资金（包括自有资金或银行贷款）予以解决；

注２：基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；待本次股票发行募集资金到位后，按相关规定要求予以置换。

六、本次发行不构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司控股股东昌欣投资不参与本次认购，目前亦无其他关联方向公司提出拟参与认购的意向。如在发行阶段出现公司关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

目前，公司控股股东昌欣投资持有本公司股权１１５，１５７，０９９股，占总股本的比例为２５．５９％。李春波先生持有昌欣投资６０．００％的股权，为本公司的实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，昌欣投资持有本公司２２．１４％的股权，仍为本公司控股股东，李春波先生仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行需要履行批准的程序

本次发行方案已于２０１１年７月１日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币２０亿元，扣除发行费用后将对公司下属全资子公司昌海生物进行增资，用于实施“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”，具体内容如下：

注１：本次发行募集资金不足部分，公司将自筹资金（包括自有资金或银行贷款）予以解决；

注２：基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；待本次股票发行募集资金到位后，按相关规定要求予以置换。

二、拟增资对象的基本情况

昌海生物系浙江医药全资子公司，注册资本与实收资本均为２，６００万元，上述注册资本到位情况已经浙江正信联合会计师事务所审验，并于２０１１年３月出具了正信验字［２０１１］第１７５号《验资报告》。昌海生物已于２０１１年３月２２日在绍兴市工商行政管理局登记注册，并取得了注册号为３３０６０００００１１９３９４的《企业法人营业执照》。昌海生物经营范围为：生物制品的研发、技术开发、化工产品（不含危险品）、饲料添加剂、消字号产品、化学试剂的销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

三、投资项目基本情况

（一）项目名称：生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目

（二）建设单位：浙江昌海生物有限公司

（三）拟建地点：浙江省绍兴滨海新城生物医药园区

（四）建设内容：本项目建设包括生命营养类产品项目、制剂出口基地和按国际规范建设的原料药产品项目，具体如下：

（五）建设工期：３０个月

（六）项目总投资：项目总投资２９１，２０４．５８万元，其中建筑工程费用５０，０７６．８８万元，设备购置及安装工程费用１６２，２１９．７２万元，其他费用４９，８３１．６３万元，铺底流动资金２９，０７６．３５万元。

四、募集资金投资项目可行性分析

（一）生命营养类产品项目

１、项目基本情况

公司现有年产１．５万吨维生素Ｅ的设计产能，经过多年运行，现有设备已逐步老化，生产工艺也有待进一步改进。为此，公司计划对现有维生素Ｅ生产线进行异地改造，并通过采用新的生产工艺技术及装备，发展附加值和技术要求更高的高含量维生素Ｅ，有利于公司实现维生素Ｅ系列产品的绿色生产，提升产品的市场竞争力。同时，通过本项目建设，公司还将加大对天然维生素Ｅ、生物素、维生素Ａ、维生素Ｄ３等产品的拓展，以实现公司生命营养类产品的系列化发展，增强公司在生命营养类产品市场的竞争优势。

有关公司本次生命营养类产品项目的具体产品情况如下：

２、项目市场分析

维生素是人和动物维持生命活动必须的元素，不会被替代，需求长期稳定。同时，维生素许多新的功能和应用被不断发现，新品种也不断增加。从长期看，维生素市场将保持稳步增长趋势。维生素类产品的销售额虽仅占国际医药市场的小部分，但其竞争却异常激烈。ＶＣ、ＶＥ与ＶＡ已成为当今国际维生素市场上的三大当家品种，这三种维生素的销售额合计３０多亿美元。今后几年，国际市场上ＶＡ和ＶＥ的平均增长率仍可达到５％～７％，其他一些小品种维生素甚至会出现需求紧俏局面。本公司已经在脂溶性维生素生产技术、成本、市场等方面具备了良好的基础，在全球市场具有很强的竞争优势。

（１）维生素Ｅ

维生素Ｅ作为一种人和动物必需的维生素，具有其他物质所不具备的、为机体所必需的生物活性。随着营养学与病理学研究的深入，维生素Ｅ的生物化学功能不断发现和得到证实。目前合成维生素Ｅ主要应用于饲料添加剂，部分用于药品、食品和化妆品。维生素Ｅ是近几年维生素领域关注的焦点，随着全球经济的发展，需求量一直以较快的速度增长。２０１０年维生素Ｅ的全球需求量在６万吨以上，尤其是高含量维生素Ｅ的市场需求近年增幅明显上升。

公司投入大量的人力和物力进行维生素Ｅ的工艺革新，并取得了突破性进展：三甲酚、三甲基氢醌、芳樟醇和异植物醇等所有维生素Ｅ原料实现国产化，率先在国内使用高技术含量的分子蒸馏技术，大大降低了生产成本，维生素Ｅ质量有大幅度提高，尤其是高含量维生素Ｅ的质量已达国际领先水平，维生素Ｅ及其衍生物的技经指标已达到国际先进水平，大大增强了该产品在国际市场的竞争力。高含量维生素Ｅ主要用于药品及保健品，公司生产的高含量维生素Ｅ具有较高的技术壁垒和市场优势，近年来在国际市场上的销量倍增，前景广阔。

高含量维生素Ｅ项目设计产能为２万吨／年，实际产量根据市场需求逐步达产，投产时预计年产量为１．５万吨／年，与目前产能相当，以后逐步扩大至１．８万吨／年，最终达到设计产能。

（２）天然维生素Ｅ

天然维生素Ｅ的原料主要来自大豆油、玉米油、菜籽油、棕榈油等植物油脂在加工过程中产生的脱臭馏出物，脱臭馏出物中总维生素Ｅ含量在２％－１２％不等。我国是植物油脂加工和消费大国，脱臭馏出物产量占全球的２５％以上，年产量达到２０，０００吨左右。

由于天然维生素Ｅ优良的抗氧化性和较高的生物活性，上世纪８０年代以来天然维生素Ｅ在全球范围开始风靡，很多国家，特别是西方发达国家如美国、德国、日本纷纷开发自己的高纯度天然维生素Ｅ生产路线。

我国在上世纪９０年代也有多家企业开发天然维生素Ｅ。但是，受工艺技术和装备技术的限制，目前我国天然维生素Ｅ生产企业，大多只能选用总维生素Ｅ含量在４％以上的脱臭馏出物进行提取，对总维生素Ｅ含量小于４％的脱臭馏出物尚无有效的提取方法。而且大多数企业以生产含量在２０－３０％左右的混合型生育酚浓缩液为主。由于产品纯度既达不到药品要求，也达不到食品添加剂含量要求，只能作为中间体出售给国内外能生产高纯度天然维生素Ｅ的企业。

本公司的天然维生素Ｅ生产技术先进，能使用２％以上所有含量段的脱臭馏出物。生产品种齐全，能生产全球在使用的天然维生素Ｅ所有系列产品。产品品质好，其中α－生育酚含量达９８％以上，现已形成一条从原料药到食品添加剂、天然维生素Ｅ制品和制剂的完整产业链，在国内外市场上获得了很好的品牌认可。

随着人们生活水平的提高，保健意识也逐渐增强，对各种维生素，特别是天然来源的维生素，由于其安全性高、副作用小，需求量越来越大。目前全球天然维生素Ｅ的年需求量达到５，０００吨以上，并且每年以１０％的需求增长。随着人们对健康要求的进一步提高，天然维生素Ｅ的需求在进一步扩大。目前一直处于供不应求的态势，而且供应缺口越来越大，所以急需扩大产能，以满足市场需求。

（３）生物素

生物素主要作为酶的组成成分参与机体的三大营养物质代谢，是人和动物机体不可缺乏的重要营养物质之一。生物素广泛应用于医疗，多维制剂及饲料添加剂等方面。在临床应用方面，用于治疗各种生物素缺乏症。食品和饲料工业中生物素是维持动物正常生长、发育、繁殖及保持皮肤，羽毛和骨骼的健康所必不可少的维生素，对幼龄动物尤为重要。

由于生物素具有三个手性中心，分子结构复杂，技术要求高，合成工艺属不对称合成，其工艺路线长，对反应的要求高，生产难度极大。由于世界范围内对生物素的需求快速增长，以每年两位数百分数的速率递增。

公司对生物素的生产工艺进行了长期的研究，于２００１年６月投产。２００２年７月，公司被定点为全国生物素生产基地，已成为目前国内大规模生产生物素的企业，国际竞争力提高，市场份额不断增大。同时，生物素在食品、医药领域的应用也在扩大，公司正积极通过国际ＥＤＭＦ、ＦＤＡ认证，逐步扩大生物素在医药、食品中的销售份额。

（４）维生素Ａ

维生素Ａ是一类重要的药品，用于治疗夜盲症、眼干燥症，角膜软化症，皮肤干燥症；对人体生长、发育有促进作用，能增强对疾病的抵抗能力；同时ＶＡ也是重要的饲料添加剂。

近年来，我国畜牧业的蓬勃发展已逐渐走向专业化、大规模的科学饲养之路。它也对饲料工业提出了更高的要求。即逐步从混合饲料转向添加多种维生素、氨基酸的配合饲料。从国家饲料工业发展计划来看，目前我国维生素Ａ系列产品的市场需求量已大大上升；目前世界市场维生素Ａ系列产品的年需求量在１５，０００吨以上。近几年正值维生素Ａ粉销售升温阶段，以每年１０％的速度递增，有供不应求之势。本公司的维生素Ａ项目，已于２００５年５月投产，生产工艺稳定。具有技术及市场优势。

（５）维生素Ｄ３

维生素Ｄ３作为维生素家族中的小产品，近年来，随着其在预防癌症、心血管类疾病等方面的潜在功能不断被开掘，维生素Ｄ３在国际市场，尤其是保健食品领域日渐走俏。维生素Ｄ３产品有药品级、食品级和饲料级之分。

目前药品级加食品级维生素Ｄ３的国际市场总消耗量仅在５００～６００吨，饲料级维生素Ｄ３的国际市场总需求量在１６，０００吨左右。预计今后几年全球药品级或食品级维生素Ｄ３市场需求将突破１，０００吨。我国已成为维生素Ｄ３主要生产国，产业集中度较高。本公司维生素Ｄ３产品在技术上有一定的优势，本项目维生素Ｄ３药品级、食品级和饲料级配套生产，又与其他维生素产品相结合，有较大的综合优势。

（二）制剂出口基地项目

１、项目基本情况

公司现已拥有具有国内示范水平的制剂车间，可生产大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴丸剂、口服溶液剂等八大类剂型，所有剂型均通过国内ＧＭＰ认证，并已形成较大的产销规模；但由于场地有限，产能扩张受到较大制约，已不能满足公司制剂业务快速发展的需要。

公司通过多年自主研发，已研制成功多个特色药物，通过本项目建设，可实现规模化生产，并满足国内市场和欧美等规范市场对高标准、高品质制剂产品的要求，有利于公司逐步开拓国际制剂市场，进一步壮大公司制剂业务规模，减少公司盈利对维生素Ｅ业务的依赖性。

有关公司本次制剂出口基地项目的具体产品情况如下：

２、项目市场分析

（１）口服固体制剂

口服固体制剂项目是本公司高起点、高标准、高投入的一个项目。美国ＦＤＡ认证口服固体制剂项目的顺利实施，可使本公司实现从原料药到制剂，由原料药出口转向高附加值的制剂生产的产业升级。同时，通过ＦＤＡ认证，可以使公司整个管理水平、硬件、软件、人才素质跟国际上最先进的接轨，可以带动整个企业理念的发展、设备的更新、产品结构的调整，从而加快迈向国际化制药企业的步伐。

（２）软胶囊保健品

随着社会进步和经济发展，人类对自身的健康日益关注。２０世纪９０年代以来，全球居民的健康消费逐年攀升，对营养保健品的需求十分旺盛。在按国际标准划分的１５类国际化产业中，医药保健是世界贸易增长最快的五个行业之一，保健食品的销售额每年以１３％的速度增长。所以本公司发展保健品业务有很大的市场空间。公司已有天然维生素Ｅ软胶囊、辅酶Ｑ１０软胶囊等多个产品的生产文号，并且“来益”牌天然维生素Ｅ等产品已取得良好的市场业绩，建设年产１０亿粒软胶囊保健品项目，可以满足日益增长的市场需求。

（３）乳酸左氧氟沙星大容量注射剂

抗感染类药物的销售额占世界药品销售额的１５％左右，仅次于心血管类药物。抗感染药是中国医院用药中用药金额最高的一个大类，用药份额占到全部医院用药的金额的２０％以上。

乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液为目前氟喹诺酮类抗感染药物的最佳品种之一，本公司生产的该产品为国内首家获卫生部新药证书及生产批准文号，“来立信”也是浙江省名牌产品。该产品目前也是公司制剂的主要赢利产品之一，该产品有疗效确切，抗菌谱广，抗菌活性强，不良反应小等优点，深受医院医生及广大患者好评，近两年该产品的市场需求量每年以２０％－３０％的速度增长。建设年产５，０００万袋乳酸左氧氟沙星大容量注射剂（软袋）项目，可以满足日益增长的市场需求。

（４）头孢类制剂产品

头孢菌素类药物，因其临床使用多、应用广、品种全、疗效好等特点，近１０年来一直稳居抗感染用药的第一位。据报道，头孢菌素类在世界抗感染药物市场中占较大比重，目前其销售额约占抗感染药销售额的４０％，在美国市场，头孢菌素的销售额占抗感染药销售额的４５％。在国内，头孢菌素类品种连续稳定地占据了抗感染药物一半的市场份额；从２００４年至２００８年，５年平均增长率为２２．６％，２００８年头孢菌素类药品市场规模达２３０亿元，占抗感染用药市场的５１．５％。头孢菌素类药物不论在全球，还是在国内都占据着重要的地位。公司已研发成功第三代以及第四代注射用头孢菌素等系列产品，不仅可以改变我国头孢菌素品种的结构，而且由于其良好的抗菌活性及较高的疗效，从而改变患者的医疗质量，并有望取得良好的经济效益。

（５）碳青霉烯类冻干粉针剂

培南类（碳青霉烯类）作为抗感染类相对新的类别，是近年异军突起的一类高端抗生素，是抗菌谱最广的一类非典型β－内酰胺类抗生素，具有抗菌谱广、抗菌活性强的特点，市场增长势头迅猛。２００８年，培南类抗生素全球总销售额达到２５亿美元，约占抗生素市场１０％的份额。我国培南类药物２００５－２００８年医院购药平均增长率为２４．１３％，２００８年医院购药规模达到２２．４６亿元，同比增长３２．４４％，市场处于稳定增长期。培南类在抗感染药物中的比重也日益增加，已由２００３年的３．１６％增长到２００７年上半年４．３８％。建设碳青霉烯类冻干粉针剂项目，可以适应市场对该类超广谱高端抗生素的需求。

（６）免疫抑制剂

免疫抑制剂，是对机体免疫功能具有抑制作用的药物。器官移植作为２０世纪医学领域发展起来的新兴技术已经成为治疗器官功能衰竭终末期的常规性治疗手段。全世界每年有数万名器官功能衰竭患者通过器官移植而获新生。被称为“２１世纪医学之巅”的器官移植技术己发展成为一门独立的医学学科—移植医学。鉴于器官移植高难度以及极高的代价，抗移植排斥成为目前免疫抑制剂最主要的临床应用。西罗莫司临床用于肝、肾移植患者取得了良好效果。公司已开发成功西罗莫司与他克莫司等免疫抑制剂，通过着重开发其药物制剂，有望成为新的效益增长点。

本制剂项目建成后，除安排上述市场前景良好的制剂品种外，将根据市场情况，选择其他制剂品种在本项目生产线中生产。在满足国内市场需求的同时，将可满足欧美等规范市场对高标准高品质制剂产品的需求，既可开拓自有品牌制剂品种在欧美市场的销售，同时也可承接国际知名品牌制剂企业的合同生产服务。

（三）按国际规范建设的原料药产品项目

１、项目基本情况

公司按国际规范组织生产原料药，现已有多种原料药通过国际认证，并出口国际高端规范市场，如盐酸万古霉素、替考拉宁、本芴醇、蒿甲醚、左氧氟沙星等，已成为公司新的利润增长点。通过本项目建设，有利于公司新开发的原料药产品实现规模化生产，壮大公司原料药业务规模。

公司本次按国际规范建设的原料药产品项目，部分为公司制剂产品配套，其余可直接出口。有关按国际规范建设的原料药产品项目的具体产品情况如下：

２、项目市场分析

（１）抗耐药抗生素

公司在抗耐药菌抗生素生产方面已具有一定特色。目前，细菌对已有抗生素产生抗药性的问题越来越严重，“超级细菌”对我们的健康构成了威胁，已成为严重的医学问题。公司在开发成功糖肽类抗耐药抗生素万古霉素、替考拉宁的基础上，已研发成功普那霉素、达托霉素、替加环素、利奈唑胺等系列抗耐药抗生素产品，产业化后可以形成系列产品优势。

替加环素作为目前唯一上市的外排抑制剂，研究表明，替加环素具有强效的离体抗菌活性，可抑制广泛的致病菌，包括对早期四环素有耐受性的细菌，可应用于解决日益紧迫的抗药性问题，是对付“超级细菌”的首要武器之一。替加环素为半合成抗生素，其合成的最初原料是去甲金霉素，本公司利用微生物发酵生产去甲金霉素，经合成得到米诺环素，再合成得到替加环素，可发挥发酵及合成两方面的优势，并且可以一举开发出米诺环素和替加环素两个产品。

达托霉素为酸性脂肽类抗生素，不仅具有新颖的化学结构，而且其作用模式也与任何一个已获批准的抗生素都不同。达托霉素通过改变细菌细胞膜电位，阻断细胞膜输送氨基酸，干扰肽聚糖合成，能在多个方面破坏细菌膜功能，并迅速杀死革兰氏阳性菌。对各种Ｇ＋球菌，包括ＭＲＳＡ、ＶＲＥ等有强大杀菌作用。由于多靶位共同作用，使得细菌对达托霉素产生耐药性困难。建设年产２吨达托霉素项目，可以进一步丰富公司抗耐药抗生素产品，满足国际国内市场需求。

（２）氟喹诺酮类抗生素

氟喹诺酮类药物作为新型抗菌药，应用日趋广泛，现已成为广泛应用于临床的一大类优良的抗感染化疗药物。在我国，喹诺酮类药物，占抗感染药物的市场份额已达２０％以上。左氧氟沙星是新一代光学活性的喹诺酮类抗菌药，具有广谱抗菌作用：对革兰氏阴性菌、革兰氏阳性菌及厌氧菌均具有广谱的抗菌作用。对各种感染性疾病有显著疗效，且使用方便，其平均临床有效率高。除对各科的轻、中度的感染症有显著疗效外，对难治性、复杂性的感染症也显优异疗效，如慢性呼吸道感染，复杂型尿路感染及败血症也显示优良效果，且副作用发生率低。

我国已成为喹诺酮类药物原料生产的大国。大部分国外上市的产品均有生产，并且在原料药生产方面在国际上占有举足轻重的地位。本公司在国内率先研发上市乳酸左氧氟沙星原料药及其片剂、注射剂，现已具有较大的市场优势，左氧氟沙星原料药现已通过国际认证，建设年产２００吨左氧氟沙星项目，通过原料药及制剂的联动生产，可以进一步提高其竞争力。

（３）头孢及碳青霉烯类原料药

头孢类及碳青霉系类原料药国际市场需求量大，年产２吨头孢唑兰项目、年产１０吨头孢卡品酯及年产３吨碳青霉烯类厄他培南项目，一方面为公司制剂产品配套原料，也可以通过认证后出口。

（４）免疫抑制剂类原料药

免疫抑制剂类产品市场稳步增长，公司通过建设年产１００公斤西罗莫司及他克莫司项目，一方面可以满足出口，同时也为公司的制剂配套原料。

（５）心血管类药物

氯吡格雷属于第二代抗血小板聚集抑制剂，可用于防治心肌梗死，缺血性脑血栓，闭塞性脉管炎和动脉粥样硬化及血栓栓塞引起的并发症。抗血栓药物市场销售规模近年来一直稳步增长，由于血栓类疾病的发病率会随着生活水平的提高而上升，因此这种增长势头将会保持相当长的一段时间。氯吡格雷２００９年全球销售额达到１００．５亿美元，列畅销药第二位。目前国内抗血栓药物市场销售额约３５亿，而氯吡格雷占到了其中的４０％。且由于专利到期，该产品的市场需求将有大幅度增长。因此预计该原料药及制剂将在未来基本保持价格稳中有升的态势。建设年产１０吨氯吡格雷项目，既可为公司制剂配套，也可通过认证后出口。

公司将按国际规范建设原料药（ＡＰＩ）产品生产线，并通过国际认证，一方面为公司的制剂出品配套原料，另一方面，在满足国内市场的需求的同时，将可满足欧美等规范市场对这些高标准高品质原料药产品的需求，并根据市场需求扩产及增加品种。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快公司新业务发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在国内外医药制造行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后业务及资产是否存在整合计划

本公司是我国脂溶性维生素、抗耐药抗生素和氟喹诺酮类抗生素产品的主要生产基地。本次发行后本公司将进一步提升公司优势原料药产品的品质与规模，也将提升公司在国内及国际制剂市场的竞争力，从而增加公司的产品附加值和盈利能力，促进主业进一步做大做强。另外，本次发行不涉及资产收购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次发行前，公司控股股东昌欣投资持有本公司股权１１５，１５７，０９９股，占总股本的比例为２５．５９％。李春波先生持有昌欣投资６０．００％的股权，为本公司的实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，昌欣投资持有本公司２２．１４％的股权，仍为本公司控股股东，李春波先生仍为本公司实际控制人。

本次发行后，无限售条件的流通股所占比例不低于２５％，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本公司目前主要从事生命营养类产品、原料药及制剂产品业务。募投项目建成后，公司产品结构将更加优化，业务收入来源将更加丰富，经营能力将得到进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目建成投产后，本公司的业务结构将更趋合理，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行后，公司不会与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生新的关联交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

截止２０１１年３月３１日，本公司合并报表的资产负债率为１６．１８％。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）募集资金投资项目市场开拓风险

本次募集资金投资项目包括生命营养品类项目、制剂出口基地项目和按国际规范建设的原料药产品项目三部分。其中，按国际规范建设的原料药产品项目拟生产的产品基本为公司新产品。虽然公司通过多年研发，已掌握相关产品的合成技术与产业化工艺路线，并且公司在原料药出口领域已积累了丰富的经验和客户资源，但在项目实施过程中，仍有可能产生不确定性因素，致使投资的预期效果不能实现。制剂出口基地项目的建设将严格按照国际认证标准建设，项目建成后能满足国内市场和欧美等规范市场对高标准、高品质制剂产品的要求。虽然近几年公司制剂业务取得了较快的发展，但因之前场地和产能限制的原因，公司制剂出口业务进展较慢，在制剂出口业务上尚未建立成熟的销售渠道。公司作为国际制剂市场的新参与者，未来国际制剂市场的开拓存在一定的风险。

（二）质量控制风险

本次募集资金投资项目将按照高标准建设，虽然公司具备严格的生产和质量管控体系，并且已具备原料药、制剂产品规模化生产经营所需管理经验与技术，但因影响医药产品质量的因素多，不排除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而出现产品质量问题。特别是制剂出口基地项目，因制剂生产对质量要求更高、技术要求更严格，如果因生产经营中某个环节出现质量管控不到位的情形，出现产品质量问题，将对公司的生产经营产生较大的影响。

（三）新增固定资产折旧带来的财务风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需投入资金２９１，２０４．５８万元，其中建筑工程费用和设备购置及安装工程费用合计投入资金２１２，２９６．６０万元，与公司现有固定资产规模相比将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）汇率风险

公司现有原料药产品的出口规模较大，本次发行募集投资项目所生产的产品中，部分也将出口到欧美规范药品市场，未来产品出口额也将逐步增长。近年来，随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，人民币对美元和欧元的汇率有显著的上升。２００８年１月１日，美元兑人民币中间价为７．３０４６元，欧元兑人民币中间价为１０．６６６９元；２０１０年１２月３１日，美元兑人民币中间价为６．６２２７元，欧元兑人民币中间价为８．８０６５元，分别贬值了９．３４％和１７．４４％％。人民币的升值可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。此外，本公司编制报表的本位币为人民币，汇率波动可能会带来一定的汇兑损失风险。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得公司股东大会以及相关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

浙江医药股份有限公司董事会

二〇一一年七月一日