证券时报多媒体数字报

股票代码：０００７５０ 股票简称：ＳＳＴ 集琦 公告编号：２０１１－０２７

桂林集琦药业股份有限公司

流通股股份现金选择权实施细则公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２００９年２月４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案；２０１０年１２月１７日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会，将本次资产置换及吸收合并的相关决议有效期延长至２０１２年２月４日。中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１００９号批复核准了本公司资产置换及吸收合并的相关议案。本公司将通过深圳证券交易所交易系统向所有流通股股东提供流通股股份现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：

重要内容提示：

１、本次流通股股份现金选择权股权登记日为２０１１年７月５日，申报期为２０１１年７月１１日－２０１１年７月１５日，申报截止时间为２０１１年７月１５日下午３点，申报期间公司股票停牌，直至本公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司实施完毕，并自本公司股权分置改革实施完毕后复牌交易，敬请广大投资者注意。

２、本次流通股股份现金选择权收购价格为３．７２元／股，截至本公告发布之日前的一个交易日（２００９年１月２３日），本公司股票的收盘价格为４．３９元／股，比流通股股份现金选择权的行权价３．７２元／股高１８．０１％，如投资者行使流通股股份现金选择权，将可能导致一定亏损，同时由于不再持有申报行权的桂林集琦相关股份，行使现金选择权的投资者将无法获得公司股权分置改革中非流通股股东（广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司）承诺送出的股份，敬请投资者慎重判断行权的风险。

３、本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。现金选择权的申报、结算通过深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的权利系统完成，申报、结算规则适用《深圳证券交易所权证业务管理暂行办法》、《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务实施细则》（（２００５年８月１６日）的相关规定。本次现金选择权的具体操作请参阅上述文件及《深圳证券交易所权证行权投资者操作指南》（２００６年８月２４日））。

４、本次现金选择权将以流通股股东使用的证券账户为单位派发。如果流通股股东在本次现金选择权股权登记日至本次现金选择权申报期截止日期间 （２０１１年７月１１日－２０１１年７月１５日）进行转托管等可能导致流通股股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致投资者无法行权，因此特别建议流通股股东在上述期间避免转托管等可能导致流通股股东证券账户所在交易单元变更的行为。

５、根据本公司股权分置改革方案，本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司１４家股东以其持有的股份按相同的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２股对价。

根据本公司股权分置改革方案，该送股将在本次现金选择权及本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券实施完成后进行，若流通股股东行使现金选择权，将不能获得上述送出的股份，敬请流通股股东注意风险。

６、持有本公司股份的全体流通股股东享有现金选择权。

７、本公告仅对本公司流通股股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读公司２０１１年６月２９日刊登在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》全文及相关文件。

一、 释义

在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

二、有权申报行使现金选择权的股东

持有本公司股份的全体流通股股东可按本公告的规定申报行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由国海证券现有全体股东（广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、梧州中恒、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、索科公司、金亚龙投资）按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

上述有现金选择权的股东在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。

　三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码： ０３８０１６

简称： 集琦ＪＱＰ１

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：０００７５０

标的证券简称：ＳＳＴ 集琦

（三）现金选择权的派发方式

免费派发。

（四）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（五）现金选择权的派发比例

桂林集琦流通股股东所持每１股流通股股份将获派１份现金选择权。

（六）现金选择权的行权比例

相关权利持有人每持有１份该等权利有权向第三方出售１股桂林集琦股份。

（七）现金选择权行权价格

行使现金选择权的桂林集琦流通股股东，可就其有效申报的每一股桂林集琦股票，获得由现金选择权第三方支付的现金对价，即３．７２元／股。

（八）现金选择权的派发

１、本次现金选择权由广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、梧州中恒、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、索科公司、金亚龙投资委托公司以网下派发方式向符合条件的流通股股东派发。

２、本次现金选择权将以流通股股东投票时使用的证券账户为单位派发。

３、如果流通股股东的证券账户在本次现金选择权股权登记日托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且均持有公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该流通股股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该流通股股东应享有的现金选择权数量。

４、如果流通股股东在公司２００９年第一次临时股东大会召开之日至现金选择权股权登记日期间存在证券账户、身份证明文件变更等情形，公司可能无法识别流通股股东的证券账户或者其所持流通股股份，并因此导致无法向其派发现金选择权。如流通股股东因上述情形导致应享有现金选择权而未能获派现金选择权的，须在现金选择权申报期间（２０１１年７月１１日－２０１１年７月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００）以传真方式向公司提交相关证明文件，包括但不限于经流通股股东托管证券公司营业部盖章确认的证券账户变更证明或经公安机关确认的身份证明文件变更证明等，经公司确认无误后将相关证明文件及委托文件以快递方式送到指定地点，在现金选择权行权申报结束后，由本公司统一向证券登记公司办理有关行权过户手续。具体联系方式见本实施细则＂九、联系人及联系方式＂，委托文件格式见本公告附件。

（九）现金选择权数量的确定

１、截至本报告书出具之日，公司流通股股份总数为１２２，２００，０００股，本次现金选择权权利派发总数以上述股份总数为限。

２、流通股股东应享有的现金选择权数量等于其所持流通股股份数量。

（十）现金选择权的申报期间

２０１１年７月１１日～２０１１年７月１５日，申报截止时间为２０１１年７月１５日下午３点。

（十一）现金选择权的履约担保

现金选择权派发前，广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、梧州中恒、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、索科公司、金亚龙投资作为第三方将通过专用帐户提供并维持足够数量的现金，作为履约担保。

（十二）现金选择权的结算方式

现金选择权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时，应同时交付桂林集琦股份，并从第三方获得相应的行权价款。流通股股东每成功行权１份现金选择权，系统将扣减１份现金选择权权利和１股桂林集琦股份，同时流通股股东资金账户获得３．７２元并扣减股票交易相关税费的现金。

（十三）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、现金选择权行权方式

（一）行权指令

流通股股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的现金选择权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容：

行权代码：０３８０１６（证券简称：集琦ＪＱＰ１）

业务类别：行权

委托数量：申报的现金选择权行权数量

委托价格：３．７２元／股（行权价格）

行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。

（二）行权前的确认事项

１、符合条件的流通股股东可选择全部或部分行使现金选择权。

２、在发出行权指令前，流通股股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券帐户中拥有的现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的桂林集琦股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果流通股股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该流通股股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果流通股股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

３、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在 其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣 划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

（三）行权期间公司股票交易处理

现金选择权申报期间公司股票继续停牌。

（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

流通股股东Ｔ日行权成功后，Ｔ＋１日行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金帐户，同时计减流通股股东证券帐户中相应数量的现金选择权权利和桂林集琦股份；再由相关证券公司将相应行权资金将记入流通股股东的资金帐户。流通股股东资金帐户的资金增加数额＝现金选择权有效行权委托数量×３．７２×１（行权比例）。

（五）申报期满后，流通股股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销

举例：流通股股东Ｈ持有集琦ＪＱＰ１（证券代码：０３８０１６）１００份， Ｈ在行权日操作了对１００份权证的行权指令，则：

五、现金选择权第三方

国海证券现有全体股东：广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、梧州中恒、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、索科公司、金亚龙投资共同承诺担任本次重大资产重组及吸收合并的第三方，承担购买桂林集琦的流通股股东持有的桂林集琦股份的义务。有效行使现金选择权的桂林集琦流通股股东所持相关股份将过户给广西投资集团等第三方，并将获得由广西投资集团等第三方支付的相应转让款。

国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

六、费用

股东通过交易所交易系统申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报 不需要支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转 受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足导致过户失败 的，由责任方承担责任。

七、现金选择权实施时间安排

八、公司重大资产重组及股权分置改革方案的相关安排

本公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司事宜（以下简称“国海证券”） 系由索美公司以１．８亿元受让公司原控股股东桂林集琦集团有限公司持有的本公司８８，８９７，９８８股（占本公司总股本的４１．３４％）股权，同时以本公司２００８年９月３０日经审计的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券三个部分组成，该方案已于２０１１年６月２４日获得中国证监会证监许可【２０１１】１００９号文核准许可。关于本次重大资产重组的详细情况，请查询本公司２０１１年６月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｚｓｅ．ｃｎ）刊登的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》等相关文件。

本次重大资产重组实施后，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、梧州中恒、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等１４家非流通股东以其持有的股份按相同的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２股对价。

九、联系人及联系方式

联 系 人：黄剑棣

联系地址：桂林市骖鸾路２３－１号星辰大厦五楼

邮政编码：５４１００４

电 话：０７７３－５８７６６１０

传 真：０７７３－５８７５３２８

桂林集琦药业股份有限公司董事会

二〇一一年七月四日

附件

桂林集琦药业股份有限公司流通股股份现金选择权行权申报

授权委托书

委托人声明：本公司／本人是在对桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”） 流通股股份现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托桂林集琦申报流通股股份现金选择权行权。

本公司／本人作为本次重大资产重组的桂林集琦流通股股东，兹授权委托桂林集琦代表本公司／本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报行使桂林集琦流通股股份现金选择权，并按本公司／本人的意愿代为行权申报，并办理流通股股份现金选择权涉及的过户登记等手续。

本项授权的有效期限为自签署日至桂林集琦流通股股份现金选择权方案实施完毕之日。

股票代码：０００７５０ 股票简称：ＳＳＴ 集琦 编号：２０１１－０２６

桂林集琦药业股份有限公司关于

重大资产置换及以新增股份吸收合并

国海证券有限责任公司

现金选择权实施方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

本方案仅对ＳＳＴ集琦（另称为“公司”、“本公司”）全体流通股股东申报行使现金选择权的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅相关文件。

重要内容提示：

１、２００９年２月４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次资产置换及吸收合并的相关议案，

２０１０年１２月１７日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订＜股份补偿协议＞的议案》、《关于维持原重组方案不变的议案》和《关于再次延长公司２００９年第一次临时股东大会决议有效期的议案》。

２、本公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司事宜（以下简称“国海证券”） 系由广西梧州索芙特美容保健品有限公司以１．８亿元受让公司原控股股东桂林集琦集团有限公司持有的本公司８８，８９７，９８８股（占本公司总股本的４１．３４％）股权，同时以本公司２００８年９月３０日经审计的全部资产和负债置换广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券三个部分组成，该方案已于２０１１年６月２４日获得中国证监会证监许可【２０１１】１００９号文核准许可。关于本次重大资产重组的详细情况，请查询本公司２０１１年６月２９日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｚｓｅ．ｃｎ）刊登的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》等相关文件。

３、为充分保护本公司流通股东的利益，根据公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有关方案、协议约定的程序，本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券将由国海证券原股东向公司的全体流通股东提供现金选择权。

公司将通过深交所交易系统向全体流通股股东提供现金选择权申报服务。本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照３．７２元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权，由国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

４、行使现金选择权等同于投资者以３．７２元／股的价格卖出本公司股份。截至本公告发布之日前的一个交易日，ＳＳＴ集琦的股票收盘价格为４．３９元，是行使现金选择权价格的１．１８倍。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

５、拟行使现金选择权的股东，应于在２０１１年７月１１日至２０１１年７月１５日现金选择权申报期间内对其所持有的全部或部分ＳＳＴ集琦股票申报行使现金选择权，投资者应当核对持有的股份数量，申报的股份将被临时冻结，直至转让确认及过户手续办理完毕。

一、有权申报行使现金选择权的股东

持有本公司股份的全体流通股股东可按本公告的规定申报行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由国海证券现有全体股东按其２００８年９月３０日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。

上述有现金选择权的股东在现金选择权申报期内成功履行申报程序方能行使现金选择权。

二、现金选择权行权价格

行使现金选择权行权价格为３．７２元／股。

三、行使现金选择权的申报期

行使现金选择权申报期间为：２０１１年７月１１日至２０１１年７月１５日，行使现金选择权截止时间为２０１１年７月１５日下午３点。

四、申报行使现金选择权的方式

１、流通股股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权并经登记公司确认有效的流通股股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。

２、流通股股东若要行使现金选择权，应通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报。

３、现金选择权的申报应通过现金选择权申报代码进行。本公司流通股股东现金选择权申报代码为“０３８０１６”。

４、申请现金选择权的股东应在申请现金选择权的申报期间，于有效期间内通过其股份托管的证券公司营业部办理现金选择权申请手续。其申请现金选择权股份最小单位为１ 股。

５、上市公司按照登记公司的有关规定，代理申报申请现金选择权的证券帐户和股份数量。

五、现金选择权股份有效数量的确认

１、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的ＳＳＴ集琦股份进行现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份进行现金选择权申报的，则其申报无效。

２、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

３、多次申报股份有效数量的确认

对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申请代码进行的多次现金选择权申报，登记公司将以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本条第２ 款规定确认有效申报股份数量。

４、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再进行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。

５、有权申报现金选择权的股东申报现金选择权后，如果发生其他意外情况导致其现金选择权的行使受到影响的，在不违反有关法律法规及相关协议的情况下，可以行使现金选择权。

６、登记公司以证券公司代理申报的申请现金选择权的证券帐户和股份数量为准；投资者及证券公司在申报中出现的差错由过错方承担责任，登记公司不负任何责任。

六、现金选择权股份的清算和过户

上述行权申报期间结束后，国海证券现有全体股东将根据中国结算深圳分公司提供的有效申报情况办理相应的股份清算和过户。

七、费用

本公司流通股股东通过其股份托管的证券公司营业部申请现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

八、风险提示及相关处理

行使现金选择权等同于流通股股东以３．７２元／股的价格卖出本公司股份，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

九、现金选择权实施时间安排

十、联系方式

联 系 人：黄剑棣

联系地址：桂林市骖鸾路２３－１号星辰大厦五楼

邮政编码：５４１００４

电 话：０７７３－５８７６６１０

传 真：０７７３－５８７５３２８

特此公告

桂林集琦药业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月四日