证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2011-019

　　中利科技集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　中利科技集团股份有限公司（以下简称"中利科技"或"公司"）与富港集团有限公司（以下简称"富港集团"）签订《投资合作协议》，拟共同出资在新加坡设立利星科技(亚洲)有限公司（Stargazer Link Technlolgy (Asia) Pte.Led） （暂定名；以下简称"利星科技"）

　　利星科技注册资本为998万美元，由中利科技现汇出资800万美元，占注册资本的80.16%；富港集团出资198万美元（其中100万美元为现汇出资，98万美元为技术出资），占注册资本的19.84%。

　　2、2011年07月04日，公司第二届董事会2011年第一次临时会议审议《关于公司对外投资设立子公司的议案》，公司全体董事一致通过了该项议案，本次投资总额在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　本次投资设立子公司注册地为新加坡，已获得江苏省商务厅于2011年6月29日"商境外投资证第3200201100246号"的核准，但仍需要获得新加坡政府的批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、本次交易对手为富港集团有限公司（WEST PACIFIC GROUP LIMITED），其实际控制人为杨慧茹。

　　2、住所：英属维尔京群岛 （OMC CHAMBERS,WICKHAMS CAY 1，ROAD TOWN TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS）

　　2、企业类型：股份有限公司

　　3、法定代表人：杨慧茹 (Taiwan)

　　4、注册资本：发行股份为50000份，原始每股为1美元

　　5、主营业务：离岸投资

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：注册资本998万美元，

　　（1）中利科技以自有资金现汇出资800万美元，占注册资本的80.16%；

　　（2）富港集团出资198万美元（其中100万美元为现汇出资，98万美元为技术出资），占注册资本的19.84%。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：利星科技(亚洲)有限公司（Stargazer Link Technlolgy (Asia) Pte.Led） （暂定名）

　　注册地：新加坡威尔基路8号（8，Wilkie Road,#03-01 Wilkie Edge,Singapore 228095）

　　主要经营业务：从事太阳能光伏发电产品及组件、电线、电缆、光缆、电子接插件、通信终端设备的生产、研发、销售；并建立营销网络。

　　3、投资项目具体内容：利星科技的新加坡主体经营将以研发和贸易形式为主。

　　4、投资进度：建设周期为3个月。

　　5、对公司的影响：线缆类产品向中利科技采购的份额将会达到50%以上，将利用中利科技国内生产基地的产能优势、人力成本优势，扩大中利科技在海外高端线缆市场的销售。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、设立标的公司：利星科技，注册资本998万美元，注册址为新加坡威尔基路8号（8，Wilkie Road,#03-01 Wilkie Edge,Singapore 228095）。

　　2、出资方式：中利科技现汇出资800万美元，占注册资本的80.16%；富港集团出资额198万美元，占注册资本的19.84%（现汇出资100万美元，占注册资本的10.02%；相关技术作价98万美元出资，占注册资本的9.82%）。

　　3、技术出资约定：

　　在双方签订的《技术入股协议书》中约定，作为技术出资的相关技术和服务作价98万美元，具体包括：

　　（1）、富港集团需协助利星科技和中利科技生产特制线缆及组件并对线缆及组件进行技术指导、传授技术资料，其中包括：高端订制的电缆及电源线技术，高端订制的高速电缆及电缆组件技术，订制的电力电缆组件技术。

　　（2）、合作双方通过利星科技来开展国际市场营销活动，并将利星科技发展成中利科技的国际营销主要力量。

　　（3）、富港集团负责协助相关产品的生产和技术指导传授，包括但不限于专利和非专利技术的转让和授权。

　　（4）、富港集团应对上述技术及相关服务的指导和授权享有完整的权利，不存在侵害其他第三方权益的情形。

　　4、出资期限：

　　（1）、双方用于出资的现金应于下列条件全部成就之日起三个工作日内一次性缴付：

　　①本协议已经生效；

　　②标的公司的章程已由双方签署；

　　③标的公司的验资专用账户已经开设；

　　④双方本次合作所必须的政府和内部审批已完成。

　　（2）、乙方用于出资的技术与服务应至迟在标的公司成立之日起30日内完成相关权利的转移手续。

　　5、标的公司治理结构：

　　（1）、股东会

　　标的公司股东会应按照新加坡有关公司治理的法律法规的规定决策经营事项，各股东按照持股比例享有表决权，除作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过之外，其他事项经代表半数以上表决权的股东通过。

　　（2）、董事会

　　标的公司设董事会，董事会成员为3人，中利科技委派2人，富港集团委派1人，董事长和法定代表人由中利科技委派。除新加坡法律法规有强制规定之外，董事会决议经半数以上董事通过。

　　（3）、管理机构

　　标的公司设总经理、财务经理和若干名副总，其中总经理、财务经理由中利科技委派，富港集团可以委派副总和其他财务人员。

　　（4）、监事

　　标的公司不设监事会，设1名监事，由中利科技委派。

　　6、违约责任：

　　非因灾害、事故、政策变化、政府行为等不可归咎于协议双方的原因而导致本协议未能依约履行的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。

　　7、合同生效条件

　　协议经双方签署后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司与富港集团共同出资设立利星科技，主要立足新加坡，延伸东南亚地区、澳大利亚，面向全球市场。为中利科技全球范围的业务开拓、市场开拓、市场情报、工业领域分析及渠道发展提供支持。并主要针对苹果公司、西门子、惠普、飞利浦等知名公司进行高端订制电缆及电源线、高端订制高速电缆及电缆组件、订制电力电缆组件等产品。

　　本次对外投资设立子公司已获得江苏省商务厅的核准，但还有相关手续需要办理如外汇申报等，同时子公司的设立还需新加坡政府的批准，因此，子公司的设立还存在审批的不确定性风险。

　　本次投资完成后，公司将进一步扩大海外市场的生产产能和销售规模，特别面对世界知名企业的高端定制线缆及线缆组件产品，随着产能和销售规模的扩大，将提高公司的盈利水平，同时通过引进相关技术，进一步提升公司在特种线缆领域的研发能力及技术水平，进一步提升公司的国际化水平。但生产产能的实现和市场销售规模的扩大、效益水平的实现是一个渐进的过程，仍然受到国际市场需求变化的影响，存在产能和销售规模不能如期实现的可能性。

　　同时公司在海外设立子公司，面临不同法律环境、公司管理体制、企业文化、资源整合等风险。

　　鉴于以上的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会2011年第一次临时会议决议。

　　2、《投资合作协议》。

　　特此公告！

　　中利科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年07月04日

　　证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2011-018

　　中利科技集团股份有限公司

　　关于第二届董事会

　　2011年第一次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年07月01日以传真和电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2011年07月04日以现场和传真相结合的方式召开第二届董事会2011年第一次临时会议。会议于2011年07月04日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长龚茵主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》；

　　议案具体内容详见2011年07月05日公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的公告。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中利科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年07月04日