证券时报多媒体数字报

证券代码:000558 证券简称:莱茵置业 公告编号:2011-034

莱茵达置业股份有限公司

关于对外提供财务支持的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 财务支持事项概述

1、金额及期限

公司拟在全资子公司贵州莱茵达矿业发展有限公司(以下简称“莱茵达矿业公司”)完成对贵州黔南华益矿业有限公司(以下简称“华益矿业公司”)35%的股权收购后,通过中国农业银行杭州城西支行对华益矿业公司提供不超过 3000万元的委托贷款,资金使用期限为18个月(从资金到位时间起算),资金年息19%,资金来源为公司自有资金。

2、资金主要用途及使用方式

公司向华益矿业公司提供的委托贷款主要用于华益矿业公司生产经营和矿区开发建设所需的资金。

3、资金占用费的收取及担保

按照《股权转让协议》的约定,公司同意在莱茵达矿业公司取得华益矿业公司35%股权后向华益矿业公司提供委托贷款3000万元,年利率为19%,贷款期限为18个月。上述贷款由公司监管使用,该项贷款作为专项资金全部用于矿区建设。同时华益矿业公司除莱茵达矿业公司外的其他股东(吴子华、邱洪、宋少华、黄晨)同意为此次贷款提供无限连带保证责任,并将其所持有的华益矿业公司全部股权质押给莱茵达矿业公司,作为华益矿业公司偿还上述委托贷款的担保。

4、审批程序

2011年6月28日,公司召开第六届董事会第三十五次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对外提供财务支持的议案》。本次向华益矿业公司提供财务支持的事项批准权限在本公司董事会审批权限内,无需经股东大会和政府有关部门的批准。本次财务支持事项不涉及关联交易。

二、接受财务支持对象的基本情况及其他股东义务

1、华益矿业公司基本情况

华益矿业公司成立于2008年4月11日。注册地:贵州省黔南州都匀市桃溪园7栋102室。法人代表:吴子华。主营业务:矿产品经营、销售、矿山机械设备、建筑材料、矿山项目及工程管理咨询。截止目前,华益矿业公司的注册资本为500万元(人民币),实收资本500万元(人民币),不包含无形资产。公司类型:有限责任公司。

截止目前,华益矿业公司旗下拥有二家矿业子公司(贵州虹源矿业有限公司、贵州虹博矿业有限公司)100%的股权,以及一份国土资源部颁发的锑矿探矿证和三份贵州省国土资源厅颁发的铅锌多金属矿探矿证,具体如下:

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的编号为天健正信审(2011)NZ字第080357号《审计报告》,截止 2011年3月31日,华益矿业公司净资产为 500.00万元,资产总额为768.00万 元,负债总额为268.00万元。2011年1-3月华益矿业公司实现的销售收入为 0元,净利润为0元。

截止 2011年5月31日,华益矿业公司未经审计的净资产为498.69万元,资产总额为3,447.80万元,负债总额为2,949.11元。2011年1-5月华益矿业公司实现的销售收入为 0元,净利润为0元。

股权收购后,公司之全资子公司莱茵达矿业公司持有其35%的股权比例。

2、其他股东义务

华益矿业公司股权转让前的股权结构如下:

莱茵达矿业公司收购华益矿业公司35%的股权后,股权结构如下:

华益矿业公司的其他股东与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

股权收购完成后,莱茵达矿业公司将向华益矿业公司提供不超过3000万元的财务支持,其他股东(吴子华、邱洪、宋少华、黄晨)因自身资金原因不能同比例提供财务支持。但将其所持有的华益矿业公司全部股权质押给本公司,并为此次委托贷款提供无限连带责任保证,作为华益矿业公司偿还上述委托贷款的担保。

三、董事会意见及独立董事意见

董事会意见:目前华益矿业公司处于矿区建设的重要阶段,对资金需求较大,为了保证该公司生产经营的正常开展,公司为其提供财务支持。华益矿业公司旗下拥有二家矿业子公司(贵州虹源矿业有限公司、贵州虹博矿业有限公司)100%的股权,以及一份国土资源部颁发的锑矿探矿证和三份贵州省国土资源厅颁发的铅锌多金属矿探矿证,因此华益矿业公司的潜在价值及未来收入可以预期,具备较好的偿债能力,并且为本次财务支持提供了充分的担保,财务风险较小。

独立董事意见:我们认为公司本次对外提供财务支持是公司正常经营所需,有助于实现公司新的战略发展目标。决策程序合法有效,符合公司及全体股东的利益。因此,同意公司向华益矿业公司提供财务支持。

四、公司累计对外提供财务支持金额及逾期金额

1、公司第六届董事会第十三次会议审议同意公司通过农行杭州城西支行向控股子公司杭州莱德房地产开发有限公司提供委托贷款8000万元,起始日为2010年3月23日,到期日为2011年9月23日,目前无逾期;

2、公司第六届董事会第二十次会议审议同意公司通过农行杭州城西支行向控股子公司杭州莱德房地产开发有限公司提供委托贷款10000万元,起始日为2010年7月14日,到期日为2011年7月14日,目前无逾期;

3、公司通过深圳发展银行杭州宝善支行向合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司提供委托贷款7000万元,起始日为2011年5月10日,到期日为2012年5月10日,目前无逾期;

截止本公告披露日,本公司对外提供财务支持累计金额为2.5亿元,其中十二个月内财务支持累计金额为1.8亿元,不存在逾期还款的情形。

五、 备查文件

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议;

2、独立董事关于对外提供财务支持的独立意见;

3、其他股东(吴子华、邱洪、宋少华、黄晨)关于不能按出资比例承担财务支持而签订的《股权质押协议》和《保证合同》。

特此公告

莱茵达置业股份有限公司董事会

二O一一年六月二十八日

证券代码:000558 证券简称:莱茵置业 公告编号:2011-032

莱茵达置业股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达置业股份有限公司(以下简称“莱茵置业”或“公司”)第六届董事会第三十五次会议于2011年6月28日以现场会议方式召开。本次会议已于2011年6月18日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事9名,实际出席9名,其中独立董事3名,公司监事与高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议,表决通过了如下决议:

一、审议通过了《关于控股子公司股权收购的议案》。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于控股子公司股权收购的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《关于对外提供财务支持的议案》

具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于对外提供财务支持的公告》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司董事会

二O一一年六月二十八日

证券代码:000558 证券简称:莱茵置业 公告编号:2011-033

莱茵达置业股份有限公司

关于控股子公司股权收购的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

莱茵达置业股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司——贵州莱茵达矿业发展有限公司(以下简称“莱茵达矿业公司”)与贵州黔南华益矿业有限公司(以下简称“华益矿业公司”)的自然人股东吴子华先生签订《股权收购协议》,受让其持有的华益矿业公司35%的股权。莱茵达矿业公司已于2011年6月23日取得工商营业执照,并已取得组织机构代码证及税务登记证书。

2、董事会审议情况

2011年6月28日,公司召开第六届董事会第三十五次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于控股子公司股权收购的议案》。

公司董事会授权公司经理层办理此次股权收购的相关工作。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次莱茵达矿业公司进行股权收购的事项批准权限在本公司董事会审批权限内,无需经股东大会的批准,本次股权收购事项不涉及探矿权证的转移,不需国土资源部门的批准。其投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件,符合国家关于特定矿种的行业准入条件。本项对外投资不涉及关联交易。

二、交易对方的基本情况

吴子华先生(身份证号:330721197111243813)为华益矿业公司的法人代表及自然人股东,持有华益矿业公司65%的股权。此次转让其持有的华益矿业公司35%的股权,与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为华益矿业公司自然人股东吴子华先生持有的华益矿业公司35%股权。华益矿业公司成立于2008年4月11日。注册地:贵州省黔南州都匀市桃溪园7栋102室。法人代表:吴子华。主营业务:矿产品经营、销售、矿山机械设备、建筑材料、矿山项目及工程管理咨询。截止目前,华益矿业公司的注册资本为500万元(人民币),实收资本500万元(人民币),不包含无形资产。公司类型:有限责任公司。在岗人员16人,其中矿业生产技术人员8人,管理人员8人,整体采矿业务尚未开展,现处于探矿阶段,暂无相关生产设施。

华益矿业公司股权转让前的股权结构如下:

莱茵达矿业公司收购华益矿业公司35%的股权后,股权结构如下:

2、交易标的财务状况及评估情况

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的编号为天健正信审(2011)NZ字第080357号《审计报告》,截止 2011年3月31日,华益矿业公司净资产为 500.00万元,资产总额为768.00万元,负债总额为268.00万元。2011年1-3月华益矿业公司实现销售收入0元,净利润0元。

截止 2011年5月31日,华益矿业公司未经审计的净资产为498.69万元,资产总额为3,447.80万元,负债总额为2,949.11元。2011年1-5月华益矿业公司实现的销售收入为 0元,净利润为0元。

相关评估情况:

根据杭州金孚资产评估有限公司6月25日出具的编号为杭金资评字(2011)第120号《贵州黔南华益矿业有限公司资产评估报告》,截止2011年5月31日,华益矿业的净资产为498.69万元,资产总额为3,447.80万元,负债总额为2,949.11元。2011年1-5月华益矿业公司实现销售收入0元,净利润0元。

3、相关矿权情况

截止目前,华益矿业公司旗下拥有二家矿业子公司(贵州虹源矿业有限公司、贵州虹博矿业有限公司)100%的股权,以及一份国土资源部颁发的锑矿探矿证和三份贵州省国土资源厅颁发的铅锌多金属矿探矿证,具体如下:

探矿权其他说明:

1、都匀市凯口镇山湾锑矿,于2008年11月5日依法取得国土资源部颁发的《矿产资源勘查许可证》,许可证号:T01120081102020677,面积25.3平方公里,有效期限:2008年11月5日至2010年11月5日。到期后华益矿业公司向国土资源部申请延续,有效期延至2012年11月5日。期间不存在权属变更及权属争议等情况。山湾探矿权的取得支付成本为480.15万元人民币,期末账面价值为480.15万元人民币。该矿业权已缴纳探矿权使用费2603元,收购后上市公司无任何应付费用。

目前山湾矿区已完成地质填图、槽探、物探等工作。计划将继续进行地质普查,预计于2012年3月完成地质普查报告评审和详查设计工作,并根据详查设计方案继续对矿区进行地质详查。并于2013年3月完成环评、安全生产认证等工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时山湾矿将达到开采条件。同时山湾矿区交通便利,距离城区火车站50公里,G210高速公路仅4.5公里;可采用火车及汽车运输,交通有利矿产销售。

2、雷山县排则铅锌多金属矿,于2010年2月4日依法取得贵州省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》,证号:T52120090702031214,面积20.02平方公里。有效期限:2010年1月23日至2012年1月22日。期间不存在权属变更及争议情况。排则探矿权利人为贵州虹博矿业有限公司,其取得支付成本29.4万元由贵州虹博矿业有限公司原股东邱洪支付,未在公司账面中反映,故公司期末账面价值为0元人民币。该矿业权已缴纳探矿权使用费14014元,收购后上市公司无任何应付费用。

目前排则矿区已完成地质填图、槽探、物探、洞探等工作,计划将继续进行地质普查,预计于2011年12月完成地质普查报告评审和详查设计工作,并根据详查设计方案继续对矿区进行地质详查。并于2012年12月完成环评、安全生产认证等工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后,力争在2013年的4月底前完成采矿许可证的办理。届时排则矿区将达到开采条件。同时排则矿区交通便利,距离城区火车站85公里,距县城公路18公里,并有国家二级公路贯穿矿区中心,可采用火车及汽车运输,交通有利矿产销售。

3、雷山县野牛铅锌多金属矿,于2009年6月1日依法取得贵州省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》,证号:T52120090202024869,面积9.63平方公里。有效期限:2009年6月18日至2011年1月29日。到期后贵州虹源矿业有限公司向贵州省国土资源厅申请延期,有效期延至2011年7月29日。期间不存在权属变更及争议情况。野牛探矿权利人为贵州虹源矿业有限公司,其取得支付成本25.58万元由贵州虹源矿业有限公司原股东邱洪支付,未在公司账面中反映,故公司期末账面价值为0元人民币。该矿业权已缴纳探矿权使用费5778元,收购后上市公司无任何应付费用。

目前野牛矿区地质普查工作正在进行中,计划于2011年9月完成地质普查报告评审和详查设计工作,并根据详查设计方案继续对矿区进行地质勘查,并于2012年9月完成环评、安全生产认证工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时野牛矿将达到开采条件。同时野牛矿区交通便利,距离城区火车站90公里,距县城公路20公里,并有国家二级公路贯穿矿区中心,可采用火车及汽车运输,交通有利矿产销售。

4、雷山县高庄铅锌多金属矿,于2009年2月12日依法取得贵州省国土资源厅颁发的《矿产资源勘察许可证》,证号:T521200902024499,面积18.5平方公里。有效期限:2009年1月25日至2011年1月24日。到期后华益矿业公司向贵州省国土资源厅申请延期,有效期延至2011年7月24日。期间不存在权属变更及争议情况。高庄探矿权取得时支付的成本28.78万元由华益矿业公司原股东邱洪支付,未在公司账面中反映,故公司期末账面价值为0元人民币。该矿业权已缴纳探矿权使用费10800元,收购后上市公司无任何应付费用。

目前高庄矿区地质普查工作正在进行中,现已完成地质填图工作。计划于2011年9月完成地质普查报告评审和详查设计工作,并根据详查设计方案继续对高庄矿区进行地质勘查,并于2012年9月完成环评、安全生产认证工作,待申请采矿许可证的所有条件具备后一年内完成采矿许可证的办理,届时高庄矿区将达到开采条件。同时高庄矿区交通便利,距离城区火车站110公里,距县城公路25公里,并有国家二级公路贯穿矿区中心,可采用火车及汽车运输,交通有利矿产销售。

上述四个矿区目前仅有探矿权证,均处于探矿阶段,未到探明储量的阶段,暂不清楚其资源储量和品位,待地质部门完成上述矿区的详查工作并明确储量后,本公司将进一步披露具体资源储量及资源品位。

上述探矿权资产是华益矿业公司及子公司后续经营的基础和重要保障,未来将取得的采矿许可证是华益矿业公司及子公司后续经营的重要许可文件。

其中锑及铅锌多金属矿作为华益矿业公司的主要矿产品,待达到开采条件,具备销售产出条件后,其主要销售至下游的深加工厂商。

四、股权转让协议的主要内容

1、定价原则:本次交易定价依据天健正信会计师事务所2011年4月12日出具的截止2011年3月31日经审计的账面值结合杭州金孚资产评估有限公司6月25日出具的《资产评估报告》确定的股东权益价值为基础。

2、交易价格:人民币175万元。

3、支付方式:股权转让的转让价款以人民币计价并支付。

4、交易生效条件:

本次股权转让已取得华益矿业公司其他三位股东(邱洪、宋少华、黄晨)的一致同意。

转让方华益矿业公司自然人股东吴子华先生已在协议中保证:转让方拥有充分的法律权利、权力和授权并已获取一切所需的同意、批准和授权,以签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务。转让方对标的股权拥有完整可转让的所有权,不存在可能影响出让方出售、转让股权或完成本交易的任何权利的履行。

5、协议其他约定

⑴、协议约定此次收购完成后,华益矿业公司将全力推进各项工作。待取得采矿证后,其他股东一致同意再将其所持有的华益矿业公司16%的股权转让给莱茵达矿业公司,股权交易价格按转让时评估价值的70%作价。届时,莱茵达矿业公司将持有华益矿业公司51%的股份,达到控股地位。

⑵、协议约定此次收购完成后,公司同意向华益矿业公司提供财务支持3000万元人民币,年利率为19%,贷款期限为18个月。具体内容详见2011年6月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于对外提供财务支持的公告》。

⑶、协议约定此次股权收购后,各方同意将华益公司董事会成员变更为7名,其中,莱茵达矿业公司委派3名,其他4方股东委派4名。董事会议事方式和表决程序,以协议各方修订并通过的华益矿业公司《章程》的具体约定为准。

⑷、协议约定此次股权收购后,为保障华益矿业公司的经营业绩,华益矿业公司承诺按照“矿山工作实施计划”中的进度完成各矿区的勘查、建设及取得采矿许可证。若未按约定完成,莱茵达矿业公司有权对华益矿业公司的股权按协议约定方式进行处置。

6、股权收购后续事项说明

⑴本次股权收购后不涉及人员安置情况。

⑵本次股权收购期间华益矿业公司产生的损益由收购后的各方股东共同承担。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次股权收购主要是为实现上市公司发展的需要,在发展房地产主业的同时,寻找一些资源性并具良好发展前景的行业作为副业,以进一步提升上市公司未来的经营业绩。公司拟以自有资金支付本次股权收购款,不会对公司日常生产经营的资金需求产生影响。同时该项矿业股权投资目前不会对上市公司业绩产生影响,预计待实现矿产销售后会进一步提升公司的盈利能力。

六、项目风险分析:

1、储量风险:公司本次收购的华益矿业公司股权涉及的四个探矿权,均处于探矿阶段,未到探明储量的阶段,存在矿产资源储量及品位的不确定性风险。

2、开采风险:完成前期工程建设后,对于矿山开采存在安全性风险。

3、政策风险

⑴华益矿业公司涉及的项目现为探矿权,其中野牛、高庄探矿权到期后向贵州省国土资源部申请延期,可能存在审批不通过的风险。

⑵办理采矿权证还需进行后续投资,采矿权证的取得及取得的成本、时间存在不确定性。

⑶莱茵达矿业公司的效益会受到税收政策的影响。

4、市场风险:锑矿及铅锌矿未来价格的波动,会影响莱茵达矿业公司的利润。

5、人才风险:本次股权收购后,莱茵达矿业公司作为华益矿业公司股东方存在专业矿山经营管理人才较少的风险,为规避此风险莱茵达矿业公司已面向社会积极招聘此方面的专业人才,逐步加强对华益矿业公司的管理,同时充分运用现有华益矿业公司的矿山管理人才,保障华益矿业公司持续稳定经营。

6、资金风险:本次股权收购后,华益矿业公司开工建设,前期工程建设资金投入较大。为有效控制资金风险,华益矿业公司将根据开发进度进行资金投入,同时尽快形成勘探成果,申请办理采矿权证,实现矿产销售,产生经营效益。

七、备查文件目录:

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议;

2、天健正信会计师事务所有限公司出具的编号为天健正信审(2011)NZ字第080357号《审计报告》;

3、杭州金孚资产评估有限公司6月25日出具的编号为杭金资评字(2011)第120号《贵州黔南华益矿业有限公司资产评估报告》;

4、股权收购协议;

5、矿山工作实施计划。

特此公告

莱茵达置业股份有限公司董事会

二O一一年六月二十八日