证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司

　　（上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２２－２９层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、公司本次发行前总股本１３，０００万股，本次拟发行不超过４，５００ 万股流通股，发行后总股本不超过１７，５００万股。上述股份均为流通股。其中：控股股东华通控股、实际控制人王苗通、王一锋分别承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、截至２０１０年１２ 月３１ 日，发行人滚存的未分配利润为２２，８１５．８１万元；根据发行人２０１０ 年度第二次临时股东大会决议，截止发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。

　　３、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

　　（１）客户相对集中的风险

　　公司汽车零部件产品内销的主要客户为上海贝洱、小糸车灯、延锋伟世通、富奥伟世通、青岛东洋、东风贝洱等国内知名汽车零部件一级配套商，外销的主要客户为美国ＶＰ公司、加拿大ＳＰＩ公司等北美售后市场供应商。２００８ 年、２００９ 年及２０１０年，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为６３．６５％、４５．２８％和４１．９０％，客户集中度较高，但随着新客户的开发呈现逐年下降趋势。如果上述主要客户经营情况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，则可能对公司的生产经营及产品销售带来不利影响。

　　（２）产品价格波动风险

　　汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，整车市场竞争较为激烈，一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。由于汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。公司产品主要以汽车用塑料零件为主，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车降价影响相对较小，加之公司积极开发毛利率较高的新车项目，一定程度上也缓解了下游整车降价所传导的压力，最近三年，公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致汽车主机厂新车型减少，竞争加剧，将对公司承接价格较高的新项目带来一定影响，公司产品平均价格存在下降的风险。

　　（３）应收账款回收风险

　　报告期内各期末，公司应收账款余额逐年增加，分别为１１，５３２．９８万元、１８，４４２．５０万元和２２，０７２．２５万元，占当期营业收入的比重分别为２７．４１％、３２．４４％和２４．３１％。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加。

　　虽然公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，且公司的主要客户大多为信用良好的国内外知名汽车零部件制造商，付款及时，应收账款发生呆坏账的风险较小，但是，如果公司客户资金周转不良、经营状况恶化，将会给公司带来应收账款回收的风险。

　　（４）实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人为王苗通、王一锋父子，公司实际控制人发行前间接控制公司７０％的股权。本次发行后，王苗通、王一锋仍将间接控制公司合计５２％的股权（假定本次发行数量为４，５００万股），发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但王苗通、王一锋仍有可能利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人是由浙江世纪华通车业有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　２００８年６月５日，华通有限召开董事会审议通过，同意将华通有限整体变更为股份有限公司，以截至２００８年４月３０日经审计的公司净资产人民币１５，１４２．４８万元按１．１６：１的比例折合股份总数１３，０００万股，每股面值１元，其余部分计入资本公积。

　　２００８年１０月２１日，世纪华通领取浙江省工商局换发的３３０６００４００００４７２１号《企业法人营业执照》，注册资本１３，０００万元人民币，实收资本１３，０００万元人民币。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　１、发起人

　　发行人的发起人为浙江华通控股集团有限公司和上兴国际有限公司（ＡＳＣＥＮＴ ＢＯＯＭ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ）。

　　２、发起人投入的资产

　　公司２００８年１０月２１日整体变更为股份有限公司。在变更设立前后，主要发起人浙江华通控股集团有限公司拥有的主要资产、实际从事的主要业务未发生变化。

　　发行人设立前，华通控股拥有的主要资产为货币资金、应收款项、土地、房产、运输工具以及对世纪华通等公司的长期股权投资，其实际从事的主要业务为对外投资。发行人设立后，华通控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。目前，华通控股除从事托盘、加油设备配件、医用床配件等产品的生产和贸易业务外，其主要业务仍为对外投资。

　　发行人设立前，上兴国际主要业务为对外投资，其主要资产为对公司的４２１万美元出资。发行人设立后，上兴国际拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后的股本情况

　　发行人本次发行前总股本为１３，０００万股，本次拟公开发行不超过４，５００万股，发行后总股本不超过１７，５００万股，发行前后公司股本结构如下：

　　单位：万股

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

　　公司控股股东华通控股承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司实际控制人王苗通、王一锋承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的华通控股股权，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司股东永丰国际承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　公司股东永丰国际的控股股东诸葛晓舟承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的永丰国际股权，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　间接持有公司股份的董事长王苗通、董事兼总经理王一锋承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的世纪华通股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的世纪华通股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。

　　（二）本次发行前各股东之间的关联关系

　　本次发行前公司共有２名股东，即华通控股和永丰国际，双方之间无关联关系。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）主营业务及典型产品

　　公司属于汽车零部件二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，公司产品共分６大系列、３０００余种，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、安全系统、内外饰件等各类塑料零部件以及散热器主片等金属件协同发展的业务格局。

　　公司生产的汽车用塑料零部件按产品系列分类情况如下：

　　公司除生产汽车用塑料零部件外，还生产部分金属件，主要为中冷器气室、散热器主片等。

　　（二）产品销售方式

　　根据汽车行业的特点，潜在客户在选择供应商时，往往对产品研发和制造能力进行严格评审，供应商需要符合客户一系列的质量和性能标准，因此，前期产品的合作决定了生产和销售的最终结果，而客户一旦选定企业为其生产配套零件后，其合作关系将保持长期稳定。

　　（１）内销模式

　　公司内销采取直接销售模式，公司依托模具设计开发、项目管理和过程控制等方面的优势，努力进入客户的合格供应商名单，与客户进行同步开发。

　　对于新产品开发，首先由项目开发部牵头组织各职能部门对项目进行论证（特殊合同评审），评审通过后，项目开发部组织报价小组进行报价；顾客确认后，由项目开发部与顾客签订新产品开发协议；之后成立项目小组进行新产品开发；在通过顾客ＰＰＡＰ批准后，进入批量生产；由生产制造部具体组织生产。

　　对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商或者主机厂供货，公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划，然后根据客户定期的订单进行销售，由公司商务部负责，公司给予客户的回款期限一般在６０ 日到９０日之间。

　　（２）外销模式

　　公司外销主要以北美ＡＭ市场为主，主要采用订单驱动的商业模式。公司与ＶＰ、ＳＰＩ等北美ＡＭ市场零部件生产商建立业务联系后，一般先由客户向公司递交实物样品，公司根据样品绘制图纸提交客户确认；客户认可图纸后公司根据产品的预计成本以及合理利润空间向客户报价，双方就产品价格达成一致后，公司开始进行模具开发，模具开发费用一般由客户承担；模具开发完成后公司向客户提交试产的实物样品，客户对样品的各项指标进行评测、审核并提出修改意见；产品得到认可后，即进入正常的订单供货阶段；客户根据市场销售情况每月向公司下达各类产品的订单，公司根据订单组织生产并按照客户要求及时交货，同时为出口交易购买出口信用保险。一般在交货三个月内，客户将向公司付款。ＶＰ、ＳＰＩ等客户对公司相关产品进行组装、包装后销售给Ａｕｔｏｚｏｎｅ、ＣａｒＱｕｅｓｔ等下游零部件零售商，通过其销售给汽车修理厂或个人消费者。

　　（３）模具开发模式

　　公司模具包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两种。目前公司生产的模具大部分为生产模具，公司通常在新产品开发阶段接受客户委托先进行生产模具的开发，成本分摊模式如下：

　　①全部销售：公司按照客户要求完成模具开发，公司将生产模具直接销售给客户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客户，产品价格中不含模具费用。这种模式下，客户通常会在开发初期预付一定比例开发费。

　　②部分摊销、部分销售：公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，公司确认收入同时按照开发成本的相应比例确认营业成本，其余部分成本计入其他流动资产，并随着相关产品的销售进行摊销。

　　③全额摊销：公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由公司承担，开发成功后公司将相应的开发成本计入其他流动资产，并随着相关产品的销售进行摊销，逐步计入产品成本，根据公司与客户的约定，相关模具的研发支出一般在一年内摊销完毕，一年后如有余额由客户进行偿付。

　　公司目前模具开发与成本分摊以第一种模式为主，该模式有效保证了公司与客户的稳定供货关系，并一定程度上降低了公司新产品的开发风险。

　　（三）所需主要原材料

　　公司汽车塑料件产品主要原材料为ＰＡ６６、ＰＰ、ＡＢＳ、ＰＣ／ＡＢＳ等塑料粒子，辅件为油冷器等外购件，金属件产品主要原材料为铝材，其他产品的主要原料为中冷器气室半成品、橡胶垫等。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　经过３０年发展，我国汽车零部件工业的整体实力大大增强，围绕整车配套和国际市场，全国形成了长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件生产聚集地和１１个国家级汽车零部件出口基地，几乎所有的零部件都可以在中国制造，能够满足我国商用车、中高档乘用车８０％以上零部件本地化的配套需求，但我国只是汽车零部件生产的大国还不是强国。国家统计局数据显示，截至２０１０年２月，我国规模以上零部件企业１０，７８８家，大型企业不足１％，中型企业也仅占１０％左右，企业规模普遍偏小，８０％以上企业收入不足１亿元。

　　我国汽车零部件行业内能够生产总成产品的企业数量较少，大多为三级配套企业，与法雷奥集团、贝洱集团等国际巨头相比生产规模小，所占的市场份额也较小；国内汽车塑料件行业优势企业绝大部分都是在某个汽车塑料件领域具有较强的市场地位，如上海小糸车灯在灯具、模塑科技在保险杠、延锋伟世通在内外饰件、宁波华翔在内外饰件，公司在散热器水室等排名靠前。

　　公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的认可，公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，是上海大众Ａ级供应商，也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商，其拥有的“全世通”商标被评为浙江省著名商标，具有较高的知名度，产品被认定为浙江省名牌产品，尤其是散热器水室产品在国内外具有较高声誉，在国内乘用车市场占有率始终保持在较高水平。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　截止２０１０年１２月３１日，公司拥有房屋建筑物具体情况如下表所示：

　　单位：平方米

　　２０１１年５月，公司向华通控股购买了位于上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路路口的房产及土地；２０１１年５月９日，上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号为上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９２６号、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９２７号、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９２８号房产、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９２９号、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９３０号、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９３１号、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９３２号、上虞市房权证曹娥街道字第００２２８９３３号，面积合计９，５０６．９６ 平方米。

　　（二）土地使用权

　　截止２０１０年１２月３１日，公司所属土地使用权情况如下表所示：

　　单位：平方米

　　２０１１年５月，公司向华通控股购买了位于上虞市曹娥街道开发区永兴路、联谊路路口的房产及土地；２０１１年５月１０日，公司取得上述土地的土地使用权，国有土地使用证号为上虞市国用（２０１１）第０３５３１号，面积为１４，１３０．００平方米。

　　（三）商标

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有的注册商标具体如下：

　　■

　　（四）专利技术

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有的专利情况如下：

　　（五）认证证书

　　基于质量控制的考虑，各整车厂对供应商均有严格的认证条件，要求必须通过行业内认可的权威质量管理体系认证方可进入合格供应商名录，截至２０１０年１２月３１日，公司取得的认证证书情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

　　公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，公司的经常性关联交易为与关联方间的直接销售、关联方佣金支付及通过向关联方支付佣金方式实现的销售，具体如下表：

　　２、偶发性关联交易

　　（１）购买／销售设备

　　华通有限设立时，华通控股及其关联企业全世通模塑等均涉及汽车塑料零部件业务，为避免同业竞争和规范关联交易，华通控股及其控制人对下属公司进行了业务整合，将相关资产转让给公司，公司成为华通控股经营汽车塑料零部件业务的平台，整合有利于扩大公司主营业务规模，提高管理效率，降低管理成本，增强公司市场竞争力。

　　报告期内，公司与关联方间发生的关联采购情况如下：

　　通过上述设备转让，公司完成了对控股股东及其关联方经营性资产的收购，成为控股股东及实际控制人从事汽车零部件业务的平台，避免了与其他关联方之间的同业竞争，减少了日常关联交易，公司的独立性进一步提高，业务规模迅速扩大，盈利水平不断提升，市场竞争力和抗风险能力得到显著增强。

　　（２）资金往来及票据融资

　　２００８年至２０１０年，公司与关联方之间存在资金往来及票据融资行为，具体如下：

　　①２００８年

　　单位：万元

　　２００８年，公司分三笔向华通控股借入资金３，０００万元、２，０００万元、１８０万元，上述资金均在一周内偿还完毕。另外，公司支付上期开具本期到期的无交易背景汇票金额２，９００万元。２００８年１２月，公司向全世通模塑借入资金１，０００万元，于月底偿还完毕。２００８年１月，公司向金通置业借出资金９００万元，金通置业于当月底偿还完毕，主要用于金通置业房地产开发项目资金临时周转。至２００８年底，所有往来款项均清理完毕。

　　②２００９年至今

　　２００９年３月１０日，公司因银行贷款转贷临时向全世通模塑借入资金７００万元，４月初将该笔资金偿还完毕，２００９年至今，公司未再发生关联方占用公司资金的情况，公司目前关联方占用资金的情况。

　　（３）商标转让

　　公司所使用商标均系从华通控股转让所得，华通控股已将生产所用全部商标无偿转让给公司，目前公司合法拥有所受让商标的所有权，并以独占方式使用商标，华通控股已承诺不再使用。

　　（４）其他偶发性关联交易

　　其他偶发性关联交易包括：公司向关联方租赁房产、关联方为公司银行借款提供担保、购买关联房产土地和房产等。

　　３、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　２００８年至２００９年，出于提高资金使用效率等原因，华通控股及关联方的短期资金会在关联企业之间通过往来款的形式统一进行调配。截至２００９年４月，上述往来款已清理完毕，之后未再新发生与关联方之间的资金往来，实际控制人王苗通、王一锋已出具承诺保证不再与公司发生非经营性资金往来行为，如果因报告期内关联资金往来行为受到处罚导致公司利益受损，由其承担相应经济责任。

　　经常性的关联交易主要为公司与关联方间的直接销售、关联方佣金支付及通过向关联方支付佣金方式实现的销售。

　　偶发性的关联交易主要是为了整合公司汽车零部件业务，解决同业竞争问题而发生的资产收购，向关联方租赁房产以及公司与关联方之间的资金往来及票据融资而形成的关联交易。

　　４、独立董事对关联交易执行情况的意见

　　２０１０年１０月９日，公司独立董事出具了《独立董事关于浙江世纪华通车业股份有限公司关联交易的专项意见》：“２００７年１月１日至本专项意见出具日，浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。上述期间内，世纪华通与关联方之间的关联交易都是必要的，重大关联交易都履行了必要的程序。世纪华通有效地执行了上述制度的安排，减少和规范了公司的关联交易，关联交易合理，遵循公平自愿原则，交易价格公允，不存在损害世纪华通及其他非关联股东利益的情况。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　（三）董事、监事、高级管理人员在公司及关联企业取得收入的情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为华通控股，实际控制人为王苗通、王一锋。

　　华通控股基本情况如下：

　　成立日期：２００１年２月１９日

　　注册地址：上虞经济开发区人民西路４３９号

　　实际经营地：上虞经济开发区人民西路４３９号

　　法定代表人：王苗通

　　注册资本：５，０００万元

　　实收资本：５，０００万元

　　主营业务：对外投资管理，塑料制品、金属制品加工、销售

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　２、母公司资产负债表

　　单位：元

　　３、合并利润表

　　（下转D3版）