证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２５

苏州固锝电子股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

苏州固锝电子股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会于二○一一年六月十八日发出会议通知，于二○一一年七月三日在苏州高新区金山路６８ 号桃园度假村雅园会议室召开。出席会议股东及股东授权代表４人，代表有表决权股份２１６，２０５，８０６股，占公司总股本３５８，８００，０００股的６０．２６％。本次会议由公司董事会召集，董事长吴念博先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会无否决和修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会采用记名投票方式进行现场表决，逐项审议并通过如下议案：

（一）、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果：２１６，２０５，８０６股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％；０股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０％；０股弃权， 占出席本次股东大会有效表决权股份的０％。

（二）、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》。

表决结果：２１６，２０５，８０６股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％；０股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０％；０股弃权， 占出席本次股东大会有效表决权股份的０％。

（三）、审议通过了《关于制定股东大会累积投票制细则的议案》。

表决结果：２１６，２０５，８０６股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的１００％；０股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的０％；０股弃权， 占出席本次股东大会有效表决权股份的０％。

三、律师出具的法律意见

江苏竹辉律师事务所律师郎一华、蔡明出席本次股东大会，并出具了法律意见书。

法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。

六、备查文件

１、苏州固锝电子股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、江苏竹辉律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年七月五日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２７

苏州固锝电子股份有限公司董事会

关于Ａ股股票期权激励计划

预留股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１２日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（草案）》，并上报中国证监会备案。

２０１０年８月２０日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿） 》， 对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。

２０１０年９月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

２０１０年９月６日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向７５名激励对象共计授予期权８７９．８４万份。

２０１１年６月１７日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定及２０１０年年度股东大会审议通过的《关于２０１０ 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司Ａ股股票期权激励计划股票期权数量由９５９．８４万份调整为１２４７．７９２万份，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员已获授的３７．５９６万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至６７人，总人数减至７９人，股票期权总数减至１２１０．１９６万份，其中预留部分为１０４万份。

二、预留部分股票期权授予对象名单及授予条件说明：

（一）授予对象名单：

根据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定，预留部分股票期权将授予以下７名人员，共计授予７５１，９２０份期权，剩余２８８，０８０份预留期权，公司将不再授出：

（二）预留期权授予条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

３、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

（１）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；

（３）激励对象辞职；

（４）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（５）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（６）激励对象出现其他不符合《激励计划（修订稿）》第二章规定的激励对象范围的情形。

（三）董事会对预留期权授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近３ 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３ 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为：所有预留期权的授予对象均符合《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向７名激励对象授予７５１９２０份股票期权。

三、预留股票期权行权价格的确定

根据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定，预留股票期权行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

１、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的苏州固锝股票收盘价。

２、授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日的苏州固锝股票平均收盘价。

依据上述规定，本次预留股票期权的行权价格为１８．６０元／股（７月１日股票收盘价为１８．６０元／股，本次董事会会议召开前３０个交易日的苏州固锝股票平均收盘价为１７．４０３元／股）

四、预留期权的授予日

预留股票期权的授予日：２０１１年７月５日

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划》（２００９年）（修订稿）（以下简称《激励计划》）所确定的预留期权授予对象名单进行了核查，认为：公司董事会依据《激励计划》确定的预留期权授予对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司预留期权授予相关事项发表意见如下：

１、公司董事会依据《激励计划》确定的预留期权授予对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定确定预留期权授予的价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意预留期权的行权价格为１８．６０元。

３、董事会确定以２０１１年７月５日为预留期权授予日，并向激励对象授予股票期权。该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等相关法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定。同时也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

七、律师法律意见书的结论意见

江苏竹辉律师事务所出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》。该所律师认为：苏州固锝本次预留期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次授予对象的获授资格、范围，以及期权授予日、行权价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。

八、预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对股票期权的成本进行测算。董事会已确定预留期权授予日为２０１１年７月５日，其前一交易日（７月１日）公司股票收盘价为１８．６０元，则需根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型重新计算股票期权的成本。经测算，预留股票期权的公允价值如下所示：

假设预留期权授予对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本次授予的预留股票期权总成本为５０３．２６万元。根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，公司将按照实际行权的情况在定期报告中及时披露股权激励成本摊销金额，请投资者注意风险 。

十、其他事项说明

１、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

２、对于不符合条件的股票期权由公司注销

十一、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会核查意见；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年七月五日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２６

苏州固锝电子股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于２０１１年６月２３日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１１年７月３日以传真表决与现场相结合的方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、会议以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于完成收购明锐光电股份有限公司并委派董事的议案》，公司已于２０１０年３月２８日完成了明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）的股权转让程序，明锐光电成为公司的全资子公司。现公司拟重组明锐光电董事会，并委派吴念博、汪达炜（ＤＡＶＩＤ ＷＡＮＧ）、吴炆皜、吴华书、滕有西担任明锐光电董事。董事长吴念博先生回避了表决。

二、会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划预留期权授予的议案》。

独立董事对公司预留期权授予相关事项发表了独立意见。《苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。

《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于Ａ股股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》全文刊登于巨潮资讯网及２０１１年７月５日《证券时报》，供投资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年七月五日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０２８

苏州固锝电子股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于二○一一年六月二十三日以书面形式通知全体监事，并于二○一一年七月三日以传真表决与现场相结合的方式召开。会议应到会监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司监事会对公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划》（２００９年）（修订稿）（以下简称《激励计划》）所确定的预留期权授予对象名单进行了核查，认为：公司董事会依据《激励计划》确定的预留期权授予对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

监事会

二○一一年七月五日