证券时报多媒体数字报

　　发 行 人：张家口通泰控股集团有限公司

　　联合主承销商：

　　华龙证券有限责任公司

　　第一创业证券有限责任公司

　　二Ｏ一一年 月

　　声明及提示

　　一、发行人声明

　　本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　（一）债券名称：２０１１年张家口通泰控股集团有限公司公司债券（简称“１１通泰债”）。

　　（二）发行总额：１８亿元。

　　（三）募集资金投向：将用于张家口市洋河滨河路工程的建设及补充公司的营运资金，其中１４．４亿元用于张家口市洋河滨河路工程的建设，３．６亿元用于补充公司的营运资金。

　　（四）债券期限：７年期，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的３０％、３０％和４０％。

　　（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为６．９０％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．７６％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１４％（四舍五入保留两位小数）。

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（六）债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中登记托管。

　　（七）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　　（八）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的３０％、３０％和４０％。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　（九）债券担保：本期债券无担保。

　　（十）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人长期主体信用级别为ＡＡ级。

　　释 义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、通泰集团、公司：指张家口通泰控股集团有限公司。

　　本期债券：指总额为１８亿元的２０１１年张家口通泰控股集团有限公司公司债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年张家口通泰控股集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　主承销商：指华龙证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司。

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《２０１１年张家口通泰控股集团有限公司公司债券承销团协议书》。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务各自承销本期债券的份额，并承担相应的债券发行风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　　国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　工作日：是指北京市商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。

　　元：指人民币元。

　　日：指自然日，如遇国家法定节假日、休息日等，自动向后顺延一个工作日。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金［２０１１］１３１９号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：张家口通泰控股集团有限公司

　　住所： 河北省张家口市桥东区工业南路

　　法人代表：张富强

　　联系人： 蔺在和、龚喜秘、胡霞

　　联系地址：河北省张家口市世纪路１６号

　　联系电话：０３１３－５９１８６２６、５９１８６３２、４０１０９６６

　　传真：０３１３－４０１０６９９

　　邮政编码：０７５０００

　　二、承销团

　　（一）主承销商

　　１、华龙证券有限责任公司

　　住所：兰州市城关区静宁路３０８号

　　法定代表人：李晓安

　　联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光、杨阳

　　联系地址：广东省深圳市深南大道４００９号投资大厦７楼

　　联系电话：１８８１８５８０５７５、１８８１８５８０３５３

　　传真：０７５５－８２９１２９０７

　　邮政编码：５１８０４８

　　２、第一创业证券有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层

　　法定代表人：刘学民

　　联系人：江涛、马英、孟冬

　　联系地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２层

　　联系电话：０７５５－２５８３２５８３

　　传真：０７５５－８２４０５００６

　　邮政编码：５１８０２８

　　（二）分销商

　　１、国海证券有限责任公司

　　住所：南宁市滨湖路４６号

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：杨波、林萍、钟颐

　　联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３２层

　　联系电话：０１０－８８５７６８９８－８１１、０７５５－８３７０３７３７、８３７１６８５３

　　传真：０７５５－８３７０４５７４

　　邮政编码：５１８０４０

　　２、财富证券有限责任公司

　　住所：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２６层

　　法定代表人：周晖

　　联系人：王培斌、张燕莉、蒋晓雄

　　联系地址：长沙市芙蓉中路二段８０号顺天国际财富中心２８层

　　联系电话：０７５５－８２５７５６７０、８２５７５６６５、０７３１－８４７７９５４２

　　传真：０７３１－８４７７９５５５

　　邮政编码：４１０００５

　　３、光大证券股份有限公司

　　住所：上海市静安区新闸路１５０８号

　　法定代表人：徐浩明

　　联系人：周华

　　联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１９楼

　　联系电话：０２１－２２１６９８６８

　　传真：０２１－２２１６９８３４

　　邮政编码：２０００４０

　　４、渤海证券股份有限公司

　　住所：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

　　法定代表人：王春峰

　　联系人：柳春雷

　　联系地址：天津市南开区宾水西道８号

　　联系电话：０２２－２８４５１６４７

　　传真：０２２－２８４５１６４７

　　邮政编码：３００３８１

　　５、中山证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２９层

　　法定代表人：吴永良

　　联系人：丁俊、吴少春

　　联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ｂ座１５层

　　联系电话：０７５５－８２５２０７３０、８２５２０３８１

　　传真：０７５５－２３９８２９６１

　　邮政编码：５１８０２６

　　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街１０号

　　法定代表人：刘成相

　　联系人：田鹏、李杨

　　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　　联系电话：０１０－８８１７０７３３、８８１７０７３５

　　传真：０１０－８８１７０７５２

　　邮政编码：１０００３３

　　四、审计机构：中喜会计师事务有限责任公司

　　住所：北京市崇文区崇文门外大街１１号１１层１１０５室

　　法定代表人：张增刚

　　联系人：杜丽艳

　　联系地址：北京市崇文区崇文门外大街１１号１１层１１０５室

　　联系电话： ０１０－８３９１５２３２、８３９１５２３３

　　传真： ０１０－８３９１３７５６

　　邮政编码：１０００３１

　　五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

　　法定代表人：关建中

　　联系人：薛永前、陈易安

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　　联系电话：０１０－５１０８７７６８

　　传真：０１０－８５４８３３５５

　　邮政编码：１０００１６

　　六、发行人律师：北京市君致律师事务所

　　住所：北京市东城区新中街６６号富东大厦

　　法定代表人：刘小英

　　联系人：赵雪松、邹立伟、王飞

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙１２号天辰大厦

　　联系电话：０１０－６５５１８５８０

　　传真：０１０－６５５１８６８７

　　邮政编码：１０００２０

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：张家口通泰控股集团有限公司。

　　二、债券名称：２０１１年张家口通泰控股集团有限公司公司债券（简称“１１通泰债”）。

　　三、发行总额：１８亿元。

　　四、债券期限：７年期，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的３０％、３０％和４０％。

　　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为６．９０％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．７６％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数５．１４％（四舍五入保留两位小数）。

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　　七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中登记托管。

　　八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　　九、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年７月５日。

　　十、发行期限：５个工作日，自发行首日至２０１１年７月１１日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的７月５日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自２０１１年７月５日起至２０１８年７月４日止。

　　十三、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定，２０１６年、２０１７年本期债券的债权登记日为当年付息日前第２个工作日；２０１８年，本期债券的债权登记日为当年兑付日前第３个工作日，且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。

　　十四、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。

　　十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的３０％、３０％和４０％。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

　　十六、付息日：２０１２年至２０１８年每年的７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十七、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年、２０１７年和２０１８年的７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：主承销商为华龙证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司和中山证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：本期债券无担保。

　　二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人长期主体信用级别为ＡＡ级。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

　　二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商华龙证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司和中山证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　　二、认购本期债券的金融机构投资者、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书及募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　本期债券存续期为７年，每年付息一次。从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六和第七个计息年度分别偿还本金５．４亿元、５．４亿元和７．２亿元。本息兑付办法具体如下：

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后三年每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券分次还本，自债券存续期的第五个计息年度开始分期偿还。即２０１６年、２０１７年和２０１８年分别偿还本金５．４亿元（占本期债券发行总额的３０％）、５．４亿元（占本期债券发行总额的３０％）和７．２亿元（占本期债券发行总额的４０％）。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　　（下转A11版）