证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 彭志华

　　上月底股改获得高票通过的S*ST北亚（600705）今日公告了收购报告书，本次收购是S*ST北亚重大资产置换暨发行股份购买资产的一部分。S*ST北亚在置入中航工业旗下中航投资100%股权的同时，将置出与中航投资主营业务无关的相关股权资产，置换差额60.04亿元，由S*ST北亚以非公开发行A股股份方式支付。

　　收购完成后，S*ST北亚将从一家没有主营业务的上市公司，转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主营业务的上市公司。中航工业成为S*ST北亚的控股股东，持股比例将占到51%。

　　S*ST北亚本次置出资产的交易价格为1.94亿元，包括持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权。中航工业本次置入的资产为控股子公司中航投资100%的股权。中航投资为控股型公司，通过子公司中航证券有限公司、中航期货经纪有限公司、江南期货经纪有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务。

　　置换差额部分资产价值为60.04亿元，由S*ST北亚向中航工业非公开发行A股股份进行支付，发行量约为7.78亿股。发行价格以S*ST北亚2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，同时，考虑S*ST北亚破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。

　　目前，中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行股票、债券投资。中航投资2009年、2010年、2011年1~2月营业收入分别为11.87亿元、15.38亿元、2.77亿元；净利润分别为5.08亿元、6.69亿元、8241万元。中航工业承诺置入资产2011年、2012年和2013年的盈利预测数分别为5.32亿元、6.39亿元和7.61亿元，如未完成盈利预测，差额部分由中航工业以现金方式全额补偿。

　　中航工业是中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成，发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统，业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。2010年实现主营业务收入2098.88亿元，净利润88.76亿元。

　　中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，旨在为我国航空工业发展提供全方位的金融支持。中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业产业调整结构，向高科技、节能产业发展的引擎。

　　目前，中航投资已具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组及股改实现中航投资上市，进入资本市场，可在保持一定控股比例的前提下，吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在平衡航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。本次重组将使S*ST北亚基本面得到根本改善，大幅提升S*ST北亚的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。