证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．公司２０１１年７月１日在福州与公司第二大股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）签订《福州美伦大饭店承包经营期延长协议书》，协议约定能源集团承包经营福州美伦大饭店期限延长一年，即自２０１０年９月４日至２０１１年９月３日，其他条款仍按公司２００６年７月１４日与能源集团（原名“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”）签订的《承包经营合同书》。

２．能源集团为公司第二大股东，本次交易构成公司的关联交易。

３．本交易已经公司２０１１年４月２０日第四届董事会第十七次会议审议通过（同意６票，反对０票，弃权０票）。

二、关联方基本情况

１．福建省能源集团有限责任公司，住所和主要办公地点：福建省福州市省府路１号；公司类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：隋军；注册资本：４０亿元；税务登记证号码：３５０１０２００３５９２２６７；实际控制人：福建省国有资产监督管理委员会；经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

２．福建省能源集团有限责任公司是根据福建省政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文［２００８］３２８号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改［２００８］１４９号）要求，将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，于２００９年１２月注册成立。福建省建材（控股）有限责任公司作为福建能源集团的全资子公司，于２００９年１２月３１日经福建省国资委批准无偿划入。能源集团目前业务涉及煤炭、电力、建材、港口物流、民爆化工、建筑施工、旅游酒店、制药及科研、勘察设计等多个板块，其中煤炭、电力、港口物流、民爆化工、建材行业是能源集团所处的主要行业。截至２００９年１２月３１日，能源集团拥有２９对生产矿井，生产规模为４６９万吨／年，可采储量为１３５８１．４万吨，可采年限为１９．３年；基本建设矿井６对，可采储量６３７９．７３万吨，设计生产能力为１４１万吨／年，可采年限为３０．２年。截至２０１０年３月底，能源集团拥有电力企业１２家，其中全资或控股企业９家，参股企业３家，装机规模合计为１１８３．８万千瓦，归属于能源集团的权益规模为６０３．６万千瓦。截至２００９年１２月３１日，能源集团拥有１家建材企业，主要建材产品是水泥，生产能力为５７５万吨／年。

截至２０１０年１２月３１日，能源集团总资产为３２２．１６亿元，所有者权益为８６．２２亿元，其中归属母公司的所有者权益为６４．３２亿元。２０１０年，公司实现营业收入１５２．７８亿元，利润总额６．５８亿元，净利润４．４５亿元，其中归属于母公司的净利润为４．２２亿元。

３．煤炭集团持有本公司２５．０５％的股份，为公司第二大股东。

三、关联交易标的基本情况

标的资产概况

福州美伦大饭店有限公司，注册地址：福州市北环西路１１８号，注册资本５００万元；法定代表人：戴发林；经营范围：大型餐馆、宾馆、游泳馆、理发店、商场、公共浴室、舞厅、游艺厅；股权结构：能源集团持有５７．８４％股份、本公司持有４２．１６％股份。

２０１０年度福州美伦大饭店有限公司主要财务数据如下：

单位：元

四、交易的定价政策及定价依据

在承包期内，能源集团负责福州美伦大饭店的承包经营，支付本公司承包利润５００万元／年。本次关联交易定价由双方协商，自愿签订协议。

五、交易协议的主要内容

合同约定，在承包期内，能源集团负责福州美伦大饭店的承包经营，支付本公司承包利润（税后利润）５００万元／年，在每年１２月２０日之前支付，当年不足一个完整会计年度的，按照实际月份计算；在承包期内，能源集团在向本公司支付承包利润后，美伦大饭店的净利润为正数的，该部分净利润归能源集团享有；若美伦大饭店的净利润为负数的，由能源集团负责弥补。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易保证公司该项股权投资在承包期内有稳定的现金回报。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联交易外，本公司与能源集团不存在其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可该项关联交易，并对本次关联交易发表意见认为：

公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易符合公司的利益，是公平自愿的，不会损害公司中小股东的利益，同意实施本次交易。

十、中介机构意见结论（如适用）

无。

十一、其他（如适用）

无。

十二、备查文件

１．《中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》（２０１１年４月２０日）

２．《中国武夷独立董事关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见》（２０１１年４月２０日）

３．《承包经营合同书》（２００６年７月１４日）

４．《福州美伦大饭店承包经营期延长协议书》（２０１１年７月１日）

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

２０１１年７月４日