证券时报多媒体数字报

　　一、会议召开和出席情况

　　广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第一次临时股东大会于2011年7月4日上午10时在广州市寺右新马路170号第四层公司礼堂召开。出席会议的股东及股东代表6人，代表股份148,055,616股，占公司总股本的49.35%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议，会议由董事会召集，由董事长杨树坪先生主持。

　　二、经大会审议并以记名投票表决的方式，通过了以下决议：

　　1、通过了《关于向关联方收购广州旭城实业发展有限公司100%股权的关联交易议案》；

　　关联方股东回避表决后，大会以1,534,046股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，获得通过。

　　为增加公司的项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争，公司拟以人民币1,000万元向公司的关联自然人林穗生先生收购其所持有的广州旭城实业发展有限公司（以下简称"旭城公司"）80%股权，以及向关联自然人陈仕斌先生收购其所持有的广州旭城实业发展有限公司20%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号报告，截止至2011年5月31日，广州旭城实业发展有限公司净资产的账面值为7,593,526.97元，评估值为12,057,516.01元；总资产账面值为329,033,352.69元，评估值为333,497,341.73元；负债账面值为321,439,825.72元，评估值为321,439,825.72元。

　　按照《股权转让协议》的约定：

　　①林穗生及陈仕斌先生保证旭城公司的债权债务以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的截止2011年5月31日的联信评报字（2011）第A0235号评估报告帐面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由原股东林穗生及陈仕斌先生负责承担，给本公司造成损失的，由林穗生及陈仕斌先生负责赔偿。

　　②林穗生及陈仕斌先生保证土地过户所需的相关税费（不含契税）由林穗生及陈仕斌先生承担。

　　③广州粤泰集团有限公司同意，就上述林穗生及陈仕斌先生保证事项承担连带保证责任及连带赔偿责任。

　　④旭城公司目前正在办理东华西路房地产开发项目《国有土地使用证》更名至旭城公司名下的手续。该项目用地面积为5057.55 ㎡，根据穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》，东华西路项目原批准的总建筑面积为48188.5㎡（其中：商业建筑面积10,788.60㎡，住宅建筑面积25,242.90㎡，其他建筑面积1,932.50㎡，地下室建筑面积10,224.50㎡）。扣除回迁面积9874.10㎡（商业回迁面积1351.5㎡，住宅回迁面积8522.6㎡）后，东华西路项目的可售商业面积约为9437.1㎡，可售住宅面积为16720.30㎡，共计可售面积为26,157.4㎡。

　　林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与原穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异的，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。

　　⑤广州粤泰集团有限公司同意旭城公司欠其的债务待旭城公司的东华西项目规划报建完成后再行支付。

　　2、通过了《广州东华实业股份有限公司关联交易公允决策制度（2011年修订）》；

　　大会以148,055,616股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，获得通过。

　　3、通过了《广州东华实业股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则》；

　　大会以148,055,616股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，获得通过。

　　4、通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　大会以148,055,616股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权，获得通过。

　　根据公司的实际情况，《公司章程》的相应条款做如下修改：

　　《公司章程》原第二百一十六条："证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，报刊家数不超过两家，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。"

　　修改为第二百一十六条："证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。"

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市金杜律师事务所肖兰、王鹏律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经到会董事签字确认的公司2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》；

　　3、公司2011年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　广州东华实业股份有限公司董事会

　　二O一一年七月四日