证券时报多媒体数字报

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　　发行人声明

　　１、上海航天汽车机电股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行Ａ股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行相关事项已经上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司董事会将根据本次发行相关工作的进程，对本次发行当前未决事项另行召开会议审议，并提请股东大会批准。

　　２、本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　３、本次非公开发行的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。其中，发行人的实际控制人控制的企业航天投资控股有限公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的１０％。除航天投资外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１１年７月５日。本次非公开发行的发行价格不低于９．９６元／股（“发行底价”），不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１１．０４元／股）的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

　　航天投资控股有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　本次非公开发行的认购方式为现金认购。

　　５、本次非公开发行Ａ股股票数量不超过２２０８８万股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中航天投资控股有限公司拟认购不少于本次发行股份总数１０％的股份，该等股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　６、本次非公开发行募集资金总额预计约为２２亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”、连云港神舟新能源有限公司“５００ＭＷ太阳能电池组件生产线项目”、增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目和增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金，继续投资公司的新能源光伏产业，主要包括投资扩大电池片及电池组件产能，拓展海外电站建设业务，加强技术研发等三大部分，以进一步完善航天光伏产业链的建设，提升航天光伏产业持续服务于全球光伏市场的能力和水平，实施航天光伏百亿工程，确保公司“十二五”战略目标的实现。

　　１、本次非公开发行的背景

　　（１）全球太阳能光伏市场将持续快速增长

　　随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源不能满足大多数国家的供给需求。作为可再生能源的太阳能光伏发电因其安全可靠、无噪声、无污染、制约少、故障率低、维护简便、资源广阔性等其他常规能源所不具备的优点，被公认是二十一世纪重要的新能源，已广泛应用在并网发电、公共设施以及一体化节能建筑等方面。

　　大规模使用太阳能光伏发电，能有效减少二氧化碳的排放，减少温室效应，改善地球气候。２００５年２月１６日，由联合国１４１个成员国家共同签署的《京都协议书》正式生效，将再生能源的开发与利用推向一个新的阶段。从目前发展状况来说，太阳能光伏发电虽然整体规模要小于风能，但是增长速度最快。随着电池片加工技术的进一步成熟，光电转换效率的提高以及其他工艺技术的发展，太阳能光伏发电完全有可能完成从补充能源到常规能源的角色转换。

　　在各国政府的扶持下，全球太阳电池产量快速增长，１９９５～２００５年间，增长了１７倍。２００５年，年产量达到了１．６５ＧＷ，累计装机发电容量超过５ＧＷ。根据光伏杂志ＰＨＯＴＯＮ国际的调查结果，２０１０年光伏行业的太阳电池年产量较２００９年增长１１８％，达到２７．２ＧＷ，其中中国太阳电池产量约占世界总产量的４７．８％。太阳能光伏产业当前正处于高速发展期，市场需求快速增长。

　　（２）中国太阳能光伏产业有望实现由“制造大国”向“应用大国”的历史性转变

　　２００５年，我国颁布了《可再生能源法》，明确要大力推进新能源和可再生能源发展，加快相关产业建设步伐，随后各部委发布了多部积极的产业法规政策，以激励促进新能源产业的发展。在相关法律和产业政策的扶持下，国内光伏行业投资规模不断加大，截至２０１０年，中国太阳电池产量已占世界总产量的４７．８％，成为全球光伏产业的制造大国。

　　在过去几年，相比于太阳电池产能的快速增长，国内光伏应用市场的发展却迟迟未得到显著的推进，每年大约９５％的光伏组件都出口到国外。但目前，随着我国金太阳示范工程项目及大型电站招标政策逐步展开，国内装机总量已经超过１ＧＷ。国家发改委能源局制定的新能源《“十二五”发展规划》已经上报国务院特批，光伏装机目标明确上调至１０ＧＷ，到２０２０年光伏装机目标可能大幅上调至５０ＧＷ，远高于之前预期的２０１５年实现５ＧＷ，到２０２０年实现２０ＧＷ的装机目标。按此规划路径，中国光伏产业有望实现由“制造大国”向“应用大国”的历史性转变。因此，有理由相信，规模化和一体化占优的公司将是光伏产业发展的最大受益者。

　　２、本次非公开发行的目的

　　（１）适度扩大产业链规模，凸现航天光伏产业的综合优势

　　自２０００年起，公司开始涉足新能源光伏产业，并通过下属的上海太阳能科技有限公司从事太阳能电池组件产品及电池的生产和销售。

　　２００３年以来，航天光伏业务快速发展，但随着欧洲市场的迅速发展，光伏产业的国际化程度越来越高，对企业规模、上下游资源整合能力要求也越来越高。公司为了大力拓展新能源光伏业务，促进光伏产业的健康可持续发展，增强赢利能力，提出了以建设垂直一体化的新能源光伏产业链为重点的发展战略，并进行了较大规模的投资建设。２００９年，公司开始谋求光伏产业海外电站建设布局，与海外专业公司合作开展海外电站业务。

　　２０１０年，公司为促进新能源光伏产业的协调发展，通过配股，融资１２．９亿元，在原有太阳电池片、电池组件开发生产的基础上，加大产业链上游的投资，具备了克服硅材料及电池片等原材料瓶颈的能力。

　　同年，航天机电与上海实业（集团）有限公司及其他大型国有企业集团签署了推进光伏产业发展的合作框架协议书，合作开展海外太阳能光伏电站的投资、建设和运营。由此，公司完成了航天机电光伏产业链的整体布局，初步形成了航天光伏垂直一体化的产业链雏形，在光伏产业内具有独特的综合优势。

　　目前，公司已具备了年产１５００吨以上多晶硅、２００ＭＷ电池片和１５０ＭＷ电池组件的能力。同时公司已通过与海外专业机构的合作，成功地在以意大利等地投资、建设并投入运营了数座大型太阳能光伏电站（总装机容量约为２０ＭＷ），航天光伏产品在全球市场上的美誉度得到了进一步的提升。

　　为顺应全球光伏产业快速发展的产业环境，打造航天光伏产业百亿工程，实现公司光伏产业发展的战略目标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，适度扩大电池片和组件的生产能力，将电池片的核心生产能力提高到年产４００ＭＷ、将电池组件的核心生产能力提高到年产５００ＭＷ。本轮投资完成后，将有助于公司光伏产业各制造环节的产能匹配和产销平衡，有助于产业协同能力、低成本运作能力和市场竞争能力的进一步提升，适度的产业规模对于凸现航天光伏产业综合竞争优势具有重要意义。

　　（２）增加海外投资，创新航天光伏产业运营模式

　　目前，全球光伏市场仍以欧美等海外市场为主体，并且在未来几年中，这种市场特征预计不会有实质性的变化。因此，“得海外者得天下”已成为业界的共识。为顺应市场发展趋势，公司通过近年来的努力，已基本完成了全球主要市场的布局，先后投资设立环球科技太阳能有限责任公司、上海航天光伏电力西班牙有限责任公司和香港上航控股，并成功完成了数座大型光伏电站的投资、建设和运营，在意大利等欧洲市场树立了良好的航天光伏品牌形象。在海外实施光伏电站投资策略，是公司终端产品销售的营销模式创新，是公司光伏产业盈利模式的创新，是公司“专业化、国际化”运营战略的具体体现，符合国家“走出去”战略。为在现有的基础上进一步发挥航天光伏专业化、国际化的优势，进一步提升公司光伏产业盈利能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增资香港上航控股，使公司具有５０ＭＷ以上海外光伏电站的投资运营能力。

　　（３）加大研发力度，确保航天光伏产业的可持续发展

　　航天光伏产业秉承航天科技集团“以军促民、军民融合”的战略方针，依托航天技术优势，长期以来一直致力于民用光伏技术的研发，取得了丰硕的成果，对我国光伏技术和产业的发展作出了积极的贡献。为进一步发挥航天技术创新优势，继续保持航天光伏的先发优势和行业引领作用，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”，以促进航天光伏产品的升级换代，把握光伏产业未来发展方向，也是航天光伏产业实现长远可持续发展的有力保障。

　　（４）增强盈利能力，实现股东利益最大化

　　本次发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，降低光伏产业成本，增强协同效应，提高产业抗风险能力和盈利能力；进一步提高航天光伏产品的质量，优化生产工艺，巩固公司在新能源光伏行业的领先地位，增强市场竞争力，从而实现股东利益的最大化。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内择机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为包括航天投资在内的不超过１０名（含１０名）特定投资者。除航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在航天机电就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购航天机电本次发行的Ａ股股票。

　　４、发行数量

　　本次发行股份的数量为不超过２２０８８万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　　５、定价基准日及发行价格

　　航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第五届董事会第三次会议决议公告之日（２０１１年７月５日）。

　　本次发行股票的发行价格不低于９．９６元／股（“发行底价”），不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）（即１１．０４元／股）的９０％。

　　若航天机电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由航天机电董事会根据航天机电股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　６、限售期

　　航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　７、上市地点

　　本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

　　８、募集资金数量和用途

　　本次发行Ａ股股票的募集资金总额约为２２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次发行募集资金到位之前，航天机电将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由航天机电自筹解决。

　　９、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，由航天机电新老股东共享航天机电本次发行前滚存的未分配利润。

　　１０、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自航天机电股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　公司实际控制人控制的企业航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的１０％。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，航天机电总股本为９５，７４７．４７万股，控股股东上海航天工业总公司持有３９，８３５万股，持股比例为４１．６０％，实际控制人为中国航天科技集团公司。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后上航总持股比例为３３．８１％，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案经２０１１年７月２日公司第五届董事会第三次会议审议通过。

　　本次非公开发行预案公告后，将对本次发行当前未决事项另行召开董事会审议并公告。

　　本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准、航天机电股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、航天投资的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：航天投资控股有限公司

　　法定代表人：张陶

　　注册资本：４１０，０００万元

　　公司住所：北京市海淀区阜成路１６号航天科技大厦４层

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件服务的开发及系统集成；物业管理。

　　２、航天投资与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　■

　　３、近三年发展状况和经营成果

　　航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由８０００万增长至４１亿元，管理资金规模已达到７０亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金，首期募集资金３０．３亿元。

　　截至２０１０年１２月３１日，航天投资经审计的合并总资产５２．１７亿元，归属于母公司所有者权益５１．３０亿元，２０１０年度归属于母公司所有者的净利润２．９１亿元。

　　４、最近一年简要财务会计报表

　　（１）简要资产负债表

　　单位：元

　　（２）简要利润表

　　单位：元

　　以上数据经天健正信会计师事务所审计，文号为天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１０２５５号。

　　二、其他需要关注的问题

　　１、航天投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　　航天投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　２、本次发行完成后，航天投资及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　（１）同业竞争情况

　　航天机电主要从事高端汽车零部件、太阳能光伏产品以及新材料应用产品的制造、销售等业务，航天投资主要从事投资与资产管理、企业管理、咨询服务、航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务、卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件服务的开发及系统集成、物业管理等业务。

　　本次发行完成后，航天投资及其控制的下属企业所从事的业务与航天机电的业务不会产生同业竞争。

　　（２）关联交易情况

　　公司本次向航天投资非公开发行股票募集资金形成关联交易。本次发行完成后，航天投资及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　３、本预案披露前２４个月航天投资及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前２４个月内航天投资及其控股股东、实际控制人航天科技集团与本公司之间的重大关联交易为航天投资、航天科技集团为本公司子公司神舟硅业银行贷款提供担保。

　　２００８年１０月３０日，神舟硅业与中国进出口银行北京分行签订了２９００万美元的技术装备进口贷款借款合同，由航天科技集团提供担保。截至本预案签署日，神舟硅业已按合同约定完成全部还款。

　　２００９ 年１ 月１９ 日，神舟硅业与航天科技财务有限责任公司签订了期限为２年的２亿元借款合同，利率为基准利率下浮５％，由航天科技集团提供１．４５亿元担保，航天投资提供５，５００万元担保。截至本预案签署日，神舟硅业已按合同约定完成全部还款。

　　上述交易事项本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于公司指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司已制定《关联交易内部控制制度》，公司的各项关联交易事项均严格履行了必要的决策和披露程序。本次非公开发行预案披露前２４个月内公司与航天投资及其控股股东、实际控制人之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　　三、附条件生效的股票认购协议概要

　　航天机电与航天投资于２０１１年７月２日在上海签署了《非公开发行股票认购协议》，合同内容摘要如下：

　　１、股票认购

　　甲方：上海航天汽车机电股份有限公司（“股份公司”）

　　乙方：航天投资控股有限公司

　　双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

　　认购数量：乙方认购甲方本次发行股票总数中不少于１０％的股份。

　　认购方式：乙方以现金认购。

　　认购价格：本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的市场询价， 但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　２、限售期

　　乙方承诺，于按本协议认购的本次发行股票后，乙方按协议认购的股票自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。

　　３、支付方式

　　在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　４、协议生效

　　本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

　　（１）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

　　（２）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

　　５、违约责任

　　（１）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（２）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次募投项目的投资总额为２２．３３亿元，本次募集资金总额约为２２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，航天机电将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由航天机电自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　１、上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”

　　（１）项目基本情况

　　上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”将在已有２００ＭＷ太阳电池生产线的基础上扩大产能，新增２００ＭＷ高效太阳电池生产线，形成年产４００ＭＷ高效晶体硅太阳电池的生产能力。项目总投资１１９，７６１万元，其中固定资产投资８４，７６１万元。

　　（２）项目意义

　　该项目将进一步提高航天机电太阳电池的产能，是航天机电光伏产业进一步发展的需要，也是应对市场竞争的必然要求。项目建成后，航天机电光伏产业的产品结构将得到升级，盈利能力将得到提高，将进一步发挥从多晶硅、电池、组件到系统集成的产业链综合经营优势，对公司长远发展具有重要意义。？

　　该项目更详细的内容将在公告有关本次非公开发行事项的第二次董事会决议时予以披露。

　　２、连云港神舟新能源有限公司“５００ＭＷ太阳能电池组件生产线项目”

　　（１）项目基本情况

　　连云港神舟新能源有限公司“５００ＭＷ太阳能电池组件生产线项目”总投资３２，０００万元，其中固定资产投资为２２，０００万元，流动资金为１０，０００万元。航天机电出资２５，０００万元，项目公司自筹７，０００万元。该项目完成后将形成年产５００ＭＷ太阳能电池组件的能力。

　　（２）项目意义

　　为与电池片生产能力相匹配，公司拟通过本项目的投资，实现年产５００ＭＷ电池组件的核心能力。该项目的实施有利于发挥公司全产业链的协同效应，形成核心竞争力和规模效应，并进一步满足快速增长的市场需求，提高公司光伏产品的盈利能力。

　　该项目更详细的内容将在公告有关本次非公开发行事项的第二次董事会决议时予以披露。

　　３、增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目

　　（１）项目基本情况

　　香港上航控股以太阳能光伏电站的投资作为主要业务，近期投资以意大利为主的欧洲光伏电站项目。根据规划，航天机电将把香港上航控股打造成为航天光伏产业的海外运营平台。

　　目前，航天机电已经通过香港上航控股及其他海外公司在欧洲取得了光伏电站的项目储备。为具体落实该批太阳能光伏电站项目的投资，航天机电拟对香港上航控股增加投资５亿元，并安排配套银行贷款，开展５０ＭＷ光伏电站项目的投资。电站建成后，通过运营维护，收取电费及政府补贴；或择机出售电站项目，取得投资收益。

　　（２）项目意义

　　全球光伏产业的迅速发展使光伏市场国际化运营的特点越来越明显，着眼全球、积极布局海外市场已成为国内光伏企业发展的基本策略。首先，公司通过海外电站建设及出售等运作，可以形成公司光伏产业新的盈利模式。其次，可以利用海外投资运营电站的经验，提高光伏电站建设和管理能力。最后，在海外投资运营电站，还可以推动航天机电海外销售渠道和网络的建设，拉动产品销售，扩大航天光伏产品的影响，塑造航天光伏品牌。

　　该项目更详细的内容将在公告有关本次非公开发行事项的第二次董事会决议时予以披露。

　　４、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”

　　向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资，将用于光伏检测实验室建设和铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设。

　　（１）项目基本情况

　　１）光伏检测实验室建设项目

　　本项目计划在原有检测实验室基础上进行检测能力扩充，构建完备的光伏产品认证检测、标定、测试分析以及光伏系统检测的能力，最后完成国际电工委员会（ＩＥＣ）组织框架下光伏国际互认实验室（ＣＢＴＬ）的资格认定。项目总投资３，０００万元，计划三年完成。

　　２）铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目

　　项目完成后，将建成一条较大面积铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线，形成一个以规模化生产技术为支撑的薄膜太阳电池技术研究、开发平台，实现新技术、新工艺的快速转换。本项目总投资为１８，５６０万元，建设周期计划约为两年。

　　（２）项目意义

　　１）光伏检测实验室建设项目

　　该项目的建设有利于提升航天光伏产业科研能力，提高航天光伏产品竞争力，完善航天光伏产业链，提升公司在光伏行业的话语权，为公司光伏产业未来的发展提供坚实的保证，具有重要的意义。同时，也将为进一步提升我国太阳能光伏产业的整体水平作出贡献。

　　２）铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目

　　航天机电着眼于光伏产业未来发展趋势，通过研发建设铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线，旨在储备新一代产品的技术。本项目建成后，将有利于提升公司光伏产业的研发水平，优化航天光伏产品结构，把握未来光伏产品市场发展方向，提升航天光伏的综合竞争力及行业地位。

　　该项目更详细的内容将在公告有关本次非公开发行事项的第二次董事会决议时予以披露。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行募集资金将全部投向光伏产业链相关项目。募集资金投向符合公司打造垂直一体化光伏产业链的光伏产业战略目标，是公司实现光伏产业百亿工程规划目标的重要战略步骤。

　　本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。通过本次募集资金投资项目，将进一步促进上下游产能匹配，增强光伏产业链协同效应和规模生产能力；拓展终端销售渠道，延伸光伏产业价值链，提高产业抗风险能力和盈利能力；提高航天光伏产品的质量，优化生产工艺，促进产品的升级换代，增强公司市场竞争力。

　　２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债结构将更为合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高以及技术研发实力的增强，公司的营业收入将进一步增加，长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　１、项目立项进展情况

　　上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”已获得沪经信备（２０１０）２８１号文备案。

　　连云港神舟新能源有限公司“５００ＭＷ太阳能电池组件生产线项目”已获得赣发改投（２０１０）３６３号文备案。

　　“光伏检测实验室建设项目”已获得沪经信备（２０１１）０８１号文备案，“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”已获得沪经信备（２０１１）０８０号文备案。

　　增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目已向相关部门报批，正在办理中。

　　２、项目环评进展情况

　　募投项目涉及的环评事项已向相关部门报批，正在办理中。

　　３、项目土地进展情况

　　上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”和增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司项目已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。

　　连云港神舟新能源有限公司“５００ＭＷ太阳能电池组件生产线项目”已获得赣国用（２０１１）第４１４号土地使用权证。

　　其他相关土地房产证件正在办理中。

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展规划，募投项目具有较好的发展前景和较强的盈利能力，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。

　　本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后公司业务及资产整合计划

　　本次募投项目主要围绕公司现有主营业务，项目实施后，公司将进一步提升太阳电池、太阳能电池组件的生产能力和技术实力，同时加强在太阳能光伏发电终端的应用市场布局，有利于提升公司太阳能光伏产业的协同效应，增强产业竞争力和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司无整合现有业务及资产的计划。

　　二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　１、发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应内容进行修改。

　　２、发行后上市公司股东结构变动情况

　　航天机电本次向不超过１０名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过２２０８８万股（含本数）。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上航总的持股比例将会下降，但其控股地位不会发生改变，仍为公司第一大股东。

　　３、高管人员结构变动情况

　　航天机电不会因本次发行而调整公司的高管人员。

　　４、发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司光伏产业业务收入将会逐步增加。

　　三、发行后航天机电财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额约为２２亿元，公司的净资产和总资产规模将进一步扩大，资产负债结构更趋合理，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，为公司做大做强光伏产业奠定了基础。

　　１、财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　２、盈利能力变动状况

　　本次募投项目建成和投产后，将进一步提升公司太阳能光伏产业的业务规模、营收水平和盈利能力，不断增强公司核心竞争力。

　　３、现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航总及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航总及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

　　３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航总及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不会新增重大关联交易。

　　４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致控股股东上航总及其关联人与本公司产生同业竞争。

　　五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年３月３１日，公司资产负债率（合并口径）为６１．２５％，本次发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第五节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、政策风险

　　虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电成本仍然高于常规发电（煤电或水电），因此，该产业发展目前还是较多依赖各国政府政策的支持。

　　目前，国内的太阳能产品主要销往德国等欧洲地区，这些国家的光伏产业政策若发生重大变动将给公司新能源光伏业务带来一定的风险。而国家的财力、社会经济发展的波动性、政策调整及政府更替等则是影响各国政府对光伏产业政策支持力度的重要因素。

　　但考虑到石油煤炭等一次性能源的日益紧缺，《京都议定书》的实施，以及核电的安全性问题，发展光伏产业，已经被越来越多的政府列为基本的能源政策。同时随着光伏技术的迅速发展，发电成本将会有大幅下降，从而快速提升光伏市场的竞争能力。

　　二、经营风险

　　公司的光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化。

　　公司的太阳能电池组件主要用于出口，国内市场相比国外市场需求较小，过分依赖国外订单使得公司新能源光伏业务面临着市场单一的风险。

　　为规避上述风险，公司将通过投资、参股等方式进一步加大国内太阳能电池组件销售和光伏发电市场运作的力度，以扩大公司产品在国内市场的占有率，从而有效规避单一市场的风险。

　　三、管理风险

　　航天机电下属控股公司较多，经营规模较大，且主要经营业务由子公司承担。

　　一方面，公司涉及的业务种类较多，需要公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能及时作出准确判断，应对市场变化。另一方面，公司的管理层级较多，这也对公司的管理水平提出了较高的风险控制要求。为此，公司一直致力于强化基础管理，在采购、营销、技术开发和新产品研制等环节，力争发挥资源共享、统一协调的规模效应。近年来，公司加强风险管理与内部控制体系的建立，着力提高制度的执行力，努力使管理风险降至最低。

　　四、技术风险

　　目前公司在太阳能光伏产业自行研发的相关专有技术，已达到国际先进水平，是公司的核心竞争力。虽然公司高度重视技术保护，采取了相关的保密保护措施，但若公司的核心技术不慎失密或核心人才流失，将对公司的市场竞争力带来影响。同时，随着光伏产业的迅速发展，如果公司未能及时掌握新的技术，也将给公司的光伏产业带来技术风险。

　　公司将通过此次非公开发行，增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司进行太阳能光伏技术研发，加大技术创新力度，掌握更多的专用技术和工艺，保持技术领先地位，实现产品的可持续发展。同时进一步加强技术保护工作和人才激励机制，积极探索更为科学、合理的技术保护体制和机制，化解公司的技术风险。

　　五、募投项目收益不确定的风险

　　由于募投项目的进度、设备的供应、价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益水平存在一定的风险。

　　六、汇率风险

　　公司光伏产品主要销往海外，公司在海外投资光伏电站项目涉及资金在国内外的流动，汇率变动对公司的盈利能力可能产生一定影响。

　　公司将在海外电站项目投资时配置相应的外币贷款，以降低汇率风险。

　　七、净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募投项目的建设需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　　八、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准、航天机电股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　２０１１年７月５日