证券时报多媒体数字报

　　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2011-021号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于山东证监局巡检所要求

　　整改问题的整改意见

　　2011年5月，中国证监会山东监管局（以下简称"山东证监局"）对山东胜利股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）进行了现场巡检，山东证监局下发了[2011]8号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"整改函"），指出了公司存在的不规范问题，公司按相关规定于2011年6月4日对整改函全文进行了公告。

　　公司董事会对证监机关指出的问题高度重视，成立了以董事长为组长，公司高管人员为成员，财务、审计、证券等部门组成的整改小组，能即时整改的进行即时整改，需要分阶段进行整改的提出整改方案，先就整改事项逐一报告如下：

　　一、三会运作方面

　　（一）部分股东大会会议记录不规范问题。

　　2009年股东大会会议记录中未记载出席或列席会议的董事、监事和高管人员姓名、每一提案的发言要点及计票人、监票人姓名，不符合《公司章程》第72条规定；授权委托书中没有委托投票的指示以及委托书的有效期限，不符合《公司章程》第61、62条规定。

　　整改工作：公司已对上述资料按规定完成了补充和完善，公司将在今后的工作中将进一步提醒股东按要求填写。

　　整改责任人：董事会秘书

　　（二）总经理工作方面存在的问题。公司制定了《总经理办公会会议制度》，规定总经理办公会每月至少召开一次，并形成会议纪要。但公司2010年仅召开了三次总经理办公会，不符合《总经理办公会会议制度》的有关规定。

　　整改工作：由于2010年部分时间公司总经理职位空缺，董事长代行总经理工作，为实现公司高效运作，日常工作均做到即时安排，无法严格按总经理会议制度执行。从2011年总经理到位后，公司总经理办公会已进入规范运作程序。

　　整改责任人：总经理

　　（三）公司董事会下设专业委员会，但各专业委员会的会议资料未单独保存。

　　整改工作：专门委员会资料一直与董事会资料合并存档管理，公司已对上述资料按规定完成了分立存档。

　　整改责任人：董事会秘书

　　二、内控制度制定及执行方面

　　（一）内幕信息知情人人登记方面：公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并在2010年半年报与2010年年报披露前进行了内幕信息知情人登记。而在季报披露前未按要求进行内幕信息知情人登记。另外，公司内幕信息知情人登记内容未包含证券账户与知悉的途径及方式，登记人员的范围小于制度中规定的内幕信息知情人范围。

　　整改工作：公司一直坚持进行相关记录和登记工作，但由于公司年报审计过程中，审计所安排的审计人员动态变化，未能将全部参与人员记录，目前公司已经按要求进行了补充登记；对公司季度报告信息知情人进行了补充登记。

　　整改责任人：董事会秘书

　　（二）关于对控股子公司绿野化学的担保方面：公司在2010年年度报告中披露其对子公司山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称胜邦绿野）提供了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度已过有效期，但公司未补充履行相关审议及信息披露程序。

　　整改措施：截止2010年底，公司累计为控股子公司胜邦绿野审议通过了2.3亿元担保额度，其中1.4亿元的担保额度过有效期。截止2010年底，公司实际对胜邦绿野担保1.25亿元，其中3500万元担保处于有效担保期限外。

　　截止2011年1月底，本公司对控股子公司绿野化学的担保仅余8,000万元，已全部处于有效期的9000万元审批额度范围内。

　　公司已就该事项以2011-019号公告发布了整改公告，补充上述审议程序。

　　公司负责融资的部门今后将严格按审议通过的担保额度和担保期限执行。

　　整改责任人：总会计师

　　三、信息披露方面存在的问题

　　（一）关联销售披露不正确：经查，公司下属子公司山东胜邦塑胶有限公司（以下简称胜邦塑胶）2009年销售给关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称管道集团）管材管件6312.54万元，而公司2009年年度报告披露其对管道集团的关联销售额为11971.29万元。

　　整改措施：2009年年度报告附注中披露子公司山东胜邦塑胶有限公司对关联方胜邦塑胶管道系统集团有限公司的关联销售额为11,971.29万元，经核查，为数据填列错误，实际关联销售额为6,312.54万元，此错误只影响2010年财务报告附注六、4（1）中关联销售数据，不影响财务报表数据。公司保证以后将严格把关，确保数据准确。

　　整改责任人：总会计师

　　（二）未披露关联资金往来：公司2010年向参股公司胜通海岸借款7000万元，借款期限为4月29日至12月31日，借款利率为5.31%（年），公司已于2010年12月29日归还了上述借款。另外，公司及其下属子公司青岛胜信海滨置业发展有限责任公司又于2011年3月分别从胜通海岸借款1.5亿元和1亿元。对于上述关联借款事项，公司未按规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　相关说明及整改措施： 由于2010年度银根收缩，银行贷款头寸不足，影响了公司的生产经营，在银行融资受到影响的情况下，公司向参股公司借款7,000万元，利率按银行同期贷款利率执行（当年已还款完毕），上述借款行为视同公司向银行贷款，保障了上市公司正常经营，不存在风险。

　　为支持胜通海岸发展，胜通海岸各股东同意2010年度利润暂不分配，但为满足各股东资金需求，2011年3月胜通海岸向各股东按股权比例暂时以无息借款形式提供借款，本公司及控股子公司青岛胜信滨海置业发展有限公司按股权比例合计获无息借款1.85亿元。待胜通海岸利润分配实施后，上述无息借款抵扣分红款。该项安排，对胜通海岸各股东是公平的，且有利于本公司利益。胜通海岸正式分红实施时，公司将进一步作信息披露。今后公司将及时履行信息披露义务。

　　整改责任人：分管胜通海岸高管

　　四、会计核算

　　1、未按期计提财务费用：对于2010年从胜通海岸借入7000万元资金，公司在财务核算时未按期计提利息费用，导致2010年半年报少计财务费用62万元；2010年三季报少计财务费用154万元。

　　说明及整改措施：2010年度公司从胜通海岸借款7,000万元，借款协议列明按照中国人民银行同期、同档次基准利率5.31%计算利息，同时胜通海岸向公司提供利息收取凭证。编制半年报及三季度报告时，胜通海岸未向本公司提供相关利息凭证，故公司当期未对此笔财务费用进行帐务处理，本笔借款已于2010年12月27日归还胜通海岸，在2010年年报中一并计算持有期间借款利息251万元。今后公司将进一步加强相关会计核算工作，保证数据披露的准确性和及时性。

　　整改责任人：总会计师

　　2、合并报表编制方面存在问题：公司在编制2010年三季报时，对内部往来金额不能核对一致的情况，按金额较小的数进行了内部往来抵消。如公司下属子公司胜邦绿野账面显示应收公司18,654.41万元，公司账面显示应付18,230.43万元，公司按18,230.43万元进行了合并抵消。公司在编制2010年三季报时未抵消未实现内部销售利润，导致三季报多计利润25万元。

　　相关说明及整改措施：公司编制2010年三季报时，应付子公司山东胜邦绿野化学有限公司18,230.43万元，胜邦绿野账面显示应收公司18,654.41万元，因未达账项原因导致二者金额不一致，公司按照谨慎性原则按照二者比较孰小原则进行了抵消，对于抵消不掉的差额部分，计提了坏账准备21.20万元，2010年底，公司与绿野化学及其他子公司内部往来均核对一致并进行了抵消，对2010年底合并资产均无影响；公司编制2010年三季报时，未实现内部购销利润25万元，因对净利润影响较小，公司按照重要性原则考虑，未对该笔内部购销利润进行抵消。2010年年报，已抵消相关未实现内部交易。公司在今后的财务工作中，加强内部单位之间往来款项的核对及未实现内部交易利润的计算工作，保证财务数据披露的准确性。

　　整改责任人：总会计师

　　此外，关注到公司参股公司胜邦塑胶管道系统集团有限公司（以下简称"管道集团"，公司持有其40%股权）的其他两名股东出资存在一定瑕疵，提请公司采取切实有效措施，保护公司的出资权益，避免因其他股东出资存在问题给公司造成损失。

　　公司采取的措施：1、收到整改函当日，本公司以将函件抄报参股公司及其相关股东；2、本公司将定期督促管道集团及相关股东尽快消除出资暇疵；3、本公司与其他股东共同支持管道集团抓住契机，做大做强，利用3年左右的时间，争取尽早解决历史遗留问题；4、必要时，公司将在确保公司出资权益不受侵害的前提下，通过清算等形式完成对该公司的出资清理。

　　整改责任人：董事长

　　在证监机关对我公司的巡检过程中，公司予以积极配合，证监机关既对公司工作进行了肯定，又客观公正地帮助公司指出了存在的不足，对于所存在的问题，公司董事会将在证监部门的指导下认真做好整改工作。公司董事会相信，通过本次证监机关的巡检和指导，公司将会沿着更加稳健和规范的轨道健康发展。

　　特此报告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二0一一年七月五日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2011-022号

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　关于参股设立合资公司的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、公司此次投资以参股方式成立合资公司，对所投资主体不具有控制权；

　　2、公司看好天然气行业未来的发展前景，但所投资主体的经营规模及具体项目尚未明晰，该产业盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

　　3、该产业未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称"中石油昆仑公司"）就共同出资成立南宁中石油昆仑天然气利用有限公司（暂定名，以下简称"合资公司"）达成一致，并签署了意向书，双方以货币资金共同出资人民币5,000万元设立合资公司，其中公司出资人民币2,450万元，占合资公司49%的股权，中石油昆仑公司出资人民币2,550万元，占合资公司51%的股权。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2011年7月4日召开六届十六次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了上述事项。

　　公司独立董事均表示赞成意见。

　　3、根据《公司章程》规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议，也不构成关联交易。

　　二、 合作方介绍

　　中石油昆仑公司为中国石油天然气股份有限公司之全资子公司。公司法定代表人陶玉春，注册资本：20,000万元，经营范围：压缩天然气、液化天然气的开发、利用、生产、销售、运输、仓储及汽车用气零售；相关设备工程安装、技术服务与咨询；国内商业、物资供销；从事货物、技术进出口业务。

　　交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　双方均以现金形式出资，注册资本5,000万元，双方股权比例为中石油昆仑公司控股51%，本公司参股49%。

　　2、标的公司基本情况

　　合资公司名称：南宁中石油昆仑天然气利用有限公司（暂定名，以工商行政管理机构最终核准的公司名称为准）

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　注册地：南宁市邕宁区

　　经营范围：压缩天然气、液化石油气的开发利用；相关设备工程安装、技术服务与咨询；国内商业物资供销；从事货物、技术进出口业务。（以工商行政管理机构最终核准的营业范围为准）

　　3、合资公司经营规划

　　双方拟在南宁市合资开发以汽车燃气为主的天然气综合利用项目,先期规划建设天然气母站、加气子站，经营天然气的批发与零售业务,具体投资根据当地相关规划及市场实际需求协商调整，之后随市场需要逐步增加投资。

　　四、合作意向书主要内容

　　（一）合作原则及范围

　　1、合作原则

　　建立以股权为纽带，以双赢为目标的合资经营关系。发挥双方在气源、技术、市场和地方资源等方面的优势，开展以汽车燃气为主的天然气综合利用业务，促进天然气利用业务关系上下游一体化发展。

　　2、合作范围

　　双方拟在南宁市合资开发以汽车燃气为主的天然气综合利用项目。先期规划建设天然气母站、加气子站，具体投资可根据当地相关规划及市场实际需求协商调整，之后随市场需要逐步增加投资。

　　（二）合作方式

　　1、关于成立合资公司

　　双方均以现金形式入股，在南宁市邕宁区成立合资公司，注册资本5000万元，双方股权比例为中石油昆仑公司控股51%，本公司参股49%。

　　2、关于合资公司人员聘任

　　合资公司设立董事会及经营班子，原则上董事长、财务总监由中石油昆仑公司推荐，总经理、财务部经理由本公司推荐，具体相关事宜待签订《合资经营协议》及《公司章程》中予以明确。

　　3、关于合资公司成立前相关费用的认可

　　签订《合资经营协议》前，因项目市场开发、立项审批及合资公司成立挂牌所发生的一切费用支出，由合资公司各方自行承担。签订正式《合资经营协议》后发生的正常费用计入合资公司（包括但不限于股权可研、工程可研等相关费用）。

　　以各方名义获得或签署的有关规划指标、土地协议、项目核准、特许经营权、销售合同等，在合资公司成立后，即变更主体后转入合资公司。

　　（三）双方权利和义务

　　1、中石油昆仑公司根据中石油相关规定和程序，负责落实合资公司气源指标以及在相关中石油输气管道上的开口对接。

　　2、中石油昆仑公司负责利用中石油的整体优势，积极为合资公司提供相关政策支持。

　　3、本公司利用多年来在塑胶管道、石油经营等领域的资源储备，积极提供项目支持工作。

　　4、本公司配合办理合资公司相关手续事宜。

　　5、合资公司成立后双方的权利与义务，以合资公司章程规定内容为准。

　　（四）生效条件

　　合作协议以双方签字盖章后生效。

　　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　本公司在本届董事会成立之初即确立了"以生物农化为一体，以投资和地产为两翼"的发展战略，本次参股设立合资公司为公司投资战略的一部分。

　　董事会认为，节能减排、低碳环保是中国经济未来发展的必由之路，也是"十二五"规划纲要所强调的重要内容。一方面国家对节能、减排的要求越来越高，使高能耗、高污染项目生存和发展日趋艰难；另一方面国家将提供政策和资金扶持低碳环保企业，为节能减排、低碳环保的产业项目提供了很好的发展机遇。公司看好天然气利用产业,目标定位于天然气中下游市场的投资。

　　公司经过多年来的积累，特别公司通过塑胶、石油等产业的培育和发展，储备了相关的人才和资源，可与合作方在天然气利用方面实现资源共享、优势互补、各方共赢的目的。

　　2、对外投资的资金来源

　　本次公司对外投资所需资金为公司自有资金。

　　3、存在的风险

　　（1）公司此次投资以参股身份成立合资公司，对所投资主体不具有控制权；

　　（2）公司看好天然气行业未来的发展前景，但所投资主体的经营规模及具体项目尚未明晰，且该产业盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司侧重长期投资价值。

　　（3）该产业未来的发展受国家政策、能源替代、经济周期等综合因素的影响较大。

　　4、对公司的影响

　　公司看好天然气行业未来的发展前景，此次投资有利于进一步优化公司产业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。

　　该行业需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。

　　六、其他说明

　　无其他说明事项。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会会议决议;

　　2、合作方营业执照复印件；

　　3、合作协议。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二O一一年七月五日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2011-020号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届十六次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）六届十六次董事会会议（临时）通知于2011年7月1日以书面及电子邮件方式发出，2011年7月4日以通讯表决（传真）方式召开，本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。经传真表决，会议审议并以全票赞成通过了如下议案：

　　一、关于山东证监局巡检事项的整改意见（见专项公告）；

　　二、关于参股投资设立合资公司的议案（见专项公告）。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司董事会

　　二O一一年七月五日

　　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2011-023号

　　山东胜利股份有限公司

　　六届十六次监事会会议（临时）决议公告

　　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）六届十六次监事会会议（临时）通知于2011年7月1日以书面及电子邮件方式发出，2011年7月4日以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决监事5人，参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。经表决，会议审议并以全票赞成通过了如下决议：

　　一、关于山东证监局巡检事项的整改意见；

　　二、关于参股设立合资公司的议案。 监事会认为，基于天然气行业未来发展前景的判断，此次投资有利于进一步优化公司产业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。

　　特此公告。

　　山东胜利股份有限公司

　　监事会

　　二0一一年七月五日