证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０３７

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１１年７月２日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于２０１１年６月２９日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事９人， ７名董事以现场的方式对议案进行表决，２名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案》。

同意公司以人民币５９８５万元对广州市集盛服饰皮具有限公司增资，其中，１０５０万元进入注册资本，４９３５万元进入资本公积金。增资完成后，凯撒股份持有广州市集盛服饰皮具有限公司５１．２２％股权，成为控股股东。

本项目增资总额为５９８５万元，其中使用超募资金支付４５００万元，其余１４８５万元使用自有资金支付。增资款主要用于补充广州市集盛服饰皮具有限公司的流动资金。

关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凯撒（中国）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１１－０３９）。】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年７月４日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０３８

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１１年７月２日以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１１年６月２９日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事５名，３名监事以现场的方式对议案进行表决，２名监事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，通过以下决议：

一、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过《关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案》。

公司本次增资广州市集盛服饰皮具有限公司，总额为５９８５万元，其中使用超募资金支付４５００万元，其余１４８５万元使用自有资金支付。该事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司实施上述事项。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１１年７月４日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１１－０３９

凯撒（中国）股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“公司”“投资者”）决定以人民币５９８５万元对广州市集盛服饰皮具有限公司（以下简称“广州集盛”）增资，增资完成后，凯撒股份持有广州集盛５１．２２％股权，增资款主要用于补充广州集盛的流动资金。

● 本次增资于广州集盛事项无须提交股东大会批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。

● 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金增资广州集盛后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

一、对外投资概述

（一）对外投资概述

２０１１年７月１日由凯撒股份、广州集盛和广州集盛原股东在汕头市签署《增资协议》（以下简称“协议”），公司决定以人民币５９８５万元对广州集盛增资，其中，１０５０万元进入注册资本，４９３５万元进入资本公积金。增资完成后，凯撒股份持有广州集盛５１．２２％股权，成为控股股东。

本次增资的资金来源为：拟用凯撒股份首次公开发行股票超额募集资金４５００万元，自有资金１４８５万元投资。

（二）本次交易生效所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜已经公司第四届董事会第三会议以９票同意、 ０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案》。

公司《第四届董事会第三次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、投资标的的基本情况

（一）投资标的的基本情况

广州集盛自成立伊始即主要从事服饰产品、皮具产品的设计、销售业务，公司近年来重点拓展了皮包、皮箱、皮带、皮鞋等皮具产品市场，建立了一支从产品设计研发、外协组织供应到网络建设方面的专业团队，形成了网点销售与团购销售相结合、自组货源贴牌销售与代理品牌销售相结合的销售模式，公司目前拥有较稳定的皮具类产品供应商近２０家， 经销商２０多家，经销网点９０余家，经销网点覆盖广东、湖南、陕西、山东、福建、江西、黑龙江、山西、甘肃、宁夏、贵州、海南、辽宁、河南、四川、江苏、云南、北京、天津等省市及直辖市，已初步建立起了覆盖全国的销售网络。该公司在皮具设计速度和能力、市场应变和快速反应、销售网络建设等方面具有一定的市场竞争能力。

广州集盛除目前代理“凯撒”品牌男包、女包、皮带、票夹、手套、箱包、皮鞋系列品牌产品外，现拥有获得意大利著名品牌“ＰＡＬ ＺＩＬＥＲＩ”、 “ＰＡＬ ＺＩＬＥＲＩ ＣＯＮＣＥＰＴ”和“ＬＡＢ ＰＡＬ ＺＩＬＥＲＩ”的男包、男式公文包、男式旅行包、男式化妆袋、男式拉杆包、男式钱包、男式钥匙链、男式手套、男式皮带产品的研发、实现和生产权利，有效期为２０１１年３月３１日起随２０１２年春／夏系列生效，于２０１５年９月３０日随２０１５年秋／冬系列终止，在此基础上该公司又获得了上述品牌与产品在中国国内市场（不包括澳门、香港国内和免税市场）的独家销售代理权，授权的有效期为２０１１年３月３１日至２０１５年１２月３１日。

（二）投资标的股东的情况

董吕华，中华人民共和国公民，身份证号：４４０１１１１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住址：广州市白云区， 实际控制人。

谢海亮，中华人民共和国公民，身份证号：４４０５２７１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住址：广州市越秀区。

截止本次增资前，广州集盛的股权结构如下：

（三）投资标的的审计情况

利安达会计师事务所出具了审计报告（利安达审字［２０１１］第１３２２号），对广州集盛一年又一期的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。

１、简要资产负债表

单位：万元

２、 简要利润表

单位：万元

（四）投资标的的评估情况

北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（龙源智博评报字（２０１１）第１００３号）。

１、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，集盛皮具公司总资产账面价值为２，７４２．９７万元，评估价值为２，８０１．９５万元，增值额为５８．９８万元，增值率为２．１５％；总负债账面价值为９２４．５４万元，评估价值为９２４．５４万元，无增减值；所有者权益账面价值为１，８１８．４３万元，所有者权益评估价值为１，８７７．４１万元，增值额为５８．９８万元，增值率为３．２４％。

２、收益现值法评估结果

广州集盛总资产账面价值为２，７４２．９７万元，总负债账面价值为９２４．５４万元，所有者权益账面价值为１，８１８．４３万元。收益现值法评估后的净资产（股东全部权益价值）为５，４７７．７９万元，增值额为３，６５９．３６万元，增值率为２０１．２４％。

３、确定评估结论

收益现值法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实。我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造，同时还有许多未在账面上体现的无形资产创造。广州集盛作为集设计研发、生产组织、市场营销为主的公司，其企业价值有实物资产的贡献，更重要的是由未在账内体现的各种无形资产的贡献。通过我们的现场了解，广州集盛有一支高素质的企业管理及销售员工队伍，建立了成熟高效的营销网络，积累了一批优质的客户资源，代理产品有较高知名度等无形资产。结合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论，即广州集盛股东全部权益在２０１１年３月３１日所表现的市场价值为５，４７７．７９万元。

（五）投资标的的其他情况

广州集盛的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

三、增资协议的主要内容

（一）协议主体名称

１、凯撒股份；

２、广州集盛；

３、董吕华、谢海亮二人。

（二）投资标的及价格

凯撒股份向广州集盛增资人民币５９８５万元。各方同意，增资总额中的人民币１０５０万元应当计入广州集盛的注册资本，余下的金额人民币４９３５万元应当计入广州集盛的资本公积金。

（三）付款方式

凯撒股份应当分期向广州集盛指定的资本金账户缴付总额为人民币５９８５万元的出资。增资款分三期支付，第一期增资款１００万元，凯撒股份应于增资款缴付生效日起３个工作日内支付。第二期增资款４０００万元，凯撒股份应于增资款缴付生效日起１０个工作日内支付。第三期增资款１８８５万元，凯撒股份应于增资款缴付生效日起６个月后１０个工作日内支付。

（四）资金用途

本次增资总额主要用于：补充广州集盛的流动资金。

（五）相关承诺

１、广州集盛和原股东共同地向投资者承诺：自本协议签署之日起至增资日为止，公司现有经营将在正常的运作下持续运作；公司的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。

２、广州集盛原股东共同向投资者承诺：

（１）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；

（２）在直接或间接持有公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

（３）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

（４）承诺通过重新订立劳动合同、相关人士签署承诺函等方式保证公司现执行董事在公司本次增资完成后至少五年内继续为公司服务；董吕华先生将继续担任总经理一职，现有经营团队将继续保持稳定，并继续负责日常经营管理活动；

（５）公司不存在任何尚未向投资者披露的负债及或有负债，若有，则由全体原股东按其持股比例向投资者进行偿还；

（６）公司将修改章程，修改后的公司章程将明确规定如下内容：

● 公司设立董事会，由３名董事组成，其中投资者提名２名董事；

● 公司不设监事会，仅设１名监事，由投资者提名；

● 公司设财务总监１名，由投资者提名。

（六）未分配利润的约定

本次增资前广州集盛的未分配利润由增资后的新老股东按持股比例共同享有。

（七）增资前后持股比例及对应的注册资本数额

四、交易定价依据及资金来源

（一）交易定价依据

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（２０１１）第１００３号评估报告的评估结果，本次评估２０１１年３月３１日广州集盛资产基础法评估价值为１８７７．４１万元，收益法评估法２０１１年３月３１日的股东全部权益的市场价值为５，４７７．７９元，结合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论，即广州集盛股东全部权益在２０１１年３月３１日所表现的市场价值为５，４７７．７９万元。

广州集盛采用的是“耐克模式”即轻资产运营模式，该公司的价值不仅体现在其实物资产，更重要的是体现在其皮具产品较强的产品设计能力、稳定的供应商体系、成熟有效的的销售网络与优质客户资源，以及拥有一支高素质的企业管理队伍、经验丰富的专业人员队伍。

有鉴于此，本次投资以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（２０１１）第１００３号评估报告的评估结果为基础，经各方协商确定：凯撒股份向广州集盛增资人民币５９８５万元，占广州集盛增资完成后的股权比例为５１．２２％，增资总额中的人民币１０５０万元应当计入广州集盛公司的注册资本，增资完成后广州集盛注册资本２０５０万元，人民币４９３５万元应当计入广州集盛的资本公积金。

（二）资金来源

本次增资的资金来源为：拟用凯撒股份首次公开发行股票超额募集资金４５００万元，自有资金１４８５万元投资。

五、对外投资的目的、对公司的影响及效益情况

（一）对外投资的目的及对公司的影响

１、实现优势资源互补，加快拓展皮具市场

凯撒股份秉承“以质取胜，品牌经营”的经营理念，清晰的市场定位，“凯撒”品牌自创建以来通过十多年来的市场积累与市场检验，在市场已成功建立了高端品牌形象，特别是在皮衣、皮草以及女装产品具有较高的市场美誉度。通过本次增资控股，可实现凯撒股份在品牌、资金与广州集盛在皮具产品设计研发、货源组织、销售网络的优势资源整合，强化皮具系列产品的设计、供应链与网络建设，通过加强在皮具系列产品市场的拓展力度，快速提升皮具系列产品市场的市场占有率。

２、提高市场与品牌的协同效应，促进各产品链的价值提升

凯撒股份的发展战略为：坚持“凯撒”高端产品定位，通过价值创新不断提高企业品牌竞争力，以市场主导、研发创新提升企业各环节的快速反映速度和企业综合实力，实现“做国内一流的服装品牌，做国际的名优品牌”的目标。

凯撒股份通过整合具有皮具产品设计研发、货源组织、销售网络优势的广州集盛，将有效的提高市场与品牌的协同效应，促进以往优势产品与皮具产品的共同发展，有助于推动全产品市场份额的提高，扩大公司品牌在各个产品链的影响力，提升公司的综合竞争力，充分发挥凯撒股份高端品牌、多层次产品覆盖策略的优势。

３、提高综合竞争力、应对行业发展深层次竞争

近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争。

凯撒股份通过与广州集盛的整合，协同效应的发挥，将可以有效提高公司的产品研发设计、创新能力，积累更多的渠道管理和品牌推广经验，实现皮衣、皮草、女装、男装、箱、包、鞋、皮具等系列产品链的相互促进，彰显凯撒品牌产品链下各个细分产品的高品质制造、个性化创意设计、独特版型、欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特设计风格以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵，满足市场高端消费人群深层次的品牌需求，全面提升凯撒品牌的综合竞争力，应对市场的深度竞争。

（二）投资效益

凯撒股份增资广州集盛后，其将继续开展产品销售、推广业务，通过资金整合、制度建设等手段加强新公司的竞争力。

广州集盛原股东董吕华和谢海亮，就广州集盛２０１１年度至２０１３年度业绩，承诺如下：

１、２０１１年度实现扣除非经常性损益后的净利润７７０万元；

２、２０１２年度实现扣除非经常性损益后的净利润１０３８万元；

３、２０１３年度实现扣除非经常性损益后的净利润１３９８万元。

上述各年度净利润需经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

广州集盛若未能实现净利润增长的承诺，则差额部分应由承诺人按凯撒股份增资广州集盛前承诺人对广州集盛的持股比例（董吕华８０％、谢海亮２０％），由承诺人分别以货币形式向公司补足。

六、项目风险与对策

１、资源整合的风险

此次增资广州集盛后，凯撒股份控股广州集盛，派驻管理层，财务等人员，双方将产品线，市场销售等方面进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响产品的销售以及市场开发的情况。为此凯撒股份增资广州集盛后，将会加大与广州集盛的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使广州集盛在经营理念、业务运作、市场开发等方面与凯撒股份实现全面的整合，为广州集盛的发展提供良好的环境。

２、管理风险

凯撒股份与广州集盛的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的管理风险。在完成增资后，管理层将进行以下几项工作：

（１）增资完成后，广州集盛将保持子公司独立运营的方式，凯撒股份通过广州集盛董事会及管理部门，按照相应管理规定，对广州集盛实施财务、经营情况月度报备及重大事项及时报告制度。

（２）增资完成后， 凯撒股份将对广州集盛高管人员及储备人才进行经常性的沟通与协调，使广州集盛管理层充分了解凯撒股份的企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保管理风险控制有效。

（３）增资完成后，广州集盛将统一执行凯撒股份财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度。此外，凯撒股份还会通过内部审计等方式加强对广州集盛的管理，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

３、核心人员流失风险

稳定、高效的经营团队是广州集盛发展的关键。增资完成后，如果出现核心人员大量流失，将对公司业务产生负面影响。

为了避免核心人员流失，凯撒股份建立了完整、规范的人事管理制度。主要措施包括：本次增资完成以后，现执行董事以及高级管理人员将与广州集盛签订不低于五年的劳动合同；参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；在岗员工全部签署劳动合同，依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；条件合适时候对核心人员进行股权激励。

七、专项意见说明

（一） 监事会意见

２０１１年７月２日公司第四届监事会第三次会议以同意５票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案》。

监事会认为：公司本次增资广州市集盛服饰皮具有限公司，总额为５９８５万元，其中使用超募资金支付４５００万元，其余１４８５万元使用自有资金支付。该事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司实施上述事项。

（二） 独立董事意见

公司独立董事认为：

１、公司通过增资的方式控股广州市集盛服饰皮具有限公司，符合公司主营业务的发展需要，有利于进一步开拓市场，提高市场份额，增强公司的整体实力。

２、本次增资总额为５９８５万元，其中使用超募资金支付４５００万元，其余１４８５万元使用自有资金支付。公司使用部分超募资金增资广州市集盛服饰皮具有限公司，有利于提高资金使用效率，没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金增资广州集盛后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、本次决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施上述事项。

（三） 保荐机构核查意见

作为凯撒股份的持续督导保荐机构，海通证券通过审阅《增资协议》、审计报告、评估报告、董事会和监事会相关文件、独立董事意见等方式对公司本次增资相关事项进行核查，认为：

本次凯撒股份拟使用首次公开发行股票超额募集资金４，５００万元和自有资金１，４８５万元对广州集盛增资，增资完成后，凯撒股份持有广州集盛５１．２２％股权，成为广州集盛控股股东。本次交易事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

凯撒股份本次募集资金使用与募投项目的实施计划不相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合凯撒股份的长远发展，有利于公司依托自身品牌优势、管理优势，充分挖掘广州集盛优势，通过优势互补、发挥协同效应，进一步拓展产品链市场、提升品牌影响力、扩大经营规模与市场占有率，从而不断提升公司盈利能力，实现股东价值最大化。

八、备查文件

１、《凯撒（中国）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

２、《凯撒（中国）股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

３、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字（２０１１）第１００３号）；

４、利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字［２０１１］第１３２２号）；

５、《凯撒（中国）股份有限公司独立董事关于对外投资的独立意见》；

６、《海通证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司使用超额募集资金增资广州市集盛服饰皮具有限公司的专项核查意见》；

７、《增资协议》。

特此公告！

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１１年７月４日