证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ北亚

　　股票代码：６００７０５

　　收购人名称：中国航空工业集团公司

　　收购人住所及通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　报告书签署日期：二○一一年六月二十八日

　　收购人声明

　　收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的一部分，本次交易尚需中国证监会核准，并取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　企业名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：６，４００，０００万元

　　企业性质：全民所有制企业

　　成立时间：２００８ 年１１月６日

　　营业执照注册号：１０００００００００４１９２３

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９３５７３２号

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　经营期限：长期

　　股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　邮政编码：１０００２２

　　联系电话：０１０－６５６６６１３０

　　传真：０１０－６５６６５９８４

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人股权及控制关系图

　　２００８年１１月１６日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００８］９５号）文件，中航工业在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组建设立；设立时，中航工业注册资本为６４０亿元，至今未发生变化。

　　国务院国有资产监督管理委员会是收购人的控股股东及实际控制人。

　　截至本报告书签署日，中航工业的股权控制关系如图所下：

　　■

　　（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，中航工业所控制的核心企业的基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　中航工业系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统，业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。

　　（二）收购人的财务状况简表

　　中航工业成立于２００８年１１月６日，最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８年１月１日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华审字［２０１０］第０５９４９号审计报告；２００９年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字［２０１０］第０５９４９号审计报告；２０１０年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字［２０１０］第０６０３７号审计报告

　　四、收购人在最近五年内受处罚的情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

　　上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司５％以上股份的基本情况

　　截止２０１０年１２月３１日，收购人持有、控制上市公司５％以上股权的简要情况如下：

　　七、收购人及其控股股东持有其他金融机构５％以上股权的简要情况

　　截至２０１０年１２月３１日，中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构５％以上股份的情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）收购背景

　　１、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整

　　由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字［２００７］１０２号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于２００７年５月２５日起暂停上市。２００８年２月３日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。２０１０年１２月２０日，北亚集团完成对所有债权人的１００％全额清偿工作。２０１０年１２月２７日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团处于停牌状态，没有主营业务。

　　在北亚集团停牌及破产重组期间，北亚集团于２００８年１１月１８日、２００９年１月１３日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通过注入中航投资 １００％股权的方式对北亚集团进行重组，同时实施股改，使北亚集团具备持续经营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。

　　２、通过本次收购实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合

　　航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关重要。

　　为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业产业调整结构、向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组及股改实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在平衡航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。

　　（二）收购目的

　　中航工业通过本次收购将中航投资１００％股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时，中航工业也将通过本次重组及股改实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。

　　二、未来十二个月继续增持计划

　　截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来１２个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

　　三、收购所履行的程序及时间

　　（一）本次收购已履行的程序

　　１、２０１１年４月２８日，中航工业召开总经理办公会，通过如下决议：

　　（１）同意收购人参与北亚集团本次股权分置改革、重大资产置换暨发行股份购买资产；

　　（２）同意收购人与北亚集团签署本次交易的相关协议，并同意按照该等协议约定的条件置换北亚集团持有的置出资产并认购北亚集团本次新增股份，该等协议包括但不限于：《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产之业绩补偿协议》、《资产赠与协议》及《保密协议》等；

　　（３）同意收购人为本次交易收购出具相关文件，包括但不限于《认购股份限制流通或转让的承诺函》等；

　　（４）同意北京天健兴业资产评估公司以２０１１年２月２８日为基准日编制的关于置入资产的 天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，置入资产的评估值为６６４，７９７．５７万元；

　　（５）授权收购人总经理根据法律、法规和监管部门的有关规定及出资人的相关决定，制定和实施与本次交易有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权总经理对本次交易方案进行调整。

　　２、２０１１年５月３１日，北亚集团召开２０１１年第五次董事会，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

　　北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏事前审阅了包括《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》在内的本次重组的相关文件，同意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交董事会审议。

　　３、２０１１年５月３１日，中航工业与北亚集团签署《重组协议》，对本次重组的相关内容及权利义务做出了约定；

　　４、北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏于２０１１年６月１日出具了《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的意见》；

　　５、２０１１年６月２２日，本次重大资产重组相关的置入资产及置出资产的资产评估值取得国务院国资委备案；

　　６、２０１１年６月２４日，本次重大资产重组获得国资委批准（国资产权［２０１１］５８３号）；

　　７、２０１１年６月２８日，北亚集团召开２０１１年度第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案并同意申请人免于以要约方式收购北亚集团股份。

　　（二）本次收购尚未履行的程序

　　１、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；

　　２、本次股份收购事宜尚需取得中国证监会的无异议函；

　　３、本次股份收购已触发要约收购义务，为避免要约收购，申请人尚需获得中国证监会豁免要约收购的批复。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人收购前后持有北亚实业的股份数量与比例

　　（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益

　　截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有北亚集团发行在外的股份。

　　（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益

　　中航工业交易资产的交易价格为６１９，９１１．４１万元（置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元－赠与资产价值４４，９２８．５７万元），以２０１０年２月２８日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值６６４，７９７．５７万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。中航工业交易资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的置入资产净资产评估值为基础确定。

　　双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为６００，４８３．３０万元（中航工业交易资产的交易价格－北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股份进行购买。

　　北亚集团向中航工业发行Ａ股股份的发行价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　本次收购完成后，中航工业将成为北亚集团的控股股东。

　　本次发行前后公司股权结构变化如下：

　　最终的股份发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。

　　本次发行前后上市公司的股权关系变化如下：

　　１、本次发行前

　　■

　　２、本次发行完成后

　　■

　　本次发行前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人，本次发行后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

　　二、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》的主要内容

　　２０１１年５月３１日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　（一）交易当事人

　　本次协议转让的交易当事人为中国航空工业集团公司、北亚实业（集团）股份有限公司。

　　（二）交易资产及价格

　　北亚集团之交易资产为置出资产，即北亚集团持有的铁岭药用油１００％股权、爱华宾馆１００％股权以及宇华担保３３．３３％股权。

　　中航工业之交易资产为置入资产扣减赠与资产后的余额部分，即中航工业持有的中航投资１００％股权资产扣减赠与北亚集团之价值４４９，２８５，６６５元股权资产后的余额部分。

　　北亚集团交易资产即置出资产的交易价格为１９，４２８．１１万元，以２０１１年２月２８日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。交易资产最终交易价格以经国务院国资委评估备案的上述三项股权的合计净资产评估值为准。

　　中航工业交易资产的交易价格为６１９，９１１．４１万元（置入资产净资产评估值６６４，８３９．９８万元－赠与资产价值４４，９２８．５７万元），以２０１０年２月２８日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值６６４，７９７．５７万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。中航工业交易资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的置入资产净资产评估值为基础确定。

　　双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为６００，４８３．３０万元（中航工业交易资产的交易价格－北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股份进行购买。

　　北亚集团向中航工业发行Ａ股股票的发行价格以北亚集团２００７年４月２７日停牌前２０个交易日的均价３．８９元／股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为７．７２元／股。

　　在审议本次股改及重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改及重组方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

　　（三）支付方式

　　北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝资产置换差额÷本次非公开发行股票的发行价格，根据置入资产的评估值和发行价格计算，本次北亚集团向中航工业非公开发行Ａ股股票总量约为７７，７８２．８１万股。本次发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　发行股份所购买的资产余额不足折为１股的，由中航工业赠与北亚集团。

　　（四）交易标的交付或过户的时间安排

　　双方应尽力争取于本协议签订之日起９０日内，取得交易资产转移的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于协议生效之日起９０日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易；北亚集团承诺在置入资产交割后，将按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，并在公告后的十五个工作日内到上交所及中证登上海分公司为中航工业办理完毕本次发行之股份的证券登记手续，中航工业给予必要的协助及配合。

　　（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　资产交割日确定为交割审计基准日；置出资产和／或置入资产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认，按照以下约定处理：

　　自基准日至资产交割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

　　自基准日至资产交割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产值大于基准日的帐面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工业分配的９，０００万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

　　（六）发行前滚存利润安排

　　交易完成日前的北亚集团滚存的未分配利润由本次发行后北亚集团的新老股东共享。

　　（七）与交易标的相关的人员安排

　　本次交易不涉及北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安置问题，与北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。本次交易不亦涉及北中航工业及中航投资所属人员安置问题，与中航工业及中航投资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。

　　本次交易完成后，中航工业有权依据现行法律法规的规定向重组后的北亚集团提名董事、监事候选人。

　　北亚集团与中航工业确认，各方与其员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况；如存在拖欠情况，各方在本次交易完成后仍应承担相应责任。

　　（八）合同的生效条件和生效时间

　　协议在北亚集团及中航工业签字盖章且在以下条件全部成就之日起生效：

　　１、中航工业完成了本次交易的所有内部审批程序；

　　２、中航工业用交易资产置换及认购股份获得国务院国资委批准；

　　３、北亚集团本次资产置换及发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审议通过；

　　４、北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过；

　　５、北亚集团的股东大会同意中航工业免于发出要约收购；

　　６、 双方已就本次资产置换及发行股份购买资产事项签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；

　　７、《资产评估报告》向国资委备案完成；

　　８、 本次北亚集团资产置换及发行股份购买资产事项获得证监会的核准；

　　９、证监会核准豁免中航工业因认购发行股份所引起的要约收购义务；

　　１０、其他需要的必要批准。

　　（九）违约责任

　　任何一方发生在协议项下的违约事件，另一方有权要求其足额赔偿因此而造成的损失。

　　因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应足额赔偿对方因此受到的损失。

　　三、业绩补偿协议

　　２０１１年５月３１日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　　（一）盈利预测主要事项

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》，置入资产２０１１年、２０１２年和２０１３年的盈利预测数分别为３７，４３６．６３万元、４７，９６７．８０ 万元和６２，７５１．３２万元。盈利预测数即为《资产评估报告》盈利预测数。

　　为了充分保护北亚集团的利益，中航工业承诺置入资产２０１１年、２０１２年和２０１３年的盈利预测数分别为５３，２８６．４６万元、６３，９４３．７５万元和７６，１２３．５１万元。本款盈利预测数即为中航工业盈利预测承诺数。

　　中航工业承诺：本次交易完成后，置入资产于盈利承诺期内实现中航工业盈利预测承诺数。

　　（二）盈利预测差异的确定

　　北亚集团应当在２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与中航工业盈利预测承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足中航工业盈利预测承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　（三）补偿的实施

　　如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现上述中航工业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后３０日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集团。

　　四、本次收购是否存在其他安排

　　除《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》和《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　五、标的资产的基本情况

　　中航投资为控股型公司，主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，中航投资通过子公司中航证券有限公司、中航期货经纪有限公司、江南期货经纪有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资母公司则主要经营财务性实业股权投资业务。

　　■

　　（一）标的资产概况

　　企业名称：中航投资控股有限责任公司

　　住所：北京市东城区交道口南大街６７号

　　办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层

　　法定代表人：孟祥泰

　　注册资本：２５０，０００万元

　　实收资本：２５０，０００万元

　　成立日期：２００２年９月４日

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０１７１０９３５７３２号

　　（二）标的资产的审计情况

　　京都天华对中航投资２００９年、２０１０年、２０１１年１－２月的财务报告进行了审计，并出具了京都天华审字（２０１１）第０８９６号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　２、简要合并利润表

　　单位：元

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（三）标的资产的评估情况

　　本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构天健兴业评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第１３１号《资产评估报告》。

　　天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对公司本次发行股份购买资产所涉及中航投资１００％的股权在２０１１年２月２８日的市场价值进行了评估。截至评估基准日２０１１年２月２８日，中航投资经审计后的母公司报表资产总额４６０，３８７．９１万元，负债总额９５，１０７．４３万元，所有者权益３６５，２８０．４８万元，经审计后的合并报表资产总额５，０４７，２０２．３２万元，负债总额４，４１１，３２３．７５万元，归属母公司所有者权益３７１，０７８．２４万元。采用成本法评估的中航投资评估基准日资产总额７９５，６６０．２２万元，负债总额１０４，１０７．４３万元，净资产６９１，５５２．７９万元，相对母公司报表所有者权益增值率为８９．３２％，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为８６．３６％。

　　采用收益法评估的中航投资全部股东权益的价值为６６４，８３９．９８万元，相对母公司报表所有者权益增值率为８２．０１％，相对合并报表归属母公司所有者权益增值率为７９．１６％。

　　中航投资主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行股票、债券投资。评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的７８％，持有至到期投资占总资产的４％，可供出售金融资产占总资产的１４％，三项合计占总资产的９６％，所以，中航投资是一个投资管理型公司。收益法的评估结果反映了公司未来的获利能力，客观反映了公司的市场价值，而成本法评估结果未能反映中航投资有形资产和无形资产有机结合创造的合理价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法的评估结果，即中航投资１００％的股东权益在评估基准日２０１１年２月２８日的市场价值为６６４，８３９．９８万元。

　　六、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

　　收购人本次认购北亚集团发行的新股，自该等股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至中航工业名下且北亚集团本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为中航工业以其持有的中航投资１００％股权认购北亚集团定向增发的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，中航工业不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　声 明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本次提供的北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：林左鸣

　　中国航空工业集团公司

　　２０１１年 ６月 ２８日

　　收购人：中国航空工业集团公司

　　法定代表人（或授权代表）：林左鸣

　　中国航空工业集团公司

　　２０１１年６月２８日