证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０２３

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于收购南通市纳百园化工有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

一、交易概述

１、２０１１年７月１日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称 “公司”）召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》。公司拟收购南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）１００％的股权。

２、根据纳百园提供的截至２０１０年１２月３１日财务报表为参考，初步确定纳百园１００％股权的转让价格为４，５００～６，５００万元；

经双方商定，最终转让价格将以２０１１年６月３０日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

４、公司与纳百园不存在关联关系。若本次收购完成后，纳百园将成为公司的全资子公司，公司将成为纳百园的实际控制人。

二、交易标的基本情况介绍

１、交易标的的基本资料情况

企业名称：南通市纳百园化工有限公司

注册地址：江苏省如东县洋口化工园区

注册资本：１，６００万元人民币

实收资本：１，６００万元人民币＠　　企业营业执照注册号：３２０６２３０００１４９２９６

企业类型：有限公司（自然人独资）

法定代表人：许陈兵

经营范围：许可经营项目：丙二腈生产、销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙酯生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

成立日期：２００７年９月１２日

经营期限：２００７年９月１２日至２０２７年９月１１日

２、交易标的主要财务指标

根据纳百园提供的财务报表，截至２０１０年１２月３１日，纳百园资产总额８５，４８１，８６５．５１元，负债总额３１，７１０，６９４．７０元，净资产５３，７７１，１７０．８１元，营业收入４５，７９１，７８３．１８元，净利润８５，８６６．６８元。

３、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明

纳百园及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

三、交易的主要内容

１、转让方：股权转让方为自然人鲍泽林。

２、交易标的股权构成：纳百园由股东鲍泽林持有１００％股权，具体情况如下表：

单位：万元

３、股权收购：本次交易标的为纳百园１００％股权。

４、交易标的定价依据

根据纳百园提供的截至２０１０年１２月３１日财务报表为参考，初步确定纳百园１００％股权的转让价格为４，５００～６，５００万元；

经双方商定，最终转让价格将以２０１１年６月３０日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。

５、支付方式

支付方式：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式。在确定股权转让价格区间，并签订初步收购协议后，先支付股权转让预付款３，５００万元；待由具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告确定最终转让价格，签订正式收购协议，完成相应的工商变更登记手续后，再支付剩余款项。

四、涉及本次交易的其他安排

１、目前，上述股权转让工作正在进行中，待本次董事会审议通过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署初步收购协议；

２、公司拟签订的初步收购协议之转让价格区间为４，５００～６，５００万元，若依据审计报告和评估报告确定的最终转让价格高于或低于此区间，公司将重新报送董事会进行审议；

３、若因为最终转让价格高于或低于此区间而未能实现收购行为，纳百园承诺返还公司先前支付的股权转让预付款３，５００万元，并按同期银行存款利率支付利息；

４、本次购买纳百园股权所需预付订金由本公司以自有资金解决。

五、本次交易的目的及对公司的影响

１、交易目的

（１）提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈

公司目前有两大主营业务：造纸化学品、医药中间体。在医药中间体领域，公司根据目前的市场状况和实际情况，加大在高级药物中间的投入，提升公司在高端医药中间体和原料药领域的市场地位，积极做好与世界知名化学公司、医药公司的配套服务工作，使公司能够提升产品的附加值，获得利润的增长空间，增强公司的长远发展能力。但是目前，公司发展主要障碍是产能不足，此次收购纳百园，若成功后，通过改造整合其生产体系，能有效扩大公司医药中间业务的产能，对缓解公司目前产能不足问题有重要作用。

（２）通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力

公司紧密围绕将公司发展成为“一是中国产能规模最大、质量水平最高的造纸专用化学品ＡＫＤ系列施胶剂的生产商；二是中国领先，与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商”这一目标。公司通过收购纳百园，一方面可以扩大医药中间体的生产规模，满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固与主要客户的互利共赢关系；另一方面，巩固公司在医药中间体行业的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌有重要意义。

２、对公司财务和未来业绩的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。

六、备查文件

１、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年七月四日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０２２

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年６月１７日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年７月１日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》

公司拟收购南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）１００％的股权。根据纳百园提供的截至２０１０年１２月３１日财务报表为参考，初步确定纳百园１００％的股权转让价格为：４，５００～６，５００万元；最终收购价格以２０１１年６月３０日为审计、评估的基准日，双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对转让目标股权价值进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑纳百园目前的经营状况及未来盈利能力等因素，由双方协商确定最终成交价格。

《关于收购南通市纳百园化工有限公司的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一一年七月四日