证券时报多媒体数字报

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－６

广东银禧科技股份有限公司

第一届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年７月２日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议通知于２０１１年６月２６日以电子邮件、电话方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长谭颂斌先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位之前，公司募集资金投资项目中的“高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”已由公司利用自筹资金１，８２４，５２２．４０元先行投入，本次置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月。

天健正信会计师事务所有限公司就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１１年７月１日出具了天健正信审（２０１１）专字第０９００５１号《广东银禧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的行为内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本次募集资金置换事宜的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。

二、审议通过了《关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的预案》。

改性塑料行业属于国家鼓励类新型材料行业，长江三角洲地区具有较大的发展潜力，考虑到市场销售半径和公司的影响力，公司拟加大长江三角洲地区的投资。结合公司生产经营需求，经研究讨论，公司拟以超募资金１．５亿元及自筹资金１．５亿元在苏州市吴中区设立注册资本为３亿元的全资子公司－苏州银禧科技有限公司（名称暂定，以工商核名为准），注册资本金分次注入，公司成立时注入１．５亿元超募资金主要用于购置土地、一期建设工程、一期设备及一期投产所需部分铺底流动资金，后续分次注入１．５亿自筹资金主要用于二期项目建设和运营。

公司在苏州设立全资子公司，有利于加强长江三角州地区的改性塑料销售市场的拓展，增强公司在长江三角洲地区的市场竞争力，提升公司在国内的影响力。该项目符合公司的长远规划，具有良好的经济效益。

综上所述，上述行为内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

此预案尚需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

此事宜的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的公告》。

三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》。

公司第一届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名谭颂斌、谭沃权、周娟、林登灿、袁德宗、刘进、章明秋、朱桂龙、谢军为第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中章明秋、朱桂龙、谢军为第二届董事会独立董事候选人。

根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

公司独立董事对本议案发表了明确意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名，并同意提交股东大会审议。

第二届董事会任期自 ２０１１ 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

本预案将提交公司 ２０１１ 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再行提交给股东大会进行选举。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司新设子公司等相关事宜的预案》。

因本次董事会审议之部分事项待股东大会通过后需要董事会具体经办，故董事会现提请股东大会待其通过相关议案后授权董事会全权具体办理设立子公司等相关事宜。

本预案将提交公司 ２０１１ 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

五、审议通过了《关于董事会提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年７月２０日上午９：３０分在广东银禧科技股份有限公司会议室召开２０１１年第三次临时股东大会。详细内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东银禧科技股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年７月４日

附件：

广东银禧科技股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历：

谭颂斌，男，出生于１９７１年１０月，无永久境外居留权，香港浸会大学ＭＢＡ硕士学位；２０００年３月至２００８年７月担任本公司董事长兼总经理，２００８年７月至今，担任本公司董事长。

谭颂斌先生公司的实际控制人之一，持有公司法人股东东莞市瑞晨投资有限公司９０％的股权，间接持有本公司约２３６２．５万股。除与公司董事周娟为夫妻关系外，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 ３．１．３ 条所规定的情形。

周娟，女，出生于１９７３年１０月，无永久境外居留权，美国威斯康辛国际大学ＭＢＡ硕士；１９９５年３月至２００５年３月任职于东莞银禧商业发展有限公司 ，２００５年４月至今在本公司工作，曾任人力资源总监，现任公司副董事长。

周娟女士公司的实际控制人之一，持有公司法人股东东莞市瑞晨投资有限公司１０％的股权和东莞市信邦投资实业有限公司５０％的股权，间接持有本公司约４５０万股。除与公司董事谭颂斌为夫妻关系外，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 ３．１．３ 条所规定的情形。

谭沃权，男，出生于１９７２年１１月，中国香港籍，岭南大学ＥＭＢＡ；２０００年３月至今任本公司董事，２０００年８月至今兼任本公司副总经理，２００６年２月至今担任（ＢＶＩ）ＵＰＫＥＥＰ　ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ　ＬＴＤ公司的董事。

谭沃权先生持有公司法人股东银禧集团有限公司８０％的股权，间接持有本公司约１５００万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 ３．１．３ 条所规定的情形。

林登灿，男，出生于１９７６年１月，硕士学位；２０００年２月至２００２年３月担任广东雷伊股份有公司担任财务经理，２００３年４月至今在本公司工作，历任本公司财务总监、副总经理、总经理。

林登灿先生持有公司法人股东东莞市信邦实业投资有限公司２０％的股权，间接持有本公司约７５万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 ３．１．３ 条所规定的情形。

袁德宗，男，出生于１９５９年６月，大专学历； １９８７年９月至今担任东莞市广汇企业集团公司总经理，２００１年７月至今担任东莞市联景实业投资有限公司董事长、总经理，２００７年７月至今担任广汇科技投资担保股份有限公司总经理、董事长，２００８年２月至今担任本公司董事，２００９年３月至今担任东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司董事长、 ２００９年５月至今担任东莞市科汇投资顾问有限公司董事长。

袁德宗先生持有公司法人股东东莞市联景实业投资有限公司６８％的股权，间接持有本公司约７２９．３万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 ３．１．３ 条所规定的情形。

刘进，男，出生于１９７７年７月，硕士学位；２００６年１２月至今担任广汇科技投资担保股份有限公司投资部副总经理。２００８年１２月至今担任本公司董事。

刘进先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 ３．１．３ 条所规定的情形。

二、独立董事候选人简历：

章明秋，男，出生于１９６１年４月，博士学位，教授职称；１９８２年８月至今任职于中山大学，现任中山大学化学与化学工程学院副院长，亚澳复合材料协会（ＡＡＣＭ）常务理事、中国材料研究学会常务理事，广东省复合材料学会理事长，广州鹿山新材料股份有限公司独立董事，２００８年７月至今担任本公司独立董事。

章明秋先生未持有公司股份，与持有公司 ５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。章明秋先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。

朱桂龙，男，出生于１９６４年１１月，博士学位；２０００年８月至今任职于华南理工大学工商管理学院院长，现任广州东凌粮油股份有限公司独立董事、广州白云山制药股份有限公司独立董事、广东大华农动物保健品股份有限公司独立董事、中国系统工程学会副理事长、广东省技术经济与管理现代化研究会副会长，２００８年７月至今担任本公司独立董事。

朱桂龙先生未持有公司股份，与持有公司 ５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱桂龙先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。

谢军，男，出生于１９６９年１１月９日，管理学（会计学）博士，教授职称；１９９６年至今任职于华南师范大学工作，历任华南师范大学经济与管理学院教授、会计系主任、硕士研究生导师，现任佛塑科技集团股份有限公司独立董事、广东塑料交易所股份有限公司独立董事、中国会计学会高级会员、广东省审计学会理事，２００８年７月至今担任本公司独立董事。

谢军先生未持有公司股份，与持有公司 ５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谢军先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－７

广东银禧科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年７月２日，广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议通知于２０１１年６月２６日以电子邮件、电话方式送达。应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由叶建中主持，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

监事会经核查认为，公司本次以募集资金１，８２４，５２２．４０元置换预先已投入募集资金项目－高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。同时，公司上述行为已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）专字第０９００５１号《广东银禧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议案》。

监事会经核查认为，公司目前产能布局主要在珠三角地区，而长三角地区也是我国改性塑料下游市场最重要区域之一，公司拟以超募资金１．５亿元及自筹资金１．５亿元在苏州市吴中区设立注册资本为３亿元的全资子公司－苏州银禧科技有限公司（名称暂定，以工商核名为准），符合国家产业政策的要求，有利于提升公司的竞争力，符合公司的长远规划。

上述行为内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

此议案尚需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第一届监事会任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等规定，决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第二届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经广泛征询意见，公司监事会提名谢吉斌、张德清（简历详见附件）２人为第二届监事会股东代表监事候选人。

根据相关规定，为了确保监事会的正常运作，第一届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

本议案将提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生两名第二届监事会股东代表监事。上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

第二届监事会任期自２０１１年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

监事会

２０１１年７月４日

附件：

广东银禧科技股份有限公司第二届监事会股东代表监事简历

谢吉斌先生，出生于１９６８年１０月，博士学位；１９９５年４月至２００８年３月任职于深圳市长城投资控股股份有限公司，期间先后担任参股企业副总经理兼财务总监、证券事务代表，２００８年４月至２００８年７月担任本公司副总经理，２００８年７月至今担任本公司董事会秘书兼副总经理。

谢吉斌先生通过持有公司股东东莞市信邦实业投资有限公司１３．３３％的股份，间接持有本公司约５０万股。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

张德清先生，出生于１９７７年５月，硕士学位；１９９９年９月至２００１年９月就职于安徽蒙城县委办任县委办秘书，２００４年１０月至２００６年２月担任广东名冠集团总经理助理，２００６年２月至今担任银禧工程塑料（东莞）有限公司总经理助理兼营销总监，２００８年７月至今任广东银禧科技股份有限公司监事。

张德清先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有５％以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－８

广东银禧科技股份有限公司

关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５７号文核准，广东银禧科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）向社会首次公开发行人民币普通股２，５００ 万股，每股发行价格为人民币１８元，募集资金总额为人民币４５，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币４１５，９４３，２００元，超募资金总额为２４５，９５１，６００万元。天健正信会计师事务所已于２０１１年５月１９日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０９００１０号《验资报告》。

经公司２０１１年７月２日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

二、募集资金投入和置换情况概述

为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位之前，公司募集资金投资项目中的“高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”已由公司利用自筹资金１，８２４，５２２．４０元先行投入，截至２０１１年７月１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：

单位：人民币元

上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月。

天健正信会计师事务所有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１１年７月１日出具了天健正信审（２０１１）专字第０９００５１号《广东银禧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、相关审核和批准程序

２０１１年７月２日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金１，８２４，５２２．４０元（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。

２０１１年７月２日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金１，８２４，５２２．４０元（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。

四、专项意见

１、独立董事对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见

公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金发表如下意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。同时，公司上述行为没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司用募集资金１，８２４，５２２．４０元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

２、保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见

公司保荐机构东莞证券有限责任公司对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金发表如下意见：

银禧科技以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金１，８２４，５２２．４０元，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，注册会计师已出具了鉴证报告，履行了相关必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意银禧科技实施上述事项。

五、备查文件

１、《广东银禧科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；

２、《广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；

３、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见》；

４、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年７月４日

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－９

广东银禧科技股份有限公司

关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿

自筹资金在苏州设立子公司

建立新生产基地的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６５７号文核准，广东银禧科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）向社会首次公开发行人民币普通股２５００ 万股，每股发行价格为人民币１８元，募集资金总额为人民币４５０００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币４１５，９４３，２００元，超募资金总额为２４５，９５１，６００万元。天健正信会计师事务所已于２０１１年５月１９日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０９００１０号《验资报告》。

经公司２０１１年５月３１日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用用超募资金４，２００万元偿还银行贷款，利用超募资金７００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

二、对外投资基本概述

（１）对外投资基本情况

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，结合公司生产经营需求，经研究讨论，公司拟以超募资金１．５亿元及自筹资金１．５亿元在苏州吴中区设立注册资本为３亿元的全资子公司，其中超募资金１．５亿元主要用于子公司的基建支出，如购买土地、一期建设工程、一期设备及一期投产所需部分铺底流动资金等。

公司就在苏州市吴中区设立全资子公司建立新生产基地事宜，于２０１１年６月１１日与苏州吴中经济开发区管理委员会签订了《投资意向协议书》（详细情况见公司于２０１１年６月１４日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东银禧科技股份有限公司关于签订对外投资意向协议的公告》）

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（２）对外投资的决策审批情况

公司上述对外投资事宜已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，由于该事项超过董事会审批权限，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

三、交易标的的基本情况

拟设立的全资子公司的基本情况

（１）公司名称：苏州银禧科技有限公司（暂定，以工商核名为准）；

（２）设立地址：苏州吴中经济开发区河东工业园（暂定，以工商登记为准）；

（３）公司性质：有限责任公司；

（４）注册资本：３亿元（注册资本金来源为：１．５亿元来源于母公司银禧科技上市融资的超募资金，另外１．５亿元来由母公司自筹）；

（５）注资方式：注册资本金分次注入，公司成立时注入１．５亿元超募资金主要用于购置土地、一期建设工程、一期设备及一期投产所需部分铺底流动资金，后续分次注入１．５亿自筹资金主要用于二期项目建设和运营；

（６）经营范围：生产销售改性工程塑料、高等级路面材料、轨道交通应用材料，销售公司自产产品（暂定，以工商核定为准）；

（７）公司在苏州设立子公司，将公司在东莞的商业模式复制到苏州，在苏州建立一个１０万的吨改性塑料生产基地，其中一期５万吨，二期５万吨。

四、项目实施计划

１、设立子公司；

２、取得土地竞拍资格；

３、参与土地竞拍；

４、项目一期建设；

５、一期项目投资明细如下：

６、项目二期建设；

７、二期项目投资如下：

８、项目实施进度表：

本项目一期预计２０１３年上半年建成并试运行， 二期项目预计２０１５年开始建设，并于２０１６年建成并试运行。

五、投资目的及对公司的影响

１、本次对外投资的目的

改性塑料行业属于国家鼓励类新型材料行业，长江三角洲地区具有较大的发展潜力，考虑到市场销售半径和公司的影响力，公司拟加大长江三角洲地区的投资。结合公司的生产要求，公司计划设立全资子公司，有利于加强拓展长江三角州地区的改性塑料销售市场，增强公司在长江三角洲地区的市场竞争力，提升公司在国内的影响力。该项目符合公司的长远规划，具有良好的经济效益。

２、本次投资对公司未来的影响

根据“广东银禧科技股份有限公司（苏州）新建项目可行性研究报告”分析， 一期项目经济效益预测如下：

单位（万元）

主要评价指标

经济指标可以看出，项目一期于２０１３年上半年建成并试运行，一期达产后年销售收入６２５３０万元，年利润总额为５４７７万元，投资利润率３６．５２％，投资回收期为４．２４年（所得税前，含建设期１年），投资回收期为５．１５年（所得税后，含建设期１年），项目经济效益较好。

本项目二期将根据市场情况，预计在２０１５年开工建设。在同样的假定条件下，项目二期投资总额、建设周期、销售收入、利润总额、投资利润率、投资回收期等数据，与项目一期同类数据完全一致。二期项目投产时如能取得高新技术企业资格，所得税税率将减按１５％征收，二期项目投产时的经济效益将超过一期项目投产时的经济效益。

六、投资的风险分析

１、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料各种基础树脂（ＰＶＣ、ＰＣ、ＡＢＳ、ＰＰ、ＰＥ、ＰＡ等）、增塑剂、助剂等，近三年公司原材料占生产成本的比重平均为９２．６７％。为保证产品质量，公司主要从国际知名化工企业进口原材料，其价格随原油价格波动而波动。由于公司主要原材料成本占生产成本的比例较高，因此原材料价格波动对公司生产成本有较大影响。公司存在因主要原材料价格大幅波动致使成本控制困难，从而使公司盈利能力下降的风险。

２、产能扩张带来的产品销售风险

本项目达产后，一期５万吨产能，二期５万吨产能，公司产能将快速扩张。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大公司销售区域，提高市场占有率。尽管如此，如果本公司市场开拓不力，将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。

３、核心技术配方失密的风险

本公司长期以来十分重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，并掌握了一系列独特的产品技术配方，公司目前共拥有发明专利１０项（其中与四川大学共同拥有发明专利３项），另有１２项发明专利正在申请中。由于公司已申请或正在申请的专利为发明专利，审查公告时间较长，同时由于公司产品种类较多，共有５大系列，７９３个牌号， ５，０３６个配方，其产品配方无法全部申请专利保护，因此公司核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护。

公司一方面加强核心产品专利的申请工作，另一方面制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与核心技术人员签订了商业保密协议和同业限制补偿合同，以防止技术人员的流失而导致核心技术泄密，同时公司制定并实施了一系列的激励措施，进一步增强了技术团队的凝聚力。近年来，公司的核心技术人员稳定，技术队伍不断壮大，尽管如此，如果因公司核心技术人员的离开或其他原因造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争力，从而对公司发展带来重大不利影响。

４、市场竞争风险

国内改性塑料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，这些企业大多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量较差，从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，上述企业造成的恶性竞争在一定程度上扰乱了市场秩序，加大了本公司市场开拓难度。

同时，国外石化巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内改性塑料高端领域处于主导地位；另外，近年来我国改性塑料行业也产生了一批有一定竞争力的企业，其通过研发和应用新技术、新材料、新工艺，形成了一定的竞争力，因此，本公司将面临一定的市场竞争风险。

５、购买土地存在的风险

公司在参与苏州吴中区土地挂牌竞价时可能存在因土地价格过高或竞价对手出价过高而导致土地竞拍不成功的情况。

七、相关审核和批准程序

２０１１年７月２日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的预案》，全体董事一致同意公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。

２０１１年７月２日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的预案》，全体监事一致同意公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告。

公司使用部分超募资金在苏州设立子公司建立生产基地事宜尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。

八、专项意见

１、公司独立董事对公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的独立意见

改性塑料下游行业主要有电线电缆、汽车、节能灯、玩具、家用电器等，从改性塑料下游市场可以看出珠江三角洲地区、长江三角洲地区、环渤海地区是我国最重要的改性塑料市场，特别是珠江三角洲地区和长江三角洲地区。

公司目前产能布局主要在珠江三角洲地区，而长江三角洲地区也是我国改性塑料下游市场最重要区域之一，公司在苏州吴中经济开发区购买土面积约１５０亩的土地设立全资子公司建立新生产基地，公司将能更近距离更好的开拓和服务长江三角洲地区改性塑料下游市场，提高公司市场占有率，提升公司市场影响力。

公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

我们同意公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地，并同意将此事项提交股东大会审议。

２、公司保荐机构对对公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的核查意见

银禧科技使用部分超募资金在苏州设立子公司建立新生产基地，有利于公司拓展长江三角洲的销售市场，提升公司的经营效益，增强公司在行业的竞争力，提升公司在国内的影响力，同时有利于提高公司募集资金的使用效率。上述事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，待股东大会表决同意后实施，履行了相关必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意银禧科技实施上述事项。

九、备查文件

１、《广东银禧科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；

２、《广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；

３、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见》；

４、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》；

５、《广东银禧科技股份有限公司（苏州）新建项目可行性研究报告》。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年７月４日

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－１２

广东银禧科技股份有限公司

关于召开二○一一年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过，决定于２０１１年７月２０日（星期三）上午９：３０分召开２０１１年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开的合法性及合规性：经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过后，决定召开２０１１年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

３． 会议召开日期和时间：２０１１年７月２０日（星期三）上午９：３０分

４． 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

５． 股权登记日：２０１１年７月１３日（星期三）

６． 现场会议召开地点：东莞市虎门镇居岐村广东银禧科技股份有限公司会议室

７． 会议出席对象：

（１） 截至股权登记日２０１１年７月１３日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 本公司聘请的见证律师及相关人员。

二、本次股东大会审议事项：

１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

３、审议《关于公司以１．５亿超募资金和１．５亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议案》；

４、审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司新设子公司等相关事宜的议案》。

上述《议案》１及《议案》２采用累积投票制选举产生。

上述会议审议的议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第八次会议审议通过后提交。上述议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站及公司网站上的相关公告。

三、出席会议的股东登记办法

（一）登记时间：２０１１年７月１４日－２０１１年７月１９日 工作日时间上午８：３０分－１２：００分；下午１：４０分－１７：３０分。

（二）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（三）现场登记地点：东莞市虎门镇居岐村，广东银禧科技股份有限公司董事会办公室。

（四）登记方式：

１、 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

３、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在开会前一天以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

５． 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

四、其他

１． 会议联系方式：

联系人：陈玉梅、李昊

联系电话：０７６９－８８９２２９８６

传真号码：０７６９－８５０７５５５５

通讯地址：东莞市虎门镇居岐村 广东银禧科技股份有限公司

邮政编码：５２３９２７

２． 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３． 登记表格：

附件一《参会股东登记表》

附件二《授权委托书》

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月４日

附件一

广东银禧科技股份有限公司

二○一一年第三次临时股东大会参会股东登记表

附注：

１、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于开会前一天送达、邮寄或传真方式（传真号：０７６９－８５０７５５５５）到公司（地址：东莞虎门镇居岐村 广东银禧科技股份有限公司，邮政编码：５２３９２７，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

３、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

授 权 委 托 书

致：广东银禧科技股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席广东银禧科技股份有限公司 年 月 日召开的２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

对于议案１、议案２，按表中累积投票方式进行投票，议案３、议案４委托人根据受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

委托人姓名／名称： 受托人姓名或名称：

委托人身份证号码／营业执照号： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

１、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

２、 授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－１３

广东银禧科技股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会２０１１年５月５日《关于核准广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可［２０１１］６５７号文件核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，发行价格每股１８．００元。经深圳证券交易所深证上［２０１１］１５７号文件同意，公司发行的人民币普通股股票于２０１１年５月２５日在深圳证券交易所创业板上市。

根据公司２００９年第五次临时股东大会决议及２０１０年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在创业板上市相关事宜，包括授权董事会在完成本次发行后办理有关换领批准证书、工商变更登记及修改公司章程等法律手续。

２０１１年７月４日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行

政管理局换发的《企业法人营业执照》。

名称：广东银禧科技股份有限公司

注册号：４４１９００４０００５８６９４

住所：东莞市虎门镇居岐村

法定代表人：谭颂斌

注册资本：壹亿元人民币

实收资本：壹亿元人民币

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：生产和销售改性塑料：包括ＰＶＣ胶粒（原料为新料）、ＰＰ防火胶粒（原料为新料）、ＰＡ改性胶粒、ＰＣ＋ＡＢＳ共聚胶粒、阻燃ＡＢＳ胶粒、ＰＢＴ改性胶粒、ＰＣ胶粒、ＬＣＰ胶粒、ＰＰＳ胶粒、ＰＥＴ胶粒、ＴＰＲ胶粒、阻燃ＥＶＡ胶粒、阻燃ＰＥ胶粒）。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年７月４日