证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－４１

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１１年７月４日召开，会议决议召开公司２０１１年第三次临时股东大会，现就会议有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年７月２２日（星期五）下午１４：００ 开始，会期半天。

二、会议地点：公司会议室

三、会议召开方式：现场召开

四、会议召集人：苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

五、会议表决事项：

１、《关于投资苏州纳晶光电有限公司的议案》

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》

议案１、议案２已经第四届董事会第十三次会议审议通过，会议决议公告见公司２０１１年７月５日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－３９的公告。

六、出席人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

２、截止２０１１年７月１８日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、 会议登记时间：２０１１年７月１９日、７月２０日，每日９：００－１２：００、１４：００－１７：００。

八、会议登记办法：

１、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

２、授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

３、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证进行登记；

４、异地股东可以传真或书面信函的方式于上述时间登记、传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

九、会议登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 公司董事会办公室

邮编：２１５０２１

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

传真：０５１２－６７２６００２１

联系人： 高海龙 余其礼

十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年七月四日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年７月２２日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《关于投资苏州纳晶光电有限公司的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３９

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于２０１１年７月１日以邮件、书面形式发出通知，并于２０１１年７月４日以通讯表决方式召开，

应出席董事八人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《关于投资苏州纳晶光电有限公司的议案》

本公司拟以现金出资和实物出资相结合的方式向苏州纳晶光电有限公司（以下简称“纳晶光电”）投资２７，０００万元，其中７，６５０万元计入纳晶光电实收资本，１９，３５０万元计入纳晶光电资本公积。本次投资后，纳晶光电注册资本变更为８，５００万元，本公司持有其注册资本９０％的权益，为其第一大股东。增资完成后的纳晶光电拟投资建设Ｌｉｇｈｔ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｏｄｅ（ＬＥＤ）外延片、芯片及封装产业化项目，总投资额度为６８，９８９万元人民币，将投入２０台进口金属有机源化学气相沉积（ＭＯＣＶＤ）外延炉，进行蓝、绿光ＬＥＤ外延片、芯片及封装的研发与制造。

根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等规定，本次对外投资事项尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，并经纳晶光电股东大会、纳晶光电各股东方内部主管部门或国有资产管理部门批准。若本次对外投资事项获准实施，公司董事会将提请股东大会授权董事会执行具体的投资事宜，包括但不限于签署增资协议等事宜。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司对外投资公告》详见公司２０１１年７月５日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－４０的公告。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据２０１１年４月１６日公司２０１０年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以２０１１年５月１１日为股权登记日、５月１２日为除权除息日，实施了２０１０年度的权益分派工作。实施完成后，公司总股本由２３，５２５．９２万股增加至３５，２８８．８８万股，注册资本变更为３５，２８８．８８万元。根据上述变更情况，《公司章程》需作相应修订，具体修订内容如下：

１、《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币２３，５２５．９２万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币３５，２８８．８８万元。

２、《公司章程》原第十九条 公司的股份总数为２３，５２５．９２万股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司的股份总数为３５，２８８．８８万股，均为普通股。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理注册资本变更和章程修改工商备案等事宜。

本议案需提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１１年７月２２日（周五）下午１４：００召开２０１１年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票的方式召开。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》详见公司２０１１年７月５日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－４１的公告。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年七月四日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－４０

苏州新海宜通信科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

本公司拟以现金出资和实物出资相结合的方式向苏州纳晶光电有限公司（以下简称“纳晶光电”）投资２７，０００万元，其中７，６５０万元计入纳晶光电实收资本，１９，３５０万元计入纳晶光电资本公积。本次投资后，纳晶光电注册资本变更为８，５００万元，本公司持有其注册资本９０％的权益，为其第一大股东。增资完成后的纳晶光电拟投资建设Ｌｉｇｈｔ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｏｄｅ（ＬＥＤ）外延片、芯片及封装产业化项目（以下简称“ＬＥＤ项目”），总投资额度为６８，９８９万元人民币，将投入２０台进口金属有机源化学气相沉积（ＭＯＣＶＤ）外延炉，进行蓝、绿光ＬＥＤ外延片、芯片及封装的研发与制造。

２、董事会审议投资议案的表决情况

公司于２０１１年７月４日召开第四届董事会第十三次会议，会议以全票８票审议通过了《关于投资苏州纳晶光电有限公司的议案》。

根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等规定，本次对外投资事项尚需提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准，并经纳晶光电股东大会、纳晶光电各股东方内部主管部门或国有资产管理部门批准。

３、本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对手方的基本情况

纳晶光电原股东方分别为苏州工业园区禾润嘉科技有限公司、苏州纳方科技发展有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区融风投资管理有限公司，具体情况如下：

１、苏州工业园区禾润嘉科技有限公司

住所：苏州工业园区独墅湖高教区若水路３９８号

法定代表人：王怀兵

注册资本：３万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：ＬＥＤ技术及半导体照明技术的研发，并提供相关技术咨询和技术服务。

２、苏州纳方科技发展有限公司

住所：苏州工业园区独墅湖高教区若水路３９８号

法定代表人：杨辉

注册资本：７６０万元人民币

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：纳米技术开发、技术转让、技术咨询；对高科技行业投资；提供科技型中小企业重组、收购、兼并、上市的策划。

３、中新苏州工业园区创业投资有限公司

住所：苏州工业园区凤里街３４５号沙湖创投中心１座Ｄ区２层

法定代表人：林向红

注册资本：１７３０００万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。

４、苏州工业园区融风投资管理有限公司

住所：苏州工业园区凤里街３４５号沙湖创投中心１座Ｄ区２层

法定代表人：费建江

注册资本：４０００万元人民币

企业类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：实业投资，符合国家产业政策的项目投资；财务财务顾问；财经投资咨询、经济信息咨询。

公司本次对纳晶光电增资，纳晶光电原股东方均自愿放弃本轮优先增资权。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

本公司认可增资前的纳晶光电股权评估价值为３，０００万元。本公司拟以现金出资和实物出资相结合的方式增资入股纳晶光电，投资总额为２７，０００万元，其中自有资金出资８，５５０万元，以园区苏虹中路北８１０１１号地块和厂房（含房产不可分割的设施设备）整体作价１８，４５０万元。除本公司和原苏州纳晶光电有限公司注入的合计３亿元人民币之外，ＬＥＤ项目资金缺口将通过纳晶光电自筹方式来解决。

上述实物出资的作价依据为：该资产原为美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备，公司于２０１１年２月１９日披露了购买该资产事宜的公告（详见２０１１－０８号公告），以江苏中天资产评估事务所有限公司评估该资产的评估值２０，１８６．７９万元（评估基准日为２０１１年１月２７日）为定价参考依据，公司以１７，７００万元的价格购买了该项资产。考虑该资产交易过户给公司过程中的交易税费成本，经公司与纳晶光电原股东方协商一致，确定该实物资产作价为１８，４５０万元。

２、标的公司基本情况

苏州纳晶光电有限公司成立于２００８年４月２８日，是由中科院苏州纳米所和海外技术团队联合创办的一家高科技半导体企业，注册地址为苏州工业园区独墅湖高教区若水路３９８号，目前注册资本为８５０万元人民币，法定代表人为王怀兵，经营范围为ＬＥＤ技术研发，半导体照明产品的销售，半导体照明工程。因纳晶光电拟增资扩股之事宜，安徽致远资产评估有限公司对纳晶光电的股东全部权益市场价值进行了评估（评估基准日为２０１１年３月３１日），并出具《资产评估报告》（致远评报字［２０１１］第１１２号），以该评估结果为基础，并经公司与纳晶光电原股东方协商，确定增资前的纳晶光电股权评估价值为３，０００万元。《资产评估报告》采用资产基础法对纳晶光电评估情况具体为：资产总额为３，０２７．９４万元，负债总额为－３．４３万元，净资产总额为３，０３１．３７万元，增值为２，４８９．９７万元，增值率４５９．９１％。增资主要原因为无形资产增值２，４６６．７３万元，主要是专利技术和专有技术评估增值所致。

公司拟以现金出资和实物出资相结合的方式向纳晶光电投资２７，０００万元，其中７，６５０万元计入纳晶光电实收资本，１９，３５０万元计入纳晶光电资本公积。本次投资后，纳晶光电注册资本变更为８，５００万元，本公司持有其注册资本９０％的权益，为其第一大股东。本次增资前后，纳晶光电的股权结构如下：

本公司与苏州工业园区禾润嘉科技有限公司、苏州纳方科技发展有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司及苏州工业园区融风投资管理有限公司均不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

纳晶光电最近一年又一期主要财务数据如下（部分财务数据经苏州东恒会计师事务所审计）：

单位：元

３、ＬＥＤ项目建设可行性分析

（１）ＬＥＤ项目投资进度

ＬＥＤ项目投资总额为６８，９８９万元，其中一期投资３３，７６６万元，引进４台ＭＯＣＶＤ设备，二期投资３５，２２３万元，新增引进１６台ＭＯＣＶＤ设备，投资进度具体如下：

（２）ＬＥＤ项目的技术专利情况

本项目技术来源于苏州纳晶光电公司自主研发成果，纳晶光电拥有ＬＥＤ领域的自主知识产权专利８项，另外中科院纳米所授权使用专利５项。

（３）ＬＥＤ项目的实施地点

项目实施地点为公司新增出资中的实物资产所在地，厂房座落于苏州工业园区苏虹东路３８８号。

（４）ＬＥＤ项目的投资规模及效益情况

一期产能及收益情况：年产９．２万片外延片（４台ＭＯＣＶＤ），预期２０１２年１２月达产；年产芯片１５亿粒，预期２０１２年９月达产；年产１５万根日光灯管（Ｔ８）的封装能力，预期２０１２年９月达产。项目一期达产后，预期实现年销售１５，５２９．５０万元，税收合计２，３１５．２６万元，净利润２，８３８．３７万元。

二期产能及收益情况：年产４６万片外延片（新增１６台ＭＯＣＶＤ），预期２０１４年３月达产；年产７５亿粒芯片，预期２０１４年３月达产；年产７５万根日光灯管（Ｔ８）封装能力，预期２０１４年３月达产。项目二期达产后，预期实现年销售７７，６４７．５０万元，税收合计１２，９４０．１８万元，净利润１７，８３４．１９万元。

项目一期和二期综合内部收益率２５．９４％，项目财务净现值（ｉｃ＝１０％）为４５，８２９．９１万元，项目投资回收期为５．３５年。

（５）ＬＥＤ项目的可行性研究结论

本项目投资２０台大功率、高亮度蓝绿光ＬＥＤ 外延片生产的ＭＯＣＶＤ 设备，总投资６８，９８９万元。本项目符合国家的产业政策，且属于国家鼓励与扶持的行业，项目前景良好。基于现实的行业状况、项目投资状况及合理预期分析，具有良好的经济效益与社会效益，项目是可行的。

四、增资协议的主要内容

公司拟与纳晶光电原股东方共同签署《增资协议》，主要内容包括：

１、增资定价依据

本公司认可增资前的纳晶光电股权评估价值为３，０００万元，其作价是以安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（致远评报字［２０１１］第１１２号）对纳晶光电的评估结果为基础，并经公司与纳晶光电原股东方协商确定。

公司对纳晶光电的增资款为２７，０００万元，其中现金出资８，５５０万元，以园区苏虹中路北８１０１１号地块和厂房（含房产不可分割的设施设备）整体作价１８，４５０万元，该项资产原为公司购买的美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备，其作价是以江苏中天资产评估事务所有限公司评估该资产的评估值以及公司购买价格为定价参考依据，并经公司与纳晶光电原股东方协商一致，确定该资产作价为１８，４５０万元。

２、增资后公司治理

增资后，纳晶光电股东会下设董事会和监事会，董事会成员７名，其中本公司委派４名，苏州工业园区禾润嘉科技有限公司委派１名，苏州纳方科技发展有限公司委派１名，中新苏州工业园区创业投资有限公司和苏州工业园区融风投资管理有限公司共同委派１名；监事会成员３名，其中，本公司委派１名，原公司股东委派１名，职工代表１名。董事会下设经理层，设总经理１名，由董事会聘任；设副总经理２名，由总经理提名后董事会聘任；财务总监由本公司委派。纳晶光电股东会、董事会、监事会的表决、职权等按公司法的要求执行。各方一致同意依据增资协议重新制定公司章程。

３、知识产权

苏州工业园区禾润嘉科技有限公司、苏州纳方科技发展有限公司承诺，其投入纳晶光电或许可纳晶光电使用的所有研发成果、技术和相关产品及资料均具有自主知识产权，其是该类成果、技术和产品及资料的完全的权利人，并且承诺该等成果、技术和相关产品及资料不存在侵犯他人的知识产权问题。

纳晶光电现有研发团队利用公司的设备和资金等研发出来的成果属于纳晶光电所有，专利申请权属于纳晶光电。

４、违约责任

增资协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向守约方承担违约责任。本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

５、增资协议的生效、变更及解除

增资协议由各方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后生效。增资协议经协议各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

鉴于本公司在中国内需市场拥有丰富的经验，纳晶光电在ＬＥＤ产业拥有自主知识产权专利和技术能力，双方同意结合各自优势进行战略联盟，共同推进ＬＥＤ产业的发展。

本项目是公司进入新的行业领域，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

１、资金财务风险

本项目投资总额较大，除原苏州纳晶光电有限公司和本公司注入的合计３亿元人民币（本公司新增投资２．７亿元，原苏州纳晶光电有限公司作价３０００万元）之外，项目建设还需要较多资金，政府项目扶持资金，贷款资金能否按期到位存在一定不确定性。

２、市场风险

在未来几年，受ＭＯＣＶＤ 外延片、芯片行业及封装的产品售价、原材料成本及市场供需关系的影响，本项目的盈利能力存在一定的不确定性。尤其随着投资增加，该行业也可能出现产能过剩，产品价格出现不断下滑的风险。且 ＬＥＤ 原材料供应商相对集中，存在原材料供给不足的风险。

３、关键设备进口依赖风险

本项目拟进口 ＭＯＣＶＤ 外延片生产设备，由德国的 ＡＩＸＴＲＯＮ 和美国ＶＥＥＣＯ两家公司制造，这两家公司占据了全球 ９０％以上的市场份额，存在关键设备进口依赖风险。

随着本次投资事项的实施，公司的主业将由目前的通信配套行业（硬件及软件）转变为通信配套行业与 ＬＥＤ 业务并行的双主业经营模式，使得 ＬＥＤ 项目成为公司快速发展的平台，成为公司新的利润增长极，同时降低主营业务单一而带来的经营风险。

六、备查文件目录

１、苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年七月四日