证券时报多媒体数字报

　　二〇一一年七月

　　（北京市丰台区芳城园一区１５号楼）

　　发行人声明

　　１、公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、公司非公开发行股票相关事项已经获得２０１１年３月２２日公司第一届董事会第二十二次会议、２０１１年４月６日公司第一届董事会第二十三次会议及２０１１年４月２８日公司２０１０年年度股东大会审议通过。公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整本次非公开发行Ａ股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途及可行性分析进行了调整。

　　２、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　本公司控股股东北车集团承诺拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于４２５，０００万元且不超过４５０，０００万元。

　　３、本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日，即２０１１年７月５日。

　　４、本次非公开发行的股票的发行价格不低于６．１０元／股。

　　上述发行底价不低于本次非公开发行的定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５、本次非公开发行尚需经中国证监会核准方可实施。

　　释义

　　在本次非公开发行股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一章 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、产业政策及未来规划决定了轨道交通装备制造业将会迎来新的发展机遇

　　高端装备制造业的发展决定了我国能否实现从制造业大国向制造业强国的战略转型。作为高端装备制造业的重要子行业之一，中国北车所处的轨道交通装备制造业体现了一个国家的国际竞争力和综合国力，因此，轨道交通装备制造业历来是我国重点发展的重要产业。

　　２０１０年１０月１０日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［２０１０］３２号）明确指出“高端装备制造产业……依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”。

　　２０１１年３月１４日，经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的十二五规划纲要也表明“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。

　　由工业和信息化部等部门起草的《“十二五”高端装备制造业产业发展规划》在发展方向上着眼五个细分行业：航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能装备。预计到２０１５年，高端装备制造业年销售产值将在６万亿元以上；力争到２０２０年，高端装备制造业销售产值占装备制造业销售产值的３０％以上，国内市场满足率超过２５％。

　　因此，遵循我国未来政策继续支持高端装备制造业发展的方向，我国轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇。

　　２、铁路及城市轨道交通投资维持高位，对轨道交通装备需求持续增长

　　随着国家《中长期铁路网规划（２００８年调整）》的逐步实施，我国铁路路网规模将进一步扩大，铁路投资未来仍将维持高位。根据铁道部的铁路建设规划，２０１１年及十二五期间的主要建设规划如下：

　　（１）２０１１年，铁路投资规模为７，４５５亿元，其中，基本建设投资规模６，０００亿元。

　　（２）“十二五”期间我国铁路新线投产总规模约３万公里，２０１５年全国铁路营业里程将达到１２万公里左右，其中快速铁路网４．５万公里左右，西部铁路５万公里左右，均较２０１０年底大幅增长；２０１５年复线率和电气化率分别达到５０％和６０％，提前实现《中长期铁路网规划（２００８年调整）》中２０２０年的建设目标。按照上述建设规模，“十二五”期间铁路建设总投资将达２．８万亿元，较“十一五”期间增长４１．４％。

　　国内城市轨道交通建设也方兴未艾。截至２０１０年底，全国已有北京、上海、广州、深圳、南京、天津、重庆、武汉、长春、大连、成都、沈阳等１２个城市的轨道交通投入运营，先后建成并开通运营了４８条城市轨道交通线，运营里程１３９５公里。目前全国已有３６座城市向国家主管部门上报了城市轨道交通建设发展规划，其中有２８座城市得到了国家批准。计划至２０１５年前后规划建设９６条轨道交通线路，建设线路总长２５００多公里，总投资超过１万亿元。预计至２０２０年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到７，３９５公里，将投入３．３万亿元。

　　“十二五”规划纲要明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。随着我国铁路路网建设及城市轨道建设的不断加快，对轨道交通装备的需求也将保持持续增长。作为国内轨道交通装备的主要供应商，中国北车必须抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的时期，应对新的挑战。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持

　　通过技术引进、消化吸收和再创新，我国轨道交通装备制造业的能力和水平得到了大幅度的提升，但仍有较大提升空间。

　　铁路客运专线、大通道货运专线、城市轨道交通等重点项目、重点工程的实施，为轨道交通装备技术发展提供了空间，也对我国轨道交通装备技术创新提出了新的、更高的要求。中国高铁线路运营里程长、区域跨度大，要求客运装备必须能够跨越高寒、高温、高湿、强腐蚀、多风沙、高原等气候条件，满足高密度、高速度、大运量、长短途结合等特殊运输要求；各地经济发展程度与地理、文化等的差异性，决定了城轨运输装备多样化的需求；重载货运专用线路的建成，进一步明确了中国铁路货运技术重载与快捷并重的发展方向。同时，与世界一流的技术水平相比，我国的轨道交通装备技术仍存在诸如自主研发能力不强、原始创新能力较弱、全面、系统、深入的仿真和实验验证能力不足等差距。

　　因此，我国轨道交通装备制造企业必须要以高速、重载、节能、环保为技术发展方向，加快提升自主创新能力，全面掌握核心技术，开发出先进适用、满足国内外需求的、多样化的系列轨道交通装备，迅速缩小与国际一流企业的差距。为增强我国轨道交通装备制造业国际竞争力，围绕提升轨道交通产业等产业的研发能力和产业化水平，本公司拟用本次非公开发行的募集资金投资包括基础研发试验能力、高速动车组制造能力、轨道交通装备产业化能力建设在内的一系列投资项目。该等募集资金投资项目均围绕公司发展战略，对公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平具有重要意义。该等募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

　　（２）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性

　　２００９年年末，公司成功完成首次公开发行Ａ股股票并上市，为公司成功搭建了资本平台。公司首次公开发行Ａ股股票并上市的募集资金已经逐步投入到相关项目中并产生了良好的收益。截至２０１０年１２月３１日，公司前次募集资金已累计使用８７．３１％。

　　为抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇，公司将投入大量资金用于重点项目建设，公司未来拟投资的项目对资金的需求量仍较高，单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足，需要通过外部的融资以满足项目的资金需求。截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率约为７５．７９％（合并报表口径），处于较高的水平。鉴于此，公司需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，资本结构明显改善，财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。

　　综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

　　（三）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　　（四）认购方式

　　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　（五）定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日，即２０１１年７月５日。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

　　根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过１６８，０００万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于４２５，０００万元且不超过４５０，０００万元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（七）发行价格

　　本次非公开发行的股票的发行价格不低于６．１０元／股。

　　上述发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（八）发行股份限售期

　　本公司控股股东北车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（九）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　　（十）拟上市的证券交易所

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过１，０２３，８５６万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下部分（具体项目请参考本发行预案第四章）：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本公司控股股东北车集团已于２０１１年３月２２日及２０１１年７月４日分别与公司签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》及《＜中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》，承诺以与其他发行对象相同的认购价格，以不少于４２５，０００万元且不超过４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，北车集团及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为８３０，０００万股，北车集团直接持有本公司的股份约为５０６，３１６万股，并通过其全资子公司间接持有本公司的股份约为４３，１６７万股，北车集团直接及间接合计持有本公司的股份约为５４９，４８２万股，持股比例约为６６．２０％，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在５１％以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得２０１１年３月２２日公司第一届董事会第二十二次会议、２０１１年４月６日公司第一届董事会第二十三次会议及２０１１年４月２８日公司２０１０年年度股东大会审议通过。公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整本次非公开发行Ａ股股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途及可行性分析进行了调整，该等调整尚需获得公司股东大会审议批准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若北车集团因认购本次非公开发行的股票而触发要约收购，北车集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　第二章 发行对象的基本情况

　　一、北车集团基本情况

　　（一）基本情况

　　北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。北车集团成立于２００２年７月１日，其注册资金为人民币８，１６４，７２７，０００元，注册号为１０００００００００３６８３３，住所为北京市丰台区芳城园一区１５号楼，法定代表人为崔殿国。

　　北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。

　　（二）北车集团股权控制关系

　　北车集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，北车集团股权结构图如下：

　　■

　　（三）北车集团近三年发展状况和经营成果

　　目前，除控股本公司外，北车集团主要业务包括股权管理和资产管理。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，北车集团资产总额为８，５３４，０６４万元，所有者权益为２，７４１，１０９万元，２０１０年实现净利润２０８，２０６万元。

　　北车集团２００８年至２０１０年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计：

　　单位：万元

　　二、其他需要关注的问题

　　（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　北车集团及其负责人1(北车集团为全民所有制企业，不设董事会及监事会)最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）本次非公开发行完成后同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与北车集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　（三）本次非公开发行完成后关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，北车集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（四）本发行预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　１、与北车集团的单次关联交易

　　（１）２０１０年４月１９日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》。

　　根据该议案，公司拟向北车集团申请委托贷款４亿元用于自身的生产经营，受托人为中信银行股份有限公司，委托贷款年固定利率为３．３３％，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。

　　公司与北车集团、中信银行股份有限公司于２０１０年６月９日签订该委托贷款协议。截至２０１０年１２月３１日，公司向北车集团已支付的利息为３，７４７，１７５元。

　　（２）２０１０年１２月６日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》。

　　根据该议案，公司以现金向北车集团收购其所持沈车公司１００％的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经北车集团备案的《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（２０１０）第６１９号），以２０１０年９月３０日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为１００，２７９．８５万元。本次收购完成后，公司将持有沈车公司１００％的股权。

　　截至本发行预案公告之日，上述收购已完成，沈车公司已就股东变更事宜完成了工商变更登记手续。

　　（３）２０１０年１２月６日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》。

　　根据该议案，公司拟与北车集团共同出资设立中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。拟设立的北车财务公司注册资本为１２亿元，其中公司拟以现金出资１０亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的８３．３３％；北车集团拟以现金出资２亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的１６．６７％。

　　２、与北车集团的持续性关联交易

　　２０１０年４月１９日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１０年度日常关联交易预测的议案》。２０１１年４月６日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。上述议案分别经公司２００９年年度股东大会及２０１０年年度股东大会审议通过。该等持续性关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该等关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

　　本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本发行预案披露前２４个月，公司与北车集团未发生其他重大关联交易。

　　第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　本公司与北车集团分别于２０１１年３月２２日及２０１１年７月４日在北京市签署了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》及《＜中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》，该等协议内容摘要如下：

　　一、认购方式和认购数量

　　北车集团拟以不少于４２５，０００万元且不超过４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则北车集团的认购数量上限将作相应调整。

　　二、认购价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格不低于６．１０元／股。

　　上述发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北车集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　三、认购价款的支付及交割

　　在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，北车集团应在收到公司或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起７个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，在验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　在北车集团支付认购价款后，公司应尽快将北车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　四、限售期

　　北车集团依据该等协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　五、协议的生效条件

　　该等协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：

　　（一）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团以现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票的所有相关事宜；

　　（二）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　（三）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　（四）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案及北车集团以现金认购公司本次非公开发行的股份；

　　（五）若北车集团因本次交易触发要约收购，公司股东大会非关联股东批准北车集团免于发出收购要约，且取得中国证监会关于豁免北车集团要约收购义务的批复；

　　（六）中国证监会核准公司本次非公开发行的申请。

　　六、违约责任条款

　　该等协议生效后，任何一方未能按该等协议的约定履行其在该等协议项下的义务，或所做出的任何陈述或保证是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失，双方另有约定的除外。

　　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过１，０２３，８５６万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　（一）动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资３０，０００万元，由电牵研发中心负责实施，项目建设地点为大连市旅顺经济开发区电牵研发中心新购场地内。项目目标为建设国内领先水平的牵引与控制研发实验平台，形成动车组和机车牵引与控制系统配套的核心技术及关键产品的自主创新能力，全面满足国家重点实验室建设要求。

　　２、项目背景

　　依据国家科学技术部办公厅《关于组织制定第二批企业国家重点实验室建设计划的通知》（国科办基［２０１０］２号文），由本公司与中国铁道科学院、中国南车股份有限公司联合申报的《动车组和机车牵引与控制国家重点实验室建设申请》已获批复。按照批复要求，上述三家联合上报的《动车组和机车牵引与控制国家重点实验室建设计划》于２０１０年７月２６日通过了专家可行性论证。按照建设计划，国家重点实验室将分铁道科学院基地、南车基地、北车基地三个基地建设，各自挂牌运行，整个国家重点实验室建设计划２０１１年底完成验收，２０１３年通过中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）认证，并挂牌运行。为切实做好国家重点实验室北车基地建设工作，特提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　以出让方式新取得土地使用权约６万平方米；新建实验厂房及研发综合楼等约２６，０００平方米；建设牵引系统实验室、辅助系统实验室、网络通讯一致性实验室、机车网络控制系统实验室、机车集成控制实验室等２０个实验室并配置必要实验研发技术设备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　牵引与控制是轨道车辆装备的核心技术，是动车组和机车等铁路装备技术体系的重要组成部分。实施该项目，建设国内领先水平的牵引与控制研发实验基地，有利于提升中国北车自主创新能力和综合竞争实力，对促进动车组与机车业务发展，进一步拓展国内市场和实现轨道交通装备“走出去”战略具有重要意义。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资３０，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入１４，４００万元。

　　６、项目经济评价

　　项目建设完成后，可提升中国北车动车组和机车牵引与控制系统自主创新能力，掌握高速动车组、大功率交流传动机车等轨道交通装备牵引与控制核心技术，提升国产化率，降低制造成本，提高公司的盈利能力。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经旅发改［２０１１］第６８号《大连市企业投资项目备案确认书》予以备案，并已取得大连市环境保护局下发的大环函［２０１１］２１号《关于动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》。电牵研发中心已就该项目涉及的建设用地与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，正在履行办理《国有土地使用证》的相关程序。

　　（二）高速检测列车及时速４００公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资７３，０００万元，由唐山客车公司负责实施，项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产场地。项目目标为搭建国际一流水平的高速动车组产品技术平台，完善和提升研发试验验证手段和能力，开展高速列车应用基础技术研究，实现高速检测列车和时速４００公里等级以上高速动车组关键技术的重大突破。

　　２、项目背景

　　中国北车作为国内高速动车组的核心研发制造企业，承担着高速动车组“技术引领”和实现“走出去”的重任，目前公司正承担国家科技支撑计划“中国高速列车关键技术研究及装备”和国家８６３计划“最高试验速度４００ｋｍ／ｈ高速检测列车关键技术研究与装备研制”等一系列高速列车的科研开发计划。为实现时速４００公里等级以上高速动车组和高速检测列车关键技术的重大突破，提升高速动车组产品技术水平，特提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　新建研发中心、试验厂房等研发和实验基础设施，并配置概念设计仿真平台、大耦合系统动力学设计与仿真平台、沉浸式虚拟现实平台、列车网络控制试验台、车体综合性能试验台、关键承载部件可靠性试验台等研发和试验技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　通过项目实施，完善企业研发与试验体系，开展一系列高速列车应用基础研究，实现高速动车组关键技术突破，能够有效提升中国北车自主创新能力，进一步提高高速动车组产品质量和运营可靠性，增强产品市场竞争能力，拓展市场份额，并对实现高速动车组产品“走出去”战略具有积极意义。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资７３，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入２９，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　本项目的实施可提高公司在高速检测列车和时速４００公里以上高速动车组领域内的设计开发能力以及技术和产品水平，并降低其技术引进费用和研发制造成本，提高其产品的盈利能力。同时可实现高速列车关键技术突破，降低技术引进和关键部件进口而付出的巨额费用。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经丰发改备字［２０１１］５９号《河北省固定资产投资项目备案证》予以备案，并已取得唐山市环境保护局下发的唐环表［２０１１］１２号环评批复。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（三）时速３５０公里动车组新技术改造项目（４－６列）

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资３４，６９０万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产场地，项目建设完成后实现年产时速３５０公里动车组７２列生产能力（８辆编组，除特别注明外下同）。

　　２、项目背景

　　为贯彻国务院关于“引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌”的总体要求，唐山客车公司通过动车组的技术引进消化吸收和国产化技术改造项目，基本掌握了时速３００公里高速动车组技术，并实现了年产４８列（即月产４列）批量化生产能力。为适应我国高速轨道客车市场对高速动车组的需求，进一步巩固和扩大动车组技术引进消化吸收和国产化的成果，唐山客车公司根据现有动车组制造资源，针对企业在完成时速３００公里动车组制造订单、企业未来参与市场激烈竞争中所存在的不足和面临的问题，提出了时速３５０公里高速动车组新技术改造项目，以实现高速动车组的技术创新和产能提升。

　　本项目根据市场预测，结合既有订单交付计划，确定生产规模在月产４列的基础上提能达到月产６列，即项目建设完成后，唐山客车公司形成年产７２列生产能力。

　　３、项目建设内容

　　本项目建设内容为新建铝合金车体厂房、物流仓储库房，改扩建车体喷砂、底漆、配管配线等厂房约２３，０００平方米；新增车体焊接加工、车体涂装、总装配、试验及调试等必要工艺技术设备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　我国轨道交通行业处于快速发展时期，根据铁道部对铁路“十二五”规划的最新展望，我国到２０１５年全国铁路营业里程达到１２万公里左右，其中快速铁路网４．５万公里左右。预计到２０１５年我国动车组需求总量约为２，５００列，年均需求动车组将保持在３５０－４００列，最高年份交车列数将达到４５０－５００列。因此动车组产品的需求将维持较高规模水平，项目建设市场前景良好。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资３４，６９０万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入１０，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１５．７％，投资回收期（税后）为８．１８年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经唐发改工业备字［２００９］１号《河北省固定资产投资项目备案证》予以备案，并已取得中华人民共和国环境保护部下发的环审［２０１０］７５号《关于唐山轨道客车有限责任公司时速３５０公里动车组技术改造项目环境影响报告书的批复》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（四）时速３５０公里动车组制造能力提升技术改造项目（６－８列）

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资６０，９００万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产厂区及拟购置的东扩厂区内。项目建设完成后可实现年产时速３５０公里动车组９６列（即月产８列）生产能力，同时具备ＣＲＨ３动车组三级检修年产２４列生产能力。

　　２、项目背景

　　为适应铁路快速发展的需求，铁道部在加快客运专线铁路网建设的同时，也加大了高速动车组的采购力度，２００９年３月，铁道部向中国北车采购了２００列时速３５０公里高速动车组。唐山客车公司虽然已经实施了“时速３５０公里高速动车组新技术改造项目（４－６列）”，但生产能力仍无法按时满足订单要求，需要进行必要的完善和补充，为此提出该项目。同时本项目也是根据铁道部《铁路动车组运用维修规程（暂行）》（铁运［２００７］３号）的要求，为完成高速动车组三级检修，实现动车组的持续、可靠运行而提出的。

　　本项目根据市场预测，结合既有订单交付计划，确定生产规模在月产６列的基础上提能达到月产８列，即项目建设完成后，形成年产９６列生产能力。同时具备ＣＲＨ３动车组三级检修年产２４列生产能力。

　　３、项目建设内容

　　以出让方式新取得约８０万平方米土地使用权；新建高速动车组车体、组装、调试、三级检修、整备库等生产厂房；新增动车组车体焊接加工、车体涂装、总装配、试验及调试等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　见“（三）、时速３５０公里动车组新技术改造项目（４－６列） ４、项目市场前景”部分。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资６０，９００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入２３，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１４．８％，投资回收期（税后）为９．９年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经唐发改工业备字［２０１０］１号《河北省固定资产投资项目备案证》予以备案，并已取得河北省环境保护厅下发的冀环评［２０１０］１３５号《关于唐山轨道客车有限责任公司时速３５０公里动车组制造能力提升技术改造项目环境影响报告书的批复》。该项目涉及的建设用地正在办理国有土地使用权出让手续。

　　（五）高速动车组试验线和制造能力提升技术改造项目（８－１０列）

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资１３９，０００万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产厂区及前述项目（四）拟购置的场地内。建设规模为年产高速动车组１２０列，新建动车组试验线６．７公里。

　　２、项目背景

　　继２００９年３月铁道部向中国北车采购了２００列时速３５０公里高速动车组之后，２００９年６月铁道部再次向中国北车采购了１４０列时速３５０公里高速动车组。按照既有订单交付计划和京沪客运专线用车需求，唐山客车公司至少需要满足月产１０列动车组生产能力。为确保高速动车组安全可靠运营，根据时速３５０公里高速动车组动态调试规范要求，企业必须在完成时速１６０公里速度及以下的例行试验后，方可交付用户使用。因此，为满足高速动车组动态调试例行试验需要和实现月产１０列能力提升，特提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　新建６．７公里试验线；新建主要生产厂房７４，５００平方米；新增高速动车组、城际动车组生产所需必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　见“（三）时速３５０公里动车组新技术改造项目（４－６列） ４、项目市场前景”部分。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资１３９，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入９５，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１４．４３％，投资回收期（税后）为８．５２年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经丰发改备字［２０１１］５８号《河北省固定资产投资项目备案证》予以备案，并已取得唐山市环境保护局下发的唐环发［２０１１］７４号《关于唐山轨道客车有限责任公司高速动车组试验线及制造能力提升建设项目环境影响报告书的批复》。本项目的建设系在唐山市唐山客车公司现有生产厂区及前述项目（四）拟购置的场地内开展，无需另行履行相关土地使用权取得手续。

　　（六）高速动车组检修基地建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资１１５，０００万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有厂区内，建设规模为年检修高速动车组９６列（即月产８列）生产能力。

　　２、项目背景

　　随着我国高速动车组持续投入运营，必将带来高速动车组检修需求的急速增长。我国已投入运营的高速铁路里程居世界第一位，确保动车组持续、安全、可靠运行成为当务之急，动车组的检修对保障运输安全和客运专线效能的发挥起着重要的作用。为抓住高速动车组检修市场机遇，保证高速动车组的正常运营，特提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　新建高速动车组检修组装厂房、调试厂房、转向架检修联合厂房等约１１２，２００平方米，改造利用旧动车组检修解体厂房、涂装厂房、组装厂房、库房等约１０４，６００平方米；新增动车组检修解体、涂装、组装、调试及转向架检修等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　根据铁道部《中长期铁路网规划》和铁路“十二五”规划的最新展望，预计到２０１５年我国动车组保有量约为２，５００列，动车组的检修任务由运用所、检修基地和主机厂共同完成。按照运用所负责１－２级修，检修基地负责１－４级修，主机厂负责４－５级修分工以及“谁造谁修”原则，唐山客车公司每年将至少承担１２０列以上的动车组四、五级修任务，因此，项目建设市场前景良好。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资１１５，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入５７，５００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１４．４３％，投资回收期（税后）为８．５２年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经丰发改备字［２０１１］５６号《河北省固定资产投资项目备案证》予以备案，并已取得唐山市环境保护局下发的唐环发［２０１１］７３号《关于唐山轨道客车有限责任公司高速动车组检修基地建设项目环境影响报告书的批复》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（七）城际列车不锈钢车体制造建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资２５，４５０万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为天津市唐山客车公司天津产业基地内，建设规模为年新造轨道车辆不锈钢车体３００辆。

　　２、项目背景

　　随着中国城市化进程与区域经济的快速发展，城际轨道交通已进入快速发展时期，城际轨道交通车辆需求旺盛，也给城际交通装备制造企业带来了广阔的发展空间。唐山客车公司通过高速动车组技术引进消化吸收和国产化项目的实施，搭建了时速３００－３５０公里高速动车组平台，为进入城际动车组市场奠定了良好的基础。为打造和培育城际动车组优势企业，瞄准城际列车不锈钢车体发展方向，提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　新建不锈钢车体厂房２１，９６０平方米；新增不锈钢车体底架框架点焊机、波纹板缝焊机、侧墙骨架点焊机、侧墙组装点焊机、车顶组装点焊机、车体组装点焊机、激光测量仪等工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　为满足经济发达的城市密集群的城际间旅客运输日益增长的需求，全国正在规划和建设包括环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、江汉平原（武汉）城镇群、湘东（长株潭）城镇群、成渝城镇群、中原地区（郑州）城镇群、关中（西安）城镇群、辽中南城镇群、山东半岛城镇群、海峡西岸（闽东南）城镇群等城际客运系统。我国已规划的区域城际轨道交通网线路总里程达到２５，０００公里以上，因此城际动车组产品具有广阔的市场空间，建设项目发展前景良好。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资２５，４５０万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入１５，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１１．９６％，投资回收期（税后）为８．７７年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经津丽发改许可［２０１１］６４号《关于准予天津北车轨道装备有限公司城际列车不锈钢车体（部件）制造建设项目备案的决定》予以备案，并已取得天津市东丽区环境保护局下发的津丽环许可审书［２０１１］０１４号《关于对天津北车轨道装备有限公司城际列车不锈钢车体（部件）制造建设项目环境影响报告书的批复》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（八）车轴及轮对造修基地建设项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资４５，０００万元，由长客装备公司负责实施。项目建设地点为长春市长客装备公司新厂区内，建设规模为车轴生产能力６０，０００根／年，轮对造修能力合计１０，０００条／年。

　　２、项目背景

　　车轴作为铁路车辆走行部最重要的部件之一，直接关系行车安全，特别是高速运行的轨道车辆对运行安全性要求越来越高，车轴产品专业化生产的重要性也越来越突出，车轴等重要关键零部件的生产向专业化、模块化、标准化、信息化方向发展成为必然。

　　该项目建于东北地区吉林省长春市，符合《东北地区振兴规划》“以信息化、智能化、集成化为突破口，加快推进企业技术进步，提升企业自主创新能力和系统集成能力，提高重大装备国产化水平和国际竞争力。将东北地区建设成为具有国际先进水平的国家轨道交通设备制造基地”的要求和精神。地方政府明确表示将全力支持该项目建设。

　　长客装备公司抓住铁路快速发展及当地政府大力支持的有利时机，通过整合并扩充车轴及轮对造修资源，将新厂区建设成为国内先进、技术工艺水平一流、集产品研发、生产及性能测试、材料试验于一体的铁路车轴和轮对造修生产基地，打造铁路轮轴产业化基地和研发试验基地，并将成为公司业务增长的有力支撑。

　　３、项目建设内容

　　项目新征土地３０万平方米。新建车轴锻造及热处理、车轴加工、轮对造修等生产厂房及降压站、热交换站等配套工程，建筑面积总计约４１，０００平方米。配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。新增车轴锻造及热处理、车轴加工、轮对新造等必要工艺技术装备。

　　４、项目市场前景

　　根据对铁路机、客、货等车辆装备新造和检修市场的分析、测算，未来我国每年车轴总需求量将维持２５万根以上，车轴生产一直难以满足市场需求。长客装备公司是公司的轨道车辆车轴专业化生产基地，通过产业结构调整，将其纲领规模提高至年生产各类铁路车轴６万根，不仅可以满足外部市场的需要，而且有利于公司内部产业布局的优化，因此，项目市场前景十分广阔。

　　此外，长客装备公司作为铁路机车车辆轮对造修专业化定点生产企业，除公司厂修客车的轮对检修任务外，还承担东北地区轨道机车车辆轮对检修以及为路局常年提供客车备用轮对等业务，轮对造修市场广泛。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资４５，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入３２，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１１．１３％，投资回收期（税后）为９年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经长发改审批字［２０１０］４３８号《关于长春轨道客车装备有限责任公司车轴及轮对造修基地建设项目准予备案的通知》予以备案，并已取得长春市环境保护局下发的长环建［２０１０］５３号《关于长春轨道客车装备有限责任公司车轴及轮对造修基地建设项目环境影响报告书的批复》（长环建［２０１０］５３号）。长客装备公司已就该项目涉及的建设用地履行了国有土地出让的招标拍卖挂牌程序并与长春市国土资源局签署了《成交确认书》，正在履行签署《国有土地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》的相关程序。

　　（九）配套大功率机车和时速２００公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资４２，０００万元，由南口机械公司负责实施。项目建设地点为北京市南口机械公司现有厂区内，建设规模为年产各型齿轮箱４，９８０套；各类齿轮１，０４０对、转子５，０００对、机头１，０００套的生产能力。

　　２、项目背景

　　南口机械公司是我国铁路机车车辆关键零部件主要生产基地。为适应我国高速、重载铁路及城市轨道交通的快速发展需求，围绕“将北京南口轨道交通机械有限责任公司打造成为具有国际先进水平的国内知名企业和北车股份机械传动装置生产基地”的发展目标，充分发挥南口机械公司在齿轮箱研发制造方面的综合优势，实现大功率机车及２００公里以上动车组齿轮箱的国产化和专业化生产要求，提出本项目。

　　此外，南口机械公司一直致力于螺杆式压缩机转子及机头的研制开发，目前已成为国内具备螺杆式压缩机生产制造自主知识产权的企业，产品性能和使用效果均达到或接近国际水平，不但获得了国内企业订单，同时也与国外知名企业签订了转子采购合同。为满足订单的需求，南口机械公司需要补充螺杆式压缩机转子生产装备，加快螺杆式压缩机整机的研制和开发，推动螺杆式压缩机转子加工的专业化、国产化进程，以适应国内外市场需求。

　　３、项目建设内容

　　新建齿轮箱综合试验、喷漆厂房及必要辅助车间，建筑面积总计约１，８００平方米。改造原重锻、轻锻厂房，建筑面积总计约５，９００平方米；新增齿轮、齿轮箱加工成型、热处理、计量检测和试验等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　（１）轨道交通传动装置市场

　　我国轨道交通行业处于快速发展时期，根据铁道部对铁路“十二五”规划的最新展望，我国到２０１５年全国铁路营业里程达到１２万公里左右，复线率和电气化率分别达到５０％和６０％。因此未来高速动车组、大功率机车等的需求将维持较高规模水平，配套齿轮传动系统需求也将相应增加。另外考虑到高速动车组、大功率机车的检修需要，齿轮传动系统市场前景良好。

　　在城轨地铁方面，目前全国已有３６个城市上报了城市轨道交通建设规划，已有２８个城市获得批复，计划至２０１５年前后规划建设９６条轨道交通线路，建设线路总长２５００多公里，总投资超过１万亿元。预计至２０２０年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到７，３９５公里。城市轨道交通运输事业的大发展必然带来城轨车辆的旺盛市场需求，并将因此带动齿轮传动系统需求量的大幅增加。

　　（２）螺杆式压缩机市场

　　螺杆式压缩机属节能环保型新型风源的替代产品，具有易损件少、结构紧凑、运行平稳、寿命长、工作可靠、效率高等一系列独特的优点，广泛用于矿山、化工、动力、冶金、机械等行业，在宽广的容量和工况范围内，逐步替代了其它种类的空压机，国内需求量每年以１０％以上的速度急剧增长。南口机械公司是国内具备螺杆式压缩机生产制造自主知识产权的企业之一，目前已获得美国英格索兰公司、上海开利公司等国内外知名企业订单，未来市场前景良好。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资４２，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入２９，０００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１４．９％，投资回收期（税后）为８．６２年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经《关于北京南口轨道交通机械有限责任公司配套大功率机车和时速２００公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目核准的批复》（昌发改［２００７］１３６号）、《北京市昌平区发展和改革委员会关于北京南口轨道交通机械有限责任公司配套大功率机车和时速２００公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目核准变更并延期的批复》（昌发改行政核［２００９］３６号）予以备案，并已取得北京市昌平区环境保护局下发的昌环保审字［２００７］７４０号《关于“配套大功率机车及２００公里以上动车组齿轮箱专业化生产”技术改造项目环境影响报告书审查的批复》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（十）交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资７８，０００万元，由南口机械公司负责实施。项目建设地点为北京市南口机械公司现有厂区内。项目建设完成后，年生产轨道交通齿轮箱７，４００套（本项目新增３，０００套）；大功率机车齿轮４，５００对（本项目新增３，５００套）；风力发电机齿轮箱１，６５０套（本项目新增１，１５０套）；螺杆式压缩机转子１１，２００对（本项目新增６，２００套）、主机７，２００台（本项目新增６，２００套）、整机３，７００套（本项目全部为新增套）。

　　２、项目背景

　　大功率交流传动机车及高速动车组及齿轮传动装置、风力发电齿轮箱和新型节能型螺杆压缩机，既具有节能、环保特性，又属国家鼓励发展的高端装备制造行业领域。南口机械公司虽然已经实施了《配套大功率机车及２００公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目》，目前大功率交流传动机车及高速动车组及齿轮传动装置、螺杆式压缩机转子、主机等已具备一定的专业化生产能力，但随着我国高速、重载铁路及城市轨道交通的不断发展，以及大排量螺杆式压缩机整机的研发试验成功，现有生产能力和技术装备水平仍无法适应市场需求和发展需要。为进一步提升大功率交流传动机车及高速动车组及齿轮传动装置和新型节能型螺杆压缩机的研发、制造能力，确保技术领先优势，快速提升经营规模，特提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　新建齿轮、齿轮箱加工、组装实验、热处理等主要生产厂房及辅助生产设施，建筑面积约１９，８５０平方米。新增转子加工、箱体加工、风电齿轮箱加工、齿轮加工、热处理、风源系统组装、试验检测及理化等各类工艺技术装备；配套采暖、风、水、气、电、消防、环保等基础设施建设。

　　４、项目市场前景

　　见“（九）配套大功率机车和时速２００公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目 ４、项目市场前景”部分。

　　此外，南口机械公司目前具备２０－１００立方螺杆空压机主机的研发与试制能力，产品的容积效率、比功率、噪声、振动等衡量主机性能指标均达到世界先进水平。由于大排量螺杆压缩机技术、加工、测试难度大，目前竞争对象较少，市场前景良好。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资７８，０００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入２７，３００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为１５．４３％，投资回收期（税后）为８．３３年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经京昌平经信委备案［２０１１］１４号《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》予以备案，并已取得北京市昌平区环境保护局下发的昌环保审字［２０１１］０２２３号《关于北京南口轨道交通机械有限责任公司交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造环境影响报告表的批复》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（十一）轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资１６，６００万元，由四方所公司负责实施。项目建设地点为青岛市四方所公司四方所产业园Ⅱ区，建设规模为年新造大功率交流传动机车制动系统３００台份及年新造城轨车辆制动系统８００辆份。

　　２、项目背景

　　四方所公司是中国北车制动系统研发和制造基地，其制动技术及其产品在我国轨道交通装备行业已经确立了相应的技术地位，具备了与世界先进水平接轨并同步发展的技术基础。为提升中国北车轨道车辆制动系统研发和制造能力，确保技术领先优势，快速实现规模经营，支撑中国北车轨道交通装备业务的发展，特提出本项目。

　　３、项目建设内容

　　本项目利用原有厂房进行技术改造，不涉及新建厂房；新增牵引制动综合试验台、制动控制单元阀类部件试验台、盘形制动装置单元疲劳试验台、制动系统仿真试验软件等必要试验和研发设备，用于整列车牵引制动通讯模式、制动力分配、控制策略的试验等方面研究；新增卧式加工中心、立式加工中心等必要的生产设备、检测设备、组装生产线等，提高制造水平及产量。

　　４、项目市场前景

　　我国轨道交通行业处于快速发展时期，大功率交流传动机车、高速动车组、城市轨道车辆需求将维持较高规模水平，也将带动轨道车辆制动系统市场需求的大幅增长。因此本产品具有广阔的市场空间，建设项目发展前景良好。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资１６，６００万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入８，３００万元。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税后）为２１．０９％，投资回收期（税后）为６．２８年。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已经青发改工业备［２０１１］２号《青岛市发展和改革委员会关于青岛四方车辆研究所有限公司轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目备案的通知》予以备案，并已取得青岛市环境保护局下发的青环审［２０１１］３９号《青岛市环境保护局关于青岛四方车辆研究所有限公司轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目环境影响报告表的批复》。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

　　（十二）高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目

　　１、项目基本情况

　　本项目总投资１３，６６０万元，由天津装备公司负责实施。项目建设地点为天津市天津装备公司现有生产厂区内，项目建设规模为新增各类机车车辆悬架弹簧１０万件，各类轧制工具４，４５０吨。

　　２、项目背景

　　随着轨道交通装备技术水平的快速发展，弹簧设计理念及制作方法发生了根本性变化。天津装备公司是我国轨道交通装备弹簧定点专业化生产企业，为确保弹簧产品研发能够与国际水平保持同步，满足大功率机车、高速动车组等新产品对弹簧的需求，需要提高制造工艺技术、试验检测装备水平，以保证引进、消化、吸收再创新产业链的完备。

　　此外，天津装备公司是以机械加工为主的机车车辆配件企业，机械制造产品的生产链齐全，铸造、热处理、机加工、精度检测等过程各类设备齐备，专业技术力量雄厚。通过适当投资，进一步提升天津装备公司既有制造能力和水平，即可实现无缝钢管轧制工具生产，达到充分利用其现有技术装备、提高设备利用率的目的，促进天津装备公司主业和多元经济快速发展。

　　３、项目建设内容

　　本项目利用原有厂房进行技术改造，不涉及新建厂房；新增高速列车、大功率机车等高端弹簧的自动化生产线，新增弹簧及轧制工具生产必要工艺技术装备，购置弹簧设计软件及有限元分析软件；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

　　４、项目市场前景

　　（１）弹簧生产市场需求预测

　　根据动车组、大功率机车、城轨车辆、普通铁路客车、铁路货车等轨道交通机车车辆装备的造、修市场预测分析，未来我国年配套需求各类弹簧约１５５万个。天津装备公司是我国轨道交通装备弹簧定点专业化生产企业，市场前景良好。(下转D23版)