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中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于２０１１年６月３０日以书面形式发出通知，于２０１１年７月４日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事８人，实到董事５人。董事林万里先生、秦家铭先生、陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本公司本次非公开发行Ａ股股票方案已经获得２０１１年３月２２日公司第一届董事会第二十二次会议、２０１１年４月６日公司第一届董事会第二十三次会议及２０１１年４月２８日公司２０１０年年度股东大会审议通过。由于当前Ａ股资本市场情况以及公司部分募集资金投资项目的推进情况发生变化，本议案对本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途及可行性分析进行了调整。

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在表决过程中予以回避，由其他５名非关联董事进行表决。公司非公开发行Ａ股股票方案的具体调整情况及表决结果如下：

（一）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日调整为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量调整为不超过１６８，０００万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行股票的金额为不少于４２５，０００万元且不超过４５０，０００万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

（三）发行价格

本次非公开发行的股票的发行价格调整为不低于６．１０元／股。

上述发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

（四）募集资金用途

由于当前Ａ股资本市场情况、部分募集资金投资项目的推进等情况发生了变化，公司拟将原募集资金投资项目中“以１０亿元投资设立中国北车财务有限公司项目”修改为“以５亿元增资北车投资租赁有限公司项目”，具体情况如下：

因公司拟设立的中国北车财务有限公司（以下简称“财务公司”）目前仍处于审批阶段，获得中国银行业监督管理委员会关于财务公司设立的批复在时间上尚不能确定，为加快推进本次非公开发行工作，拟将“以１０亿元投资设立中国北车财务有限公司项目”修改为“以５亿元增资北车投资租赁有限公司项目”。有关该项目的具体情况请参见《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。除上述调整外，公司本次非公开发行的其他募集资金投资项目保持不变。调整后的非公开发行方案中关于“募集资金用途”的内容为：

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１，０２３，８５６万元，该等募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

同意公司与控股股东北车集团签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的相关内容。

因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

五、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》

会议同意调整公司本次非公开发行方案涉及公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的Ａ股股票而构成的关联交易，并同意公司与北车集团签署《＜中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》。本议案内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《中国北车股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ股股票的关联交易公告（修订）》。

因本议案表决事项涉及公司控股股东北车集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里在本议案表决过程中予以回避，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

六、审议通过《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》

会议同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请发行包括短期融资券以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，本次发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币４０亿元。发行期限不超过一年，募集资金的用途为：补充正常的生产经营性短期资金需求。

提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

（１）根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件（包括但不限于发行额度、发行价格、利率、发行期限等）；

（２）签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

（３）决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构；

（４）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（５）决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜；

（６）同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实施。

本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

以上议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。

七、审议通过《关于太原轨道交通装备有限责任公司搬迁建厂技术改造项目一期建设工程的议案》

会议同意太原轨道交通装备有限责任公司（以下简称“太原装备公司”）实施退城搬迁入园建厂技术改造项目建设，将位于太原市杏花岭区现有厂区总面积４１．８５万平方米土地的土地使用权交回太原市土地储备中心，并在太原市铁路装备工业园区内投资建设新厂区。项目投资估算约人民币１２４，９９８万元，全部为固定资产投资。太原装备公司拟以搬迁所获得的搬迁补偿费作为本项目资金来源。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于北车兰州机车有限公司出资设立北车兰州机车哈密风电有限责任公司的议案》

同意北车兰州机车有限公司（以下简称“兰州机车”）在新疆维吾尔自治区哈密地区出资设立全资子公司北车兰州机车哈密风电有限责任公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准，以下简称“北车哈密风电公司”），北车哈密风电公司的注册资本为人民币５０００万元，兰州机车拟以自有资金投入，占注册资本的１００％；主营业务为风电钢结构产品制造和销售。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

(下转D24版)