证券时报多媒体数字报

中国北车股份有限公司第一届董事会

第二十五次会议决议暨召开

２０１１年第二次临时股东大会通知的公告

(上接D23版)

会议同意董事会召集公司２０１１年第二次临时股东大会，并将《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等五项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年七月四日

中国北车股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●现场会议召开时间：２０１１年７月２０日（星期三）１４：００时。

●网络投票时间：２０１１年７月２０日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

●会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

根据本公司于２０１１年７月４日召开的第一届董事会第二十五次会议决议，现将召开２０１１年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１１年７月２０日（星期三）１４：００时；

（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室；

（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议议题

本次会议将审议以下普通决议案：

１． 《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》；

２． 《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》。

３． 《关于中国北车股份有限公司发行债务融资工具的议案》。

本次会议将审议以下特别决议案：

４． 逐项审议《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

（１）定价基准日；

（２）发行数量；

（３）发行价格；

（４）募集资金用途。

５． 《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于２０１１年７月１３日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席／列席对象

（一）截至２０１１年７月１３日（星期三）下午３时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（６０１２９９）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、参加现场会议的登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于２０１１年７月１８日（星期一）或该日之前（１７：００前），将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

１． 登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年７月１８日１７：００）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

２． 登记时间：２０１１年７月２０日（星期三）１３：３０时。

３． 登记地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

六、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室

邮政编码：１０００７８

联系人：余健

联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０

联系传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０

（二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会会议资料将不迟于２０１１年７月１３日（星期三）在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

七、备查文件目录

１． 中国北车股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；

２． 《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》；

３． 《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》；

４． 《＜中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年七月四日

附件一：

中国北车股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１１年７月２０日１４：００时在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开的中国北车股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

３． 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

４． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５． 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室；邮政编码：１０００７８；联系人：余健；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年７月１８日１７：００）。

附件二：

中国北车股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会回执

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 本回执在填妥及签署后于２０１１年７月１８日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室）；邮政编码：１０００７８；联系人：余健；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年７月１８日１７：００。

３． 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４． 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

１． 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月２０日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：７８８２９９；投票简称：北车投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

４． 在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

５． 投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投资者对议案一《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

６． 投票注意事项

（１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

独立董事事前认可意见书

中国北车股份有限公司（“公司”）定于２０１１年７月４日召开第一届董事会第二十五次会议，我们对会议将审议的《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》发表事前认可意见如下：

１、 此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了上述议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；

２、 通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为上述议案审议的调整非公开发行方案及关联交易事项有利于公司的长远发展，有效维护公司和股东的利益；

３、 基于以上判断，我们同意上述议案提交公司董事会进行审议。

独立董事：

秦家铭 张 忠 陈丽芬

邵 瑛 张新民

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０２０

中国北车股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于２０１１年７月４日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号中国北车大厦３１３会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生及有关部门负责人列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

监事会认为：根据当前Ａ股市场情况及公司部分募集资金项目的推进情况，对公司非公开发行Ａ股股票方案进行调整，符合法律法规等有关规定，有利于加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现。会议同意调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

会议同意公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的相关内容，同意公司与北车集团签署该补充协议。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》

会议同意调整公司本次非公开发行方案涉及公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的Ａ股股票而构成的关联交易。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一一年七月四日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０２１

中国北车股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行

Ａ股股票的关联交易公告（修订）

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２２日召开的第一届董事会第二十二次会议、２０１１年４月６日召开的第一届董事会第二十三次会议和２０１１年４月２８日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了公司非公开发行Ａ股股票事项。公司拟向包括控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过１５０，０００万股Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），北车集团拟以不少于人民币４２５，０００万元且不超过人民币４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。２０１１年３月２２日，双方签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

根据当前Ａ股资本市场情况及公司部分募集资金投资项目的推进情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现，公司决定对原审议的非公开发行Ａ股股票方案进行调整，调整主要包括定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途等，北车集团愿意接受调整后的方案。根据调整后的本次发行方案，公司拟向包括控股股东北车集团在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过１６８，０００万股Ａ股股票，北车集团拟以不少于人民币４２５，０００万元且不超过人民币４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。２０１１年７月４日，双方签署《＜中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

由于北车集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于２０１１年３月２２日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

公司于２０１１年７月４日召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

●关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

●交易的审核

本次非公开发行已取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发的国资产权［２０１１］３０４ 号文批准，本次发行方案的调整事宜在提请公司股东大会审议通过后，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一） 公司拟向包括控股股东北车集团在内的不超过十名（或依据发行时法律、法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过１６８，０００万股Ａ股股票，其中北车集团拟以不少于人民币４２５，０００万元且不超过人民币４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。

公司与北车集团于２０１１年３月２２日在北京市签署《股份认购协议》，并于２０１１年７月４日在北京市签署《补充协议》。由于北车集团直接及间接合计持有公司６６．２０％的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）公司于２０１１年３月２２日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。

公司于２０１１年７月４日召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等议案。

在对上述本次发行及调整发行方案的议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

上述关联交易及双方签署的《股份认购协议》、《补充协议》在提交公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次发行方案的调整事宜在提请公司股东大会审议通过后，本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００２］１８号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。

北车集团成立于２００２年７月１日，其注册资金为人民币８，１６４，７２７，０００元，注册号为１０００００００００３６８３３，住所为北京市丰台区芳城园一区１５号楼，法定代表人为崔殿国。北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。

截至２０１０年１２月３１日，北车集团的主要财务指标为：资产总额为８，５３４，０６４万元，所有者权益为２，７４１，１０９万元，２０１０年实现净利润２０８，２０６万元。

截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司５，４９４，８２４，５８０股份，约占公司总股本的６６．２０％，是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

北车集团拟以不少于人民币４２５，０００万元且不超过人民币４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，该等股份不附带任何他项权利。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次非公开发行数量及北车集团的认购数量上限将作相应调整。

四、《股份认购协议》的主要内容

１． 认购方式和认购数量

北车集团拟以不少于人民币４２５，０００万元且不超过人民币４５０，０００万元现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则北车集团的认购数量上限将作相应调整。

２． 认购价格和定价原则

本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

北车集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

３． 认购价款的支付及交割

在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，北车集团应在收到公司或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起７个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，在验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

在北车集团支付认购价款后，公司应尽快将北车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

４． 限售期

北车集团依据协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

５． 协议的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：

（１）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团以现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票的所有相关事宜；

（２）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（３）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（４）国务院国资委批准本次非公开发行方案及北车集团以现金认购公司本次非公开发行的股份；

（５）若北车集团因本次交易触发要约收购，公司股东大会非关联股东批准北车集团免于发出收购要约，且取得中国证监会关于豁免北车集团要约收购义务的批复；

（６）中国证监会核准公司本次非公开发行的申请。

６． 违约责任条款

协议生效后，任何一方未能按协议的约定履行其在协议项下的义务，或所做出的任何陈述或保证是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失，双方另有约定的除外。

五、《补充协议》的主要内容

１． 发行数量的调整

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过１６８，０００万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行股票的金额为不少于４２５，０００万元且不超过４５０，０００万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

２． 募集资金总额的调整

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１，０２３，８５６万元。

３． 认购价格的调整

本次非公开发行的定价基准日调整为公司董事会第一届董事会第二十五次董事会决议公告日。

本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格不低于６．１０元／股。上述发行底价不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

４． 《补充协议》的生效

本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：

（１）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团与公司签署本补充协议；

（２）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜；

（３）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜。

六、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

七、关联交易目的及对公司的影响

１． 本次交易的目的

本次非公开发行的目的是：（１）围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持；（２）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。

本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

２． 本次交易对公司的影响

（１）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

Ａ． 对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于提升公司的综合竞争力和国际竞争力、并将进一步推动公司战略目标的实现。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变并将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

Ｂ． 对《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

Ｃ． 对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为北车集团，但公司的股东结构将发生变化。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在５１％以上，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

Ｄ． 对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，公司高级管理人员结构不会发生变动。

Ｅ． 对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的基础研发能力、提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力。

（２）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

Ａ． 对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。

Ｂ． 对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司营业收入和盈利能力将得到进一步提升。

Ｃ． 对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出可能将有所增加。

（３）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东北车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

（４）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（５）本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次非公开发行本身增加公司的负债。截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率约为７５．７９％（合并报表口径）。本次非公开发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率水平也将得到一定程度的降低，处于相对合理的水平。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。

八、独立董事的意见

公司于２０１１年３月２２日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

公司于２０１１年７月４日召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，上述本次发行及调整发行方案的议案均已分别取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见，认为：

１． 本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

２． 本次关联交易经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事崔殿国、奚国华、林万里对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

３． 本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

１． 公司第一届董事会第二十二次会议决议

２． 公司２０１０年年度股东大会决议

３． 公司第一届董事会第二十五次会议决议

４． 公司与北车集团签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》

５． 公司与北车集团签署的《＜中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞之补充协议》

６． 公司独立董事对公司第一届董事会第二十二次会议相关议案事前认可意见

７． 公司独立董事对公司第一届董事会第二十五次会议相关议案事前认可意见

８． 公司第一届董事会第二十二次会议独立董事意见

９． 公司第一届董事会第二十五次会议独立董事意见

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年七月四日