证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中信建投有限责任公司

　　北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　财务顾问（副主承销商）：兵器武备集团财务有限责任公司

　　北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层

　　募集说明书摘要签署日：２０１１年７月６日

　　声 明

　　一、本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　五、投资者认购本期债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

　　六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　一、本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为５４．９５亿元（截至２０１１年３月３１日合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７．１６亿元（２００８ 年、２００９ 年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５ 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、２０１１ 年３月２１ 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］４００号），核准公司向原股东配售新股，发行价格为每股１１．９４ 元。本次配股完成后，截至２０１１年４月１４日，总股本为１３７，２９９．０９万股，本次配股募集资金净额为２４０，４０６．１４万元，公司的资产总额、净资产总额相应增加。

　　四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使本期债券的投资者面临流动性风险。

　　五、本期债券由保定天威集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人作为中国兵器装备集团公司全资子公司，目前的资信状况良好，但担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

　　经具有证券业务评级资格的联合信用评级有限公司评级，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券的安全性很强，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，债券持有人亦无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级报告及跟踪评级结果将在上海证券交易所网站及指定媒体上予以披露。

　　八、公司是河北省科学技术厅认定的高新技术企业（有效期至２０１１年１２月），２００７年依据国家有关规定享受企业所得税按１５％的税率征收的税收优惠政策。２００８年１月１日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业所得税的税率为２５％；该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门继续认定为高新技术企业，本公司经营业绩将会受到影响。

　　九、２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司（母公司口径）净利润分别为９，５７９．９１万元、７０，７７１．１０万元、５３，４７９．４３万元和９２，９００．４７万元。非经常性损益分别为５，５０４．３９万元、２４，６８０．４５万元、１，３９０．１０万元和１７３．６４万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为４，０７５．５２万元、４６，０９０．６５万元、５２，０８９．３３万元和９２，７２６．８３万元。非经常性损益占当期公司（母公司口径）净利润的比例分别为５７．４６％、３４．８７％、２．６０％ 和０．１９％。报告期内的２０１０年度和２０１１年１－３月母公司口径的非经常性损益金额较大，占公司净利润比例较高，主要由于所持部分金融工具公允价值变动收益造成。公司未来年度非经常性损益具有较大不确定性，从而会对公司的盈利水平造成相应影响。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、发行人简介

　　■

　　二、公司债券发行批准情况

　　２０１１年４月２０日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　２０１１年５月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１ 年４月２１日、２０１１年５月７日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。

　　经中国证监会于２０１１ 年６月３０日签发的“证监许可［２０１１］１０４１号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１６亿元的公司债券。公司与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

　　三、本期公司债券的基本条款

　　债券名称

　　本期公司债券的名称为２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券。

　　发行规模

　　本次发行规模不超过人民币１６亿元（含１６亿元）。

　　票面金额

　　本期公司债券每张票面金额为１００元。

　　发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　债券期限

　　本次发行的公司债券期限为７ 年（附第５ 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　　还本付息的方式

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　起息日

　　本期债券的起息日为２０１１年７月１１日。

　　付息日

　　本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月１１日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　到期日

　　本期债券的到期日为２０１８年７月１１日。

　　兑付日

　　本期债券的兑付日为２０１８年７月１１日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　计息期限

　　本期债券的计息期限为２０１１年７月１１日至２０１８年７月１０日。

　　债券利率及其确定方式

　　本期公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。

　　利率上调选择权

　　本公司有权决定是否在本期债券存续期的第５ 年末上调本期债券后２ 年的票面利率。本公司将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　回售条款

　　本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３ 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　担保情况

　　天威集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别及资信评级机构

　　经联合信用评级综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

　　债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。

　　发行方式

　　本期公司债券具体发行方式参见发行公告。

　　发行对象

　　本期公司债券具体发行对象参见发行公告。

　　承销方式

　　本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所

　　上海证券交易所。

　　新质押式回购

　　本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　　发行费用

　　本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．４％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　税务提示

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　募集资金用途

　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

　　四、本期公司债券发行及上市安排

　　１、本期公司债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２０１１年７月６日

　　预计发行日期：２０１１年７月１１日

　　网上申购期：２０１１年７月１１日

　　网下认购期：２０１１年７月１１日——２０１１年７月１３日

　　２、本期公司债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　五、本次发行有关机构

　　（一）发行人：保定天威保变电气股份有限公司

　　注册地址：河北省保定市天威西路２２２２ 号

　　法定代表人：丁强

　　联系人：尹晓南

　　联系地址：河北省保定市天威西路２２２２ 号

　　电话：０３１２－３２５２４５５

　　传真：０３１２－３２３０３８２

　　邮政编码：０７１０５６

　　（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　项目主办人：徐子桐、王洪伟、董歆

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２２７

　　邮政编码：１０００１０

　　（三）副主承销商（财务顾问）：兵器装备集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层

　　办公地址：北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层

　　法定代表人：李守武

　　联系人：纪艳丽

　　联系电话：０１０－６８９６６６２７ １３９０１２０８３７１

　　传真：０１０－６８９６６６４３

　　（四）律师事务所：北京市金诚同达律师事务所

　　注册地址：北京市建国门内大街２２号华夏银行大厦１１层

　　机构负责人：田予

　　联系人：叶正义、郑影

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦１０层

　　电话：０１０－５７０６８５８５

　　传真：０１０－６５２６３５１９

　　（五）会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京海淀区西四环中路十六号院７号楼１２层

　　机构负责人：梁春

　　联系人：张文荣、王剑

　　联系地址：北京海淀区西四环中路十六号院７号楼１２层

　　联系电话：０１０－５８３５００１１

　　传真：０１０－５８３５０００６

　　（六）担保人：保定天威集团有限公司

　　注册地址：保定市朝阳北路１５８号

　　法定代表人：李守武

　　联系人：顾文石

　　联系地址：保定市向阳北大街３６８８号

　　联系电话：０３１２－３３０９０６９

　　传真：０３１２－３３０９０００

　　（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　注册地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

　　法定代表人：吴金善

　　联系人：刘洪涛

　　联系地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦１０层Ｅ座

　　联系电话：０２２－２３２０１１９９

　　传真：０２２－２３２０１７３８

　　（八）债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：徐子桐、王洪伟、董歆

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２２７

　　邮政编码：１０００１０

　　（九）收款银行

　　账户名称：中信建投证券有限责任公司

　　开户银行：工行北京东城支行营业室

　　收款账户：０２０００８０７１９０２７３０４３８１

　　联系人： 郭荣

　　联系电话：０１０－８５１３０６２２

　　传真：０１０－６５１８５３１１

　　（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０７８１３

　　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　　电话：０２１－６８８７０５８７

　　传真：０２１－５８８８８７６０

　　发行人与本期公司债券副主承销商（财务顾问）兵装财务的实际控制人同为兵装集团，且发行人持有兵装财务１０％的股权。除此之外，发行人与本期公司债券发行有关的其它中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 担保事项和评级情况

　　一、担保情况

　　本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１１年４月１８日，兵装集团出具《关于保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券的批复》（兵装［２０１１］２４１号），同意天威集团为天威保变２０１１年公开发行公司债券提供担保；根据上述股东决定，２０１１年５月１２日，天威集团通过董事会决议，同意为天威保变２０１１年公开发行公司债券提供担保，并于２０１１年５月３１日为本期债券出具了担保函。

　　（一）担保人基本情况

　　１、基本情况简介

　　中文名称：保定天威集团有限公司

　　成立日期：１９９１年１月

　　注册资本：１３０，９００万元

　　法定代表人：李守武

　　联系地址：保定市向阳北大街３６８８号

　　联系电话：０３１２－３３０９０６９

　　经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。

　　股权结构（截至２０１１年３月３１日）：

　　■

　　２、主要财务指标

　　截至２０１０年１２月３１日，天威集团主要财务数据和财务指标如下表：

　　■

　　注：１、净资产收益率＝归属于母公司净利润 ÷ 平均归属于母公司净资产

　　流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

　　２、以上财务数据经立信大华审计

　　（二）保证担保的主要条款

　　２０１１年５月３１日，保定天威集团出具了《担保函》，为本公司本次发行不超过１６亿元（含１６亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

　　１、担保范围

　　担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　２、担保期限

　　《担保函》所担保的债权的保证期间为自《担保函》生效之日起至本期公司债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生效之日起至本期公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　３、担保方式

　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　４、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　（１）根据本期公司债券《债券受托管理协议》的约定，发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。债券持有人也有权按照本《担保函》的相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

　　（２）同时，在《担保函》指定的保证期间内，如发行人在本期公司债券本息到期时不能全部兑付债券本息，担保人将在收到债券持有人（含债券受托管理人）符合下列条件的索赔通知后７个银行工作日内，凭《担保函》向债券持有人支付《担保函》担保范围内债券持有人索赔的金额：

　　①债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，债券持有人可分别或联合提出索赔通知；

　　②债券持有人的索赔通知必须在《担保函》指定的保证期间内送达担保人；

　　③债券持有人的索赔通知必须同时附有：

　　ａ．声明债券持有人索赔的款额并未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给债券持有人；

　　ｂ．证明发行人在公司债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。

　　５、加速到期约定

　　在本期债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（三）累计对外担保的金额及占净资产的比例

　　截至２０１０年１２月３１日，天威集团累计对外担保为７７，８０４万元，天威集团累计对外担保余额占净资产的比例为９．５２ ％。

　　以２０１０年１２月３１日财务数据测算，本期公司债券发行１６亿元后，天威集团累计对外担保为２３７，８０４万元，天威集团累计对外担保余额占净资产的比例为２９．１０％。

　　（四）资信情况

　　天威集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至２０１１年３月３１日，天威集团合并口径获得银行授信额度为４０８亿元，尚可使用授信额度为１７７亿元。

　　根据联合资信评估有限公司出具的《保定天威集团有限公司２０１１年度第一期中期票据评级报告》（联合【２０１１】０３８号），天威集团长期主体信用等级为ＡＡ＋；根据《２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》（联合评字【２０１１】０１１号），联合信用评级有限公司对于天威集团的主体长期信用评级为ＡＡ＋，本期债券由保定天威集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

　　天威集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。天威集团主要客户为国家电网公司、南方电网公司以及五大发电集团为代表的大型电源建设单位，均能按时支付货款，每年应收帐款回收情况良好。

　　（五）偿债能力分析

　　最近三年，天威集团资产规模快速增长，年均增长率为３２．３０％，资产结构以非流动资产为主（占比为５１．９３％），其中固定资产和在建工程占比较大，２０１０年底上述两项资产合计占集团非流动资产的７４．４３％，符合天威集团生产型企业的特点。流动资产中货币资金、应收账款和存货占比较大，分别占流动资产的２７．１５％、２１．３４％和２５．３５％。近年来天威集团项目的建设规模较大，债务负担有所加重，截至２０１０年底，天威集团资产负债率为７４．７０％。总体看，天威集团资产规模较大，资产质量较好。

　　盈利方面，从天威集团合并报表来看，２０１０年天威集团净利润为７４，２７６．３０万元，净资产收益率为１０．１７％，２０１０年盈利水平较好。

　　偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，２０１０年天威集团流动比率和速动比率分别为１．０８和０．８０，均较上年有所下降，虽然短期偿债压力加大，但天威集团的短期偿债能力仍属正常。从长期偿债能力指标看，２０１０年天威集团ＥＢＩＴＤＡ为２０５，４４６．３１万元，较２００９年大幅增长，主要是盈利能力增强所致。同期，ＥＢＩＴＤＡ利息倍数为２．３８倍，ＥＢＩＴＤＡ全部债务比为０．１２， ＥＢＩＴＤＡ对全部债务和利息支出的保障程度保持在正常范围。

　　综上所述，天威集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

　　二、评级情况

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　根据联合信用评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级划分成９级，分别用ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ、ＣＣＣ、ＣＣ和Ｃ表示，其中，除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。ＡＡ级表示企业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。“ＡＡ＋级”表示企业的偿还债务能力略高于“ＡＡ级”，违约风险略低于“ＡＡ级”。

　　长期债务评级反映受评对象按期足额偿付某一特定债务本息的能力及其相对风险程度，它评价了长期债务违约的可能性，“ＡＡ＋级”反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。根据联合信用评级评定，发行人偿债能力强，本期债券安全性高，违约风险低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　联合信用评级授予公司主体信用等级为ＡＡ＋，该级别的给定是基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估。天威集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，联合信用评级对于天威集团的主体长期信用评级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

　　发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。天威集团资金实力雄厚，作为担保方为本期债券的偿付提供了有力的保障。天威集团主体信用等级与本期债券的信用等级同为ＡＡ＋，因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ＋，在有担保的情况下信用等级亦为ＡＡ＋。

　　（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　作为本期债券发行的资信评级机构，联合信用评级出具了《２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券信用评级分析报告》。基于对天威保变内部运营实力和外部环境的综合分析，联合信用评级认为：

　　联合信用评级对天威保变的评级反映了公司作为国内变压器行业龙头和大型新能源制造业企业，在行业前景、市场地位、技术研发、客户资源和外部支持等方面的综合优势。同时，联合信用评级也关注到原材料价格波动，大额的应收账款和存货，以及负债水平高、未来计划投资支出较多等因素给公司信用状况带来的负面影响。

　　考虑到输配电及控制设备制造行业良好的成长性，以及公司新能源领域产品逐步实现量产，公司收入水平和规模经济效益有望继续提升。联合信用评级对公司评级展望为稳定。

　　本期债券由天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天威集团为公司控股股东，所提供的担保对本期债券信用状况具有一定的积极影响。

　　基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

　　优势：

　　１、中国大规模的电网建设投资给公司提供了良好的发展机遇。

　　２、公司变压器产品居行业前列，特别是高压、超高压产品市场占有率高。

　　３、公司研发实力强，主要技术水平居国内领先地位，部分达到国际先进水平。

　　４、公司与国内两大电网公司、五大电力集团等优质客户建立了良好的合作关系。

　　５、公司实际控制人中国兵器装备集团公司能给予公司较强的扶持力度。

　　关注：

　　１、原材料价格波动对公司生产经营造成一定的影响。

　　２、大额应收应付项目和存货增加了公司资金管理的难度。

　　３、目前公司负债水平较高；未来计划投资支出较多，债务负担有可能进一步上升。

　　４、公司盈利能力受投资收益影响较大。

　　（四）跟踪评级

　　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天威保变年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　天威保变应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天威保变如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

　　联合信用将密切关注天威保变的经营管理状况及相关信息，如发现天威保变或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如天威保变不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天威保变提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送天威保变、监管部门和交易机构等。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人简要历史沿革

　　（一）设立及上市情况

　　１、设立

　　本公司为１９９９年９月２７日经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［１９９９］３３号文批准，由天威集团为主发起人，发起设立的股份有限公司。公司于１９９９年９月２８日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为１６，０００万元。

　　２、发行上市

　　２００１年１月１２日，经中国证监会证监发行字［２００１］１号文核准，本公司以每股９．１０元的价格向社会公众发行６，０００万股，发行后公司总股本２２，０００万股，其中可流通股本６，０００万股，在上海证券交易所上市，股票代码为６００５５０，股票简称“天威保变”。

　　（二）首次公开发行后历次股本变动情况

　　２００２年５月１７日，本公司实施２００１年度利润分配方案，以２００１年１２月３１日总股本２２，０００万股为基数向全体股东每１０股送２股转增３股，实施后公司总股本由２２，０００万股增至３３，０００万股。

　　２００５年８月２１日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送４股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由２４，０００万股减少为２０，４００万股，占公司总股本比例由７２．７３％降低为６１．８２％；无限售条件的流通股数量由９，０００万股增加为１２，６００万股，占公司总股本比例由２７．２７％上升为３８．１８％。

　　２００６年６月６日，经中国证监会证监发行字［２００６］１９号文核准，本公司采取非公开发行股票方式以每股１７．６元的价格向１０名特定投资者定向发行了３，５００万股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至３６，５００万股。

　　２００７年６月２６日，本公司实施了２００６年度分红派息及公积金转增方案，即以２００６年末总股本３６，５００万股为基数，每１０股送股４股、转增６股并派发股息２元。实施后本公司总股本增至７３，０００万股。

　　２００８年６月４日，本公司实施了２００７年度资本公积金转增方案，即以２００７年末总股本７３，０００万股为基数，每１０股转增６股。实施后本公司总股本增至１１６，８００万股。

　　截至２０１１年３月３１日，公司的股本结构如下：

　　■

　　２０１１年４月１４日，经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１１］４００号）核准，公司向原股东按１０配１．８比例配售新股。本次配股完成后，公司总股本为１３７，２９９．０９万股。

　　截至２０１１年４月１４日配股完成后，公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　二、公司股本总额及前十大股东情况

　　（一）公司前１０名股东持股情况

　　１、截至２０１１年３月３１日公司前１０名股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　２、截至２０１１年４月１４日配股完成后，公司前１０名股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　（二）公司有限售条件流通股情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司总股本为１，１６８，０００，０００股，股份种类全部为人民币普通股，公司无有限售条件的股东。

　　截至２０１１年４月１４日配股完成后，公司总股本为１，３７２，９９０，９０６股，股份种类全部为人民币普通股，公司无有限售条件的股东。

　　三、公司组织结构和对外投资情况

　　（一）公司组织结构图（截至２０１１年３月３１日）

　　(下转D7版)