证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

　　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　１、保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“天威保变”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０４１号文件核准。

　　２、发行人主体评级ＡＡ＋，本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为５４．９５亿元（截至２０１１年３月３１日合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７．１６亿元（２００８ 年、２００９ 年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５ 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　３、本期债券发行规模为１６０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，共计１６００万张，发行价格为１００元／张。

　　４、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。

　　５、本期公司债为７年期固定利率品种，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在存续期内前５年固定不变，预设区间为５．４％－５．９％，存续期内后２年的票面利率为前５年票面利率加上上调基点。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　　发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年７月８日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年７月１１日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　　６、本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　７、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　８、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“７５１９８５”，简称为“１１天威债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１０张（１，０００元），超过１０张的必须是１０张的整数倍。网上认购次数不受限制。

　　９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与向保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为１０，０００张（１００万元），超过１０，０００张的必须是１０，０００张的整数倍。

　　１０、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

　　１１、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司仅在上交所上市交易，不在上交所以外的场所交易或转让。

　　１２、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《２０１１保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年７月６日（Ｔ－３日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　１３、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　１４、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行基本情况

　　１、债券名称： ２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券，简称为“１１天威债”。

　　２、发行规模：不超过人民币１６亿元（含１６亿元）。

　　３、票面金额：本期公司债券每张票面金额为１００元。

　　４、发行价格：本期公司债券按面值发行。

　　５、债券期限：本次发行的公司债券期限为７ 年（附第５ 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　　６、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　７、起息日：本期债券的起息日为２０１１年７月１１ 日。

　　８、付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月１１日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　９、到期日：本期债券的到期日为２０１８年７月１１日。

　　１０、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年７月１１日。如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　１１、计息期限：本期债券的计息期限为２０１１年７月１１日至２０１８年７月１０日。

　　１２、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）协商确定。

　　１３、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第５ 年末上调本期债券后２ 年的票面利率。本公司将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　１４、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３ 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　１５、担保情况：保定天威集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　１６、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。

　　１７、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为中信建投证券有限责任公司。

　　１８、发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　１９、发行对象：本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　２０、承销方式：本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　２１、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　２２、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排并获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

　　２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　２４、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

　　２５、与本期债券发行有关的时间安排：

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发时间影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）询价对象

　　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期公司债券前５年的票面利率预设区间为５．４％－５．９％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　　（三）询价时间

　　本期公司债券网下利率询价的时间为２０１１年７月８日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１１年７月８日（Ｔ－１日）１３：００－１５：３０之间将《２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“网下利率询价及认购申请表”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

　　（四）询价办法

　　１、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写网下利率询价表及认购申请表应注意：

　　（１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　　（２）每一份利率询价表最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

　　（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

　　（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；

　　（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　　（７）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　２、提交

　　参与利率询价的机构投资者应在２０１１年７月８日（Ｔ－１日）１３：００－１５：３０之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。

　　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤回。

　　３、利率确定

　　发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１１年７月１１日（Ｔ日）在上海证券交易所网站上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

　　三、网上发行

　　（一）发行对象

　　网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本期债券发行总额为１６亿元，网上发行数量预设为发行总额的１０％，即１．６亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　（三）发行时间

　　网上发行时间为１个工作日，即发行首日２０１１年７月１１日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）认购办法

　　１、本期债券网上发行代码为“７５１９８５”，简称为“１１天威债”。

　　２、发行价格为１００元／张。

　　３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

　　网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１０张（１，０００元），超过１０张的必须是１０张的整数倍。每个账户认购上限为１６０万张（１６，０００万元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所Ａ股证券账户并办理指定交易，每个资金帐户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购视为无效认购。

　　（五）清算与交割

　　网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

　　四、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期公司债券发行总额为１６亿元，网下发行数量预设为发行总额的９０％，即１４．４亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为１０，０００张（１００万元），超过１０，０００张的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为１００元／张。

　　（四）发行时间

　　本期公司债券网下发行的期限为３个工作日，自发行首日２０１１年７月１１日（Ｔ日）至２０１１年７月１３日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。

　　（五）认购办法

　　１、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２０１１年７月１１日（Ｔ日）前开立证券账户。

　　２、拟参与网下协议认购的机构投资者应在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　各机构投资者应于２０１１年７月１３日（Ｔ＋２日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

　　１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

　　２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

　　３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　　４）上交所证券账户卡复印件。

　　传真：０１０－６５１８６３０６；电话：０１０－８５１３０６６０。

　　各机构投资者应于２０１１年７月１８日（Ｔ＋５日）１７：００前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

　　（六）缴款

　　签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年７月１３日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款帐户。划款时应注明机构投资者全称和“天威保变公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在２０１１年７月１３日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。

　　账户名称：中信建投证券有限责任公司

　　开户银行：工商银行北京北新桥支行

　　银行账号：０２００００４３１９０２７３０９１３１

　　现代化支付系统行号：１０２１０００００４３１

　　行内联行行号：２０１０００３９

　　开户行联系人：庄巍

　　银行查询电话：０１０－６４０４４６０４

　　银行传真：０１０－６４０４４１９３

　　（七）网下发行注册

　　保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１１年７月１４日（Ｔ＋３日）的１１：００前以书面和电子数据的形式报送上交所，上交所转登记公司进行注册登记。

　　五、网上路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１１年７月７日（Ｔ－２日）９：３０－１１：３０就本次发行在中证网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　六、风险揭示

　　保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

　　七、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　八、发行人和保荐人（主承销商）

　　（一）保定天威保变电气股份有限公司

　　联系地址：河北省保定市天威西路２２２２ 号

　　联系人：尹晓南 张洪利

　　电话：０３１２－３２５２４５５

　　传真：０３１２－３２３０３８２

　　邮政编码：０７１０５６

　　（二）中信建投证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系人：张全、杨莹、张慎祥、于颖欣

　　电话：０１０－８５１３０６５３／０７９１／０２０７／８５１５６３８７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　邮政编码：１０００１０

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　中信建投证券有限责任公司

　　２０１１年７月６日

　　附件一：２０１１年保定天威保变电气股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表

　　填表说明：（以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处）

　　１、该表可从ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表；

　　２、参与本次发行网下利率询价的机构投资者应认真填写网下利率询价表；

　　３、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

　　４、每份利率询价表最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；

　　５、每个申购利率上的申购金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元必须是１００万元的整数倍；

　　６、每一申购利率对应的申购金额是当最终确认的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大需求；

　　７、有关票面利率及申购金额的限制，请参阅发行公告相关内容；

　　８、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证传真至保荐人（主承销商）处；

　　９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其它方式传送、送达一概无效。传真：０１０－８５１３０５４２；咨询电话：０１０－８５１３０６５３／８５１３０２０７。