证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　■

　　（二）控股子公司的简要情况

　　１、截至２０１１年３月３１日，天威保变的控股子公司的简要情况如下：

　　（１）天威保变（合肥）变压器有限公司

　　■

　　注：以上财务数据经立信大华审计，下同。

　　（２）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

　　■

　　（３）保定天威互感器有限公司

　　■

　　（４）保定惠斯普高压电气有限公司

　　■

　　（５）保定天威卓创电工设备科技有限公司

　　■

　　（６）杭州天威杰登电气有限公司

　　■

　　（７）北京天威瑞恒电气有限责任公司

　　■

　　（８）保定天威风电科技有限公司

　　■

　　（９）西藏天威华冠科技股份有限公司

　　■

　　（１０）保定天威风电叶片有限公司

　　■

　　（１１）天威四川硅业有限责任公司

　　■

　　（１２）保定天威薄膜光伏有限公司

　　■

　　（１３）天威新能源（长春）有限公司

　　■

　　（１４）保定天威新域科技发展有限公司

　　■

　　（１５）保定天威今三橡胶工业有限公司

　　■

　　（１６）保定天威宝峰医疗器械有限公司

　　■

　　（１７）天威投资“管理公司”封闭式股份公司

　　■

　　２、截至２０１１年３月３１日，天威保变的参股公司的简要情况如下：

　　（１）北京华素制药股份有限公司

　　■

　　（２）保定天威英利新能源有限公司

　　■

　　（３）四川新光硅业科技有限公司

　　■

　　（４）四川乐山乐电天威硅业有限公司

　　■

　　（５）重庆市亚东亚集团变压器有限公司

　　■

　　（６）保定天威保变技术咨询服务有限公司

　　■

　　（７）兵器装备集团财务有限责任公司

　　■

　　（８）巨力索具股份有限公司

　　■

　　四、控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人的股权控制结构如下图所示：

　　■

　　（一）控股股东的基本情况

　　本公司控股股东天威集团的基本情况请参见本募集说明书摘要“第二节、一、（一）担保人基本情况”。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　２００８年１月１０日，本公司控股股东天威集团股权发生变动，经国务院国资委批准，保定市国资委持有天威集团１００％的股权划转至兵装集团，本公司实际控制人也由保定市国资委变更为兵装集团。

　　本公司实际控制人兵装集团的基本情况如下：

　　■

　　本公司实际控制人兵装集团是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权的投资机构，是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业。除从事国家军工产品的生产外，兵装集团在民品方面主要从事光学产品、电子与光电子产品、机械、车辆、仪器仪表、信息与通讯设备等产品生产与销售。兵装集团拥有天威集团、长安汽车（集团）有限责任公司、中国嘉陵工业股份有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等５１家工业企业，拥有研究院所４家、研发中心３家，在全球３０多个国家和地区建立有生产基地或营销机构。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员薪酬和持股情况

　　■

　　六、本公司主营业务基本情况

　　（一）公司的主营业务简要情况

　　本公司主营业务包括输变电业务及新能源业务，其中，变压器业务为２２０ｋＶ及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。

　　■

　　在输变电方面：公司相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家１０００ＭＷ及以下火电机组、水电机组和１０００ｋＶ及以下变电站（所）主要设备重点生产厂家。本公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在５００ｋＶ及以上变压器生产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业较低水平；在核电变压器领域，公司市场占有率较高。２００８年，公司变压器产品营业收入达到３７．４６亿元，变压器总产量达到８，２００万ｋＶＡ。２００９年，公司变压器产品营业收入达到３９．６８亿元，变压器总产量达到８，３３１万ｋＶＡ。２０１０年，公司变压器产品营业收入达到４８．６亿元，变压器总产量达到８４５０．６１万ｋＶＡ，继续保持稳步增长势头。

　　在新能源方面：公司现已初步形成以风力发电整机、叶片为主的风电产业链，初步建立了风电产业集群；薄膜太阳能电池上，公司迅速完成了生产线的产能爬坡并在原有技术基础上，通过工艺革新使转换效率逐步提升。通过原材料、备品备件等国产化工作，使成本下降了４０％；同时，在加快项目一期技术升级、提高转化效率的同时，注重增强系统集成能力，提升纵向化服务能力，在做好现有传统光伏应用市场的基础上，力争走出一条差异化竞争之路，开发独具特色的光伏建筑一体化（ＢＩＰＶ）、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；公司控股及参股的多晶硅公司产能达到了７２６０吨／年，在多晶硅产量、技术上处于行业领先地位；公司参股的天威英利是国内具有雄厚技术研发实力和丰富工程经验的多晶硅太阳能电池企业，同时还是国内领先的太阳能技术研发基地，拥有太阳电池晶体硅片工程研究中心、光伏系统研发中心和太阳能技术人才培训中心。

　　（二）公司主要产品

　　变压器是电力系统中极其重要的输变电设备，它可以将一种电压的电能转换为另一种电压的电能，因此，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着重要的作用。目前，公司在超高压输变电、大型水电及核电关键输变电设备研制方面达到世界先进水平，其中自主开发研制的我国首台黄河拉西瓦水电站８００ｋＶ／２６万ｋＶＡ主变压器、我国首条特高压交流试验示范线路用单相１０００ｋＶ ／１００万ｋＶＡ特高压交流变压器，自主研发、具有完全自主知识产权的新型５００ｋＶ、７５０ｋＶ芯式并联电抗器以及公司自主研制的世界首台最高电压等级和最大容量的１０００ｋＶ／１００万ｋＶＡ特高压交流变压器等均具备世界领先水平。目前，公司的产品主要集中在大型高端领域，技术含量及附加值高的２２０ｋＶ、５００ｋＶ、７５０ｋＶ以及１０００ｋＶ级别变压器是公司的主导产品。

　　公司新能源业务的主要产品为高纯度多晶硅材料、多晶硅太阳能电池、薄膜电池、风电叶片及风电整机。２０１０年，公司新能源业务实现销售风电整机产量１１４台、风电叶片产量５２１片、薄膜电池产量３０兆瓦，多晶硅实现年产１，２６８吨。

　　多晶硅方面：多晶硅太阳能电池是以高纯度多晶硅为原料，通过直拉或浇铸形成多晶硅锭，经过多线切割形成硅片，硅片高温扩散参杂获得Ｐ－Ｎ结，再对Ｐ－Ｎ结焊接金属导线、接通负载，通过并联或串联形成太阳能电池组件。高纯度多晶硅是多晶硅太阳能光伏电池生产的主要原材料，它是通过对硅的提纯，使熔融的单质硅在过冷条件下凝固，硅原子以金刚石晶格形态排列成晶核，晶核长成晶面取向不同的晶粒，这些晶粒结合起来结晶成为多晶硅。公司控股的天威四川硅业有限责任公司，其多晶硅生产线采用了国际先进的多晶硅生产工艺技术，其精馏系统、尾气回收系统、还原氢化系统等关键技术和配套工艺技术具有世界先进水平，目前已进行全面调试生产；薄膜太阳能电池方面：公司的主要产品是新型硅基薄膜太阳能电池、柔性薄膜电池，并积极开发独具特色的光伏建筑一体化（ＢＩＰＶ） 、光伏农业大棚等薄膜光伏产品；风电整机方面：公司已形成 １．５ＭＷ ７０ｍ ／ ７７ｍ ／ ８２ｍ ，２．０ＭＷ ８６ｍ ／ ９３ｍ ，适应多种环境的产品谱系，产品得到市场认可。联合开发了拥有自主知识产权的 ＳＣＡＤＡ 系统， ２．０ＭＷ 产品已经成功下线，并全力推进具有完全自主知识产权的 ３．０ＭＷ 海上风力发电机组研发设计；风电叶片方面：公司叶片产品全部取得了ＧＬ认证，并实现规模化生产，目前正在积极研制３ＭＷ海上风机叶片产品。

　　第四节 公司资信情况

　　一、获得主要贷款银行的授信情况

　　公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得中国工商银行、中国建设银行和中国银行等多家银行较高的授信额度，债务融资能力较强。截至２０１１年３月３１日，公司（母公司口径）已获银行批准授信额度５０．３０亿元，其中已使用授信额度为５．１８亿元，尚余授信额度为４５．１２亿元。总体来看，公司具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。

　　二、与主要客户业务往来情况

　　最近三年公司与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，未发生过严重违约情况。

　　三、近三年债券的发行及偿还情况

　　近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

　　四、本次发行后累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况

　　本次债券发行完成后，公司的累计债券余额不超过１６亿元（含１６亿元），公司截至２０１１年３月３１日合并报表口径的净资产为５４．９５亿元，累计公司债券余额不超过２０１１年３月３１日归属于母公司净资产的４０％。

　　五、最近三年及一期的主要财务指标

　　公司近三年及一期主要财务指标如下表：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（３）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％

　　（４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

　　（５）存货周转率＝营业成本／存货平均净额

　　（６）利息保障倍数 ＝（利润总额＋利息支出–利息收入）／利息支出

　　（７）每股经营活动现金流量＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　（８）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　（９）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　第五节 财务会计信息

　　以下财务会计信息内容中２００８年、２００９年及２０１０年度的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００８年度财务报告、２００９年度财务报告和２０１０年度财务报告；２０１１年１－３ 月的财务数据及信息源于公司已公开披露的２０１１年第一季度财务报告，未经审计。

　　本公司２００８年度的财务报告经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了北京京都天华审字（２００９）第０２８５号的审计报告。本公司２００９年度、２０１０年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了立信大华审字［２０１０］８５３号和立信大华审字［２０１１］１２５６号标准无保留意见的审计报告。

　　自２００７ 年１ 月１ 日起，本公司执行财政部于２００６ 年２ 月１５ 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８ 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　投资者可查阅本公司披露于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告，以及２０１１年第一季度财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

　　一、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　３、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年及一期合并报表范围的变化

　　（一）２００８年合并范围的变更情况

　　与上年相比本年新增合并单位４家，减少合并单位２ 家：

　　１、本年公司将新投资成立的保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司和保定天威风电叶片有限公司纳入合并范围，本公司的持股比例分别为９７．２２％、５１．００％、１００．００％ 。

　　２、本年公司完成对天威集团持有西藏天威华冠科技股份有限公司１８．２２％股权的收购，收购完成后持有其５６．５２％的股权，并将其纳入合并范围。

　　３、本年公司将持有的保定天威赛利涂层技术有限公司５５％的股权转让给德国赛利股份有限公司，将持有的凯华工业有限公司９０％的股权转让给天威集团，两公司不再纳入合并范围。

　　（二）２００９年合并范围的变更情况

　　２００９年合并范围未发生变化。

　　（三）２０１０年合并范围的变更情况

　　与上年相比本年新增合并单位２ 家：

　　１、本年公司通过同一控制下企业合并取得子公司天威新能源（长春）有限公司１００％股权，并将其纳入合并范围。

　　２、本年公司在俄罗斯新设子公司天威投资“管理公司”封闭式股份公司，并将其纳入合并范围。

　　（四）２０１１年１－３月合并范围的变更情况

　　２０１１年１－３月合并范围未发生变化。

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）合并报表口径

　　■

　　（二）母公司报表口径

　　■

　　四、公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　■

　　五、公司最近三年及一期非经常性损益明细

　　单位：元

　　■

　　六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

　　本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司总资产、总负债和所有者权益结构在以下假设基础上发生的变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；

　　２、财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；

　　３、假设本期债券的募集资金净额为１６亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　４、假设本期债券募集资金１６亿元中，５亿元用于偿还短期债务，优化公司债务结构；剩余１１亿元用于补充公司流动资金；

　　５、假设本期债券于２０１１年３月３１日完成发行。

　　基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本期公司债券发行后，合并口径和母公司口径的资产负债率分别提高至６９．２２％和５８．１５％，公司用部分募集资金归还短期借款，将有利于公司优化债务结构、减轻短期内资金压力。

　　第六节 募集资金运用

　　一、本次发行公司债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司四届董事会二十七次会议审议通过，并经公司２０１１年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１６亿元的公司债券。

　　二、本期公司债券募集资金投向

　　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充流动资金。

　　根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将不超过５亿元的募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　公司拟偿还银行借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款及补充流动资金的具体事宜。

　　三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

　　经公司第四届董事会第二十七次会议审议决定：本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整公司债务结构和补充公司流动资金。

　　公司２０１１第二次临时股东大会表决通过了本期公司债券上述募集资金投向。

　　四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的５亿元用于偿还债务，剩余１１亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的６７．２０％增加至发行后的６９．２２％，上升２．０２％；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的５３．７７％增加至发行后的５８．１５％，上升４．３８％；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的４２．４５％增至５１．６１％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的４１．０７％增至５８．１０％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后（归还短期借款５０，０００万元），公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的１．２５及０．９７增加至１．５４及１．２４；母公司报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的１．３１及１．１２增加至１．９３及１．７０。公司流动比率和速动比率均有了较大幅度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　综上所述，本次募集资金用于偿还部分公司债务和补充流动资金，可降低公司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的流动资金需求。同时，本期公司债券的发行将改善债务结构，降低公司的财务风险。

　　第七节 备查文件

　　募集说明书的备查文件如下：

　　１、发行人最近三年（２００８年、２００９年和２０１０年）的财务报告及审计报告和２０１１年第一季度报告；

　　２、中信建投证券有限责任公司出具的发行保荐书；

　　３、北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

　　４、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　　５、债券受托管理协议；

　　６、债券持有人会议规则；

　　７、担保协议和担保函。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及摘要。

　　１、保定天威保变电气股份有限公司

　　联系地址：河北省保定市天威西路２２２２ 号

　　联系人：尹晓南

　　联系电话：０３１２－３２５２４５５

　　传真：０３１２－３２３０３８２

　　２、中信建投证券有限责任公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　联系人：徐子桐

　　联系电话：０１０－８５１３０５８８

　　传真：０１０－６５１８５２２７

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　２０１１年７月６日