证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、合作内容：本公司全资子公司北京九州通医药有限公司（以下简称：甲方）、北京好药师大药房连锁有限公司（以下简称：标的公司）拟与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司（以下简称：乙方）合资开展医药电子商务（B TO C）业务。

　　2、协议类型：现标的公司是甲方全资子公司，甲、乙双方同意，以标的公司截至2011年3月31日经审计的净资产为准，乙方对标的公司进行增资，增资后，甲方占标的公司出资总额的比例为51%，乙方占标的公司出资总额的比例为49%。为此，甲方、乙方及标的公司三方就《增资扩股协议》（以下简称：《主协议》）及相关协议（包括《业务合作协议》、《业务不冲突协议》及《实体店托管协议》，以下统称"相关协议"，《主协议》与"相关协议"合称"协议"）的条款已达成一致，并已经甲、乙双方董事会的批准。甲方、乙方及标的公司拟于2011年7月6日签署以上协议。

　　3、协议生效条件：本协议自甲、乙双方出具同意本合作事项的董事会或股东会决议后，经双方签字盖章之日起生效。

　　4：对上市公司当期业绩的影响：本公司认为，以上合作项目对公司当前业绩暂时不会有太大影响，但公司看好该项业务的未来长期发展前景。

　　一、合作概述

　　甲方、乙方拟采用增资扩股方式增资标的公司的方式就共同开展医药电子商务（B TO C）业务进行合作。双方合作领域仅限于线上业务（即是指标的公司通过互联网以电子商务方式出售药品、保健品及其它公司营业执照规定的产品的业务，包括但不限于通过标的公司及乙方自有网站出售、向其他电子商务网站供货以及通过其他电子商务平台向客户出售等），由标的公司任命乙方指派的CEO具体负责标的公司线上业务的运营管理，该业务单元在标的公司内部实行独立核算，股东按照持股比例承担该业务单元的风险和收益；线下业务（即是指标的公司通过实体店面【含加盟店、分店、直营店】出售药品、保健品及其它公司营业执照规定的产品的业务，包括但不限于向大众消费者零售、向企事业单位零售等）由标的公司委托甲方经营，甲方自负盈亏。

　　截止本公告日，以上合作及协议已经甲、乙双方董事会的批准，甲方、乙方及标的公司拟于2011年7月6日签署以上协议。本公司将密切跟踪进展情况，如协议正式签署，本公司将及时进行公告。

　　二、乙方情况

　　乙方是一家根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，成立于2007年4月4日，注册地为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号2幢B186室,法定代表人为刘强东, 注册资本金为1000万元人民币，工商注册号为：110108010100221。经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；批发、网上销售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物。一般经营项目：代理、发布广告；（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

　　三、协议主要条款

　　（一）本次合作的先决条件（主要）

　　1、截止本协议签订时，标的公司依法具有下列证照和条件（该等证照条件在本协议签订后不会发生吊销、注销等不利事宜，且按照通常的情况予以维持）：（1）具有互联网药品交易服务资格；（2）具有互联网药品信息服务资格；（3）通过药品经营质量管理规范认证；（4）具有医疗器械经营企业许可证；（5）具有药品经营许可证；（6）具有食品卫生许可证。

　　2、甲方与标的公司协助乙方最迟于本协议签署后60日内取得《互联网药品信息服务资格证书》。

　　（二）增资扩股安排

　　1、在约定的先决条件全部具备后20个工作日内，以标的公司截至到2011年3月31日经过审计机构审计的净资产为准，乙方予以增资。增资后，乙方占标的公司出资额的49%。

　　2、如果标的公司需要营运资金时，甲乙双方应在获悉出现该等状况后30日内按照对标的公司的持股比例依法增加投资，增加的投资定向用于线上业务的运营管理，不得挪作他用。

　　（三）合作主要内容

　　1、运营核算

　　乙方首次增资后，线上业务由标的公司任命乙方指派的CEO具体负责运营管理，该业务单元在标的公司内部实行独立核算。

　　2、平台支持

　　在法律允许的条件和范围内，除标的公司通过自有网站经营外，标的公司还将采取下列销售展示方式：（1）在乙方电子商务平台上，分别建立展示非处方药品和医疗器械的店面（"药品店"）和经营保健食品的店面（"保健品店"）；（2）"药品店"的商品将在不违反国家法律法规的前提下,由标的公司和乙方电子商务平台协商，以合适的方式进行页面展示；（3）在乙方电子商务平台上，可以直接展示"保健品店"。

　　对于在乙方电子商务平台上展示的保健品店商品，终端客户在该平台上直接下单，再由乙方将订单传至标的公司，标的公司根据订单开具发票，分别委托甲方和乙方将订单产品配送至终端客户。对于药品店的商品采取IT跳转方案，即客户点击产品图片后，即跳转到标的公司网站，同时提示客户产品的交易将在标的公司网站上完成，并由甲方、标的公司与乙方电子商务平台协商解决配送问题。

　　3、经营风险及收益分担原则

　　甲乙双方作为标的公司的股东，对外依法共同承担经营风险；但在甲乙双方内部，双方作如下约定：（1）线上业务：按照股东的持股比例承担该业务单元的风险和收益。（2）线下业务：由甲方作为标的公司线下业务托管人，在托管期间，线下业务的人事管理、财务管理、经营管理等均由甲方单独负责。

　　4、业务不冲突承诺

　　除标的公司外，甲方承诺并确保"九州通医药集团股份有限公司"以及其各关联公司，不再另行以自有或其他名义申请B TO C的《互联网药品交易服务资格证》，不再通过网上B TO C业务模式从事"约定产品"的经营，且不通过网上B2C经营与乙方网站上相同的全部或部分业务。约定产品是指：①有"国药准字"的药品；②带有"国食健字"及"国食健进字"的保健品；③带有"卫食健字"及"卫食健进字"的保健品；④带有"药监械字"的医疗器械；⑤带有"卫妆特字"及"卫妆特进字"的功能型卫妆产品。

　　除标的公司外，乙方承诺并确保乙方及其下属分支机构及其关联公司不再以自有或其他名义在京东商城网站（域名：www.360buy.com）或其他电子商务网站上经营前述"约定产品"的B TO C业务。

　　（四）负债及对外投资

　　自本协议签署日至增资扩股事宜全部执行完毕前，标的公司的所有资产负债表列示及未列示（如有）负债均由甲方单独负责清偿。

　　（五）标的公司的管理

　　乙方成为标的公司股东后，标的公司按照下述安排进行管理：1、乙方有权享有股东权利，有权参与标的公司的经营和管理。标的公司采取现代企业管理制度，进行科学管理。2、甲乙双方根据本协议确立的基本原则共同制定标的公司新的公司章程。3、标的公司股东会表决权的分配方式是：（1）按照股东各自的持股比例享有股东会表决权；（2）标的公司重大决策事项均应经所有甲乙双方一致同意后方能进行，如投融资、境内外上市（IPO）、对内/外担保、增资扩股、减资、修改公司章程、合并、分立、解散或者变更公司形式、重大资产处置、采购和促销的方向性策略等事项。4、股东分红权的分配方式是：（1）按照股东各自的持股比例享有标的公司线上业务分红权；（2）线下业务的税后可分配利润由甲方独享，亏损由甲方以现金方式赔偿标的公司。5、标的公司新增资本或出售股权时，股东认购权的分配方式是：（1）当股东只有甲乙两方时，甲乙双方按照股东各自的持股比例享有标的公司增资权，除非双方另有明确约定；（2）当有第三方入股合资公司时，双方协商并按照公司法或公司章程执行。

　　实际收到乙方入资（以银行转账日为准）后，标的公司人事安排方案如下：1、董事会：标的公司董事会由5人组成。乙方首次入资后标的公司董事会席位分配：甲方占3个席位、乙方占2个席位。董事会成员均由双方委派，董事长由甲方指定,每季度召开一次董事会，表决时一人一票，具体的董事会议事规则由双方另行制定。2、 法定代表人：法定代表人由甲方指派的人员担任。3、 管理层：乙方首次入资后，甲乙双方可向标的公司委派相关管理人员，具体职位分配规则如下：（1）CEO: 乙方派驻首席执行官（CEO），全面主持标的公司的具体经营管理工作，行使《中华人民共和国公司法》第五十条及董事会、公司章程授予的经理职权；（2）CFO：甲方派驻首席财务官（CFO），依据公司董事会及CEO指示全面主持标的公司的具体财务工作；（3）其他经理、总监等人员的聘任、解聘由CEO予以负责；财务人员的聘任和解聘由CEO和CFO共同负责。

　　（六）名称变更

　　《增资扩股协议》生效后60日内，标的公司向商标注册机构申请注册"京东好药师"商标，标的公司网站名称改为"京东好药师"，网站及药品包装也作相应及时调整，涉及政府部门变更登记备案事宜的，应及时办理。待商标申请成功且标的公司具备更名条件后，乙方有权要求标的公司向工商行政管理机关申请公司名称变更为"北京京东好药师大药房连锁有限公司"。

　　（七）协议的生效

　　本协议自双方出具同意本合作事项的董事会或股东会决议后，经双方签字盖章之日起生效。

　　四、对上市公司当期业绩的影响

　　本公司认为，以上合作项目对公司当前业绩暂时不会有太大影响。但公司看好该项业务的未来长期发展前景。

　　五、合作项目的风险分析

　　因医药电子商务（B TO C）业务尚属新兴业务，市场尚需培育，且受国家有关医药管理方面的法律、法规影响较大，发展进程具有一定的不确定性，因此，该业务发展存在一定的市场风险。

　　六、备查文件目录

　　1、北京九州通医药有限公司董事会决议；

　　2、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司执行董事决议；

　　3、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司营业执照复印件；

　　4、北京九州通大药房连锁有限公司（标的公司前身）2011年1－3月审计报告。

　　特此公告

　　九州通医药集团股份有限公司

　　二〇一一年七月六日