证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-51

　　湖南电广传媒股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、媒体报道情况

　　根据公司发展战略，湖南电广传媒股份有限公司于2011年6月2日经四届十三次董事会决议，由全资子公司华丰达有线网络控股有限公司收购保定百世开利有线广播电视综合信息网络有限公司（以下简称"保定公司"）49%股权。

　　董事会决议公告后，6月7日、8日、16日和7月5日，《证券日报》连续刊登记者郑大红撰写的《电广传媒斥资亿元收购外商股权 标的资产去年仅赚67万》、《电广传媒亿元收购微利企业》、《电广传媒收购资产疑云重重 百世开利股权三倒手》、《收购瑕疵资产迷雾重重 电广传媒避之不谈》等文章，对该收购事项进行质疑，指出：本次收购"背后有可能有利益输出"、"由于资不抵债，百世开利集团51%的中方股权资产和3万平米的办公楼于2009年开始在河北产权交易中心债权资产处置，并在河北省高院挂牌拍卖，并委托承德中院强制执行"、"既然百世开利51%的股权已经挂挂牌拍卖，那么，对于电广传媒为什么要收购这家资产有瑕疵的公司呢？"

　　二、澄清说明

　　经核实，本公司针对上述媒体报道说明如下：

　　1、本次收购之前，保定公司由河北广电信息网络集团股份有限公司持股51%，Broadway Offshore Limited持股49%。公司此次收购的是Broadway Offshore Limited持有的49%股权，而非报道中所提到的"百世开利集团51%的股权"。报道中提到的巨额负债，以及在河北省高院进行挂牌拍卖的股权和3万平方米房产都与保定公司没有关联，对公司的本次收购及保定公司未来运作也不会产生任何影响。

　　2、该项目经过了尽职调查、审计评估、可行性论证，履行了各项审批程序，遵循了上市公司的有关规定，项目的操作科学、严谨、规范。定价是建立在详细调查、认真分析、严谨论证、反复商谈、参考专业评估机构做出的价值判断的基础上的。

　　3、公司本次收购着眼的是公司战略和长远利益，符合公司的发展规划。保定公司目前效益欠佳，主要原因在于近年网络改造、数字电视转换投入较大、折旧摊销金额大而且集中所致，公司认可该项目的区位优势和价值，预期其未来将有较好的发展空间。

　　4、公司不存在违反法律法规及违反公平信息披露的情况。相关媒体记者没有对公司上述投资事项进行深入了解，未对公司相关人员进行采访和对相关事实进行核实，对传媒产业特性了解并不透彻；相关报道主要基于主观分析和判断所作出，混淆了本次收购的实质，存在重大误导性。

　　三、必要的提示

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻。

　　特此公告 ！

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2011年7月5日

　　证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-50

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010年12月27日起停牌。公司于2011年7月6日发出本公告，公司股票自2011年7月6日开市起复牌。

　　2、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"电广传媒"/"本公司"/"公司"） 第四届董事会第十四次会议通知于2011年6月24日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2011年7月4日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。董事彭益、毛小平、袁楚贤先生因与吸收合并对象存在关联关系对相关议案进行了回避。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事认为，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的规定，具备进行重大资产重组的实质条件。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　董事会认为，本次交易被吸并方湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称"惠心公司"）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称"惠德公司"）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称"惠悦公司"）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称"惠润公司"）的董事均为彭益、袁楚贤、毛小平、廖朝晖和陆晓亚，上述五人同时在上市公司担任董事或高级管理人员。因此，惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司构成本次交易的关联法人，本次吸收合并构成关联交易。

　　表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》。

　　为大力推进湖南省"三网融合"试点工作，推动实施公司网络中长期发展战略，理顺网络投资关系、顺应网络运营管理创新、实现真正全省"一张网"，公司拟实施重大资产重组。

　　电广传媒向惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司除本公司之外的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。

　　（一）吸收合并双方、换股对象、交易方式

　　吸并方（存续方）：电广传媒。

　　被吸并方：惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。

　　换股对象：本次吸收合并的换股对象为除电广传媒外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东。

　　交易方式：电广传媒拟向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的全体股东（本公司除外）发行股份，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司四家公司，换股对象将其所持有的被吸并方股权全部转换成本公司股份。不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。

　　本次交易目标资产预估值为143,410.85万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权的国有资产管理部门备案或核准为依据确定。

　　（二）换股发行股票的种类和面值

　　本次公司换股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）换股价格

　　换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的基准价格为25.67元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（四）换股数量

　　本次交易目标资产预估值为143,410.85万元，其中上市公司持有的目标资产预估值为8,705.08万元，以扣除上市公司持有的目标资产价值后参与换股发行的价值预估数134,705.78万元测算，换股/发行数量合计约为5,247.60万股。本次换股的最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定，最终以中国证监会核准的换股数量为准。

　　各被吸并方股东换得的公司股份数量=（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

　　换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

　　（五）本次发行股份的限售期及上市安排

　　公司本次发行完成后，新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　（六）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

　　自评估基准日至资产交割日，根据交割日的审计结果，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司期间收益（包括但不限于可分配利润）由电广传媒享有；期间发生的亏损由各局方股东各自按其在惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的持股比例承担，在资产交割日由局方股东以现金方式按其各自所应承担的比例向电广传媒补足。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　（八）人员安置

　　电广传媒接收惠心公司、惠德公司、惠悦公司及惠润公司的全部员工，惠心公司、惠德公司、惠悦公司及惠润公司在册员工的劳动合同关系由电广传媒直接承继。

　　（九）决议的有效期

　　本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十）异议股东的保护机制

　　为充分保护电广传媒异议股东的利益，本次吸收合并将赋予电广传媒异议股东收购请求权，有权行使异议股份收购请求权的股东可以向本公司或拟在本次交易中安排的提供异议股东收购请求权第三方提出收购其股份的要求。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的电广传媒股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的电广传媒异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方或公司支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币25.67元/股。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至电广传媒异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东收购请求权的价格亦作相应调整。

　　电广传媒异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

　　如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则电广传媒异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

　　上述议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易预案》。

　　（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn：《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》）

　　表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组预案中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项(包括但不限于有关国有资产管理部门、中国证监会等审核批准)进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）公司本次交易被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　公司于2010年12月27日披露筹划重大资产重组事宜，公司股票开始停牌。该信息公布前20个交易日内深圳指数累计涨跌幅度为-3.07%，公司所处的传媒行业指数累计涨跌幅度为-5.11%，公司股票价格同期累计涨跌幅度为-2.71%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于签订<合并框架协议>的议案》。

　　董事会同意公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司签署附生效条件的《合并框架协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。

　　表决结果：3票回避，10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

　　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及调整等并签署相关法律文件；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件的相应修改；

　　5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

　　6、根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

　　7、在本次重大资产重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理与重大资产重组有关政府审批和所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；

　　9、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

　　10、确定并公告换股吸收合并中公司异议股份收购请求权收购价格、定价原则及具体实施细则；

　　11、根据公司第四届董事会第九次会议、2011年第一次临时股东大会决议及公司与国家开发银行湖南省分行、建设银行湖南省分行、中国银行湖南省分行签署的《银团贷款保证合同》，在重组完成后的30天以内，办理以公司持有的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司全部股权为湖南省有线电视数字化项目提供质押担保的股权质押登记手续；

　　12、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　13、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本决议尚待提交股东大会审议通过。

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2011年7月4日

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产重组

　　相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖南电广传媒股份有限公司章程》等有关规定，作为湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了公司换股吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称"惠心公司"）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称"惠德公司"）、湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称"惠润公司"）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称"惠悦公司"）交易（以下简称"本次重大资产重组"）的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次会议形成的决议合法有效。

　　2、本次交易被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的董事均为彭益、袁楚贤、毛小平、廖朝晖和陆晓亚，上述五人同时在上市公司担任董事或高级管理人员。因此，惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司构成本次交易的关联法人，本次吸收合并构成关联交易。

　　3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　4、本次吸收合并暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　5、承担本次交易评估工作的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　6、本次交易完成后，公司将进一步扩大有线电视网络资产和收入规模，主营业务更加突出，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　　7、本次吸收合并尚需获得公司就本交易第二次董事会、股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　8、独立董事同意本次董事会就公司本次吸收合并的总体安排。

　　独立董事：熊澄宇、黄昇民、汤世生、陈 玮、龚光明

　　2011年7月4日