证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2011年6月28日以传真和书面的方式送达与会人员，2011年7月5日在内蒙古阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，董事赵玉怀先生因工作与会议时间冲突不能到会请假，董事龙小兵先生因工作与会议时间冲突不能到会，委托李德禄先生代为行使表决权，赵青春、吴松毅先生因工作与会议时间冲突不能到会，委托李晶先生代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。与会董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：

　　因公司目前已不从事运输业务，根据工商登记管理部门的要求，为规范公司经营范围，拟取消《公司章程》中第十三条经营范围中的运输业务。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于制定<董事会秘书管理办法>的议案》

　　《董事会秘书管理办法》见上海证券交易所网www.see.com.cn

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　三、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　《关联交易决策制度》见上海证券交易所网www.sse.com.cn

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于拟停止投资新建聚氯乙烯项目的议案》

　　本公司于2010年7月召开的四届九次董事会议审议通过了《关于投资设立中盐青海氯碱化工有限公司的议案》，中盐青海氯碱化工有限公司（以下简称"中盐青海氯碱"）于2010年7月26日经工商注册登记成立,注册资本5000万元，实际收到出资额1500万元，其中本公司已实际出资750万元。为中盐青海氯碱投资新建聚氯乙烯项目所匹配的盐湖、煤炭、石灰石等矿产资源的相关手续现尚在办理之中。鉴于该项目与本公司控股股东中盐吉兰泰盐化集团公司现有的聚氯乙烯（40万吨/年）业务同业竞争的问题暂时无法解决，因此，拟停止实施对中盐青海氯碱新建聚氯乙烯项目的投资，并授权本公司管理层负责转让所持中盐青海氯碱的股权，收回已投入的出资。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　五、《关于调整独立董事津贴的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会参考国内和内蒙古自治区内上市公司独立董事的津贴水平,结合公司实际情况,建议从2011年度起调整公司独立董事津贴,由现行的30000元/年(含个人所得税),调整为60000元/年(含个人所得税)

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之规定，公司经过自查，符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《<关于公司非公开发行股票预案>的议案》

　　经投票表决，逐项审议通过了《<关于公司非公开发行股票预案>的议案》，具体如下：

　　（一）本次发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）发行方式

　　非公开发行，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过7,620万股（含7,620万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，包括但不限于: 证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。

　　具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）定价方式

　　1、发行价格

　　本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五会议决议公告日（2011年7月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即10.49元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

　　最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、定价原则

　　a、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　b、本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　c、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　d、与合格机构投资者协商确定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）锁定期

　　特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次募集资金总额不超过人民币8亿元，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：

　　1、收购中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰碱厂；

　　2、收购阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司100%股权；

　　3、公司热电联产节能综合改造工程；

　　4、公司偿还银行贷款补充流动资金。

　　截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司将再次召开董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。

　　待收购完成后，拟收购的资产（包括土地、厂房、设备）将全部进入公司，具有资产的完整性、独立性。

　　如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）本次发行决议有效期

　　自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　预案的内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn。

　　八、《关于签署附条件生效的<资产转让合同书>的议案》

　　因公司此次非公开发行股票募集的资金用于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称"吉盐化集团"）吉兰泰碱厂资产，为此公司与吉盐化集团签订了附条件生效的《中盐吉兰泰盐化集团有限公司与内蒙古兰太实业股份有限公司就吉兰泰碱厂资产转让合同书》，双方同意，依据公司聘请的大信会计师事务所以2011年6月30日为审计基准日对有关资产的账面价值出具的《审计报告》、 公司聘请的北京国友大正资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日对有关资产出具的《评估报告》，协商确定本次收购的具体收购价款，最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行，募集资金全部汇入公司银行帐户后方能生效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于签署附条件生效的<制钙公司股权收购合同书>的议案》

　　因公司此次非公开发行股票募集的资金用于购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称"吉盐化集团"）持有的阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司100%的股权，为此公司与吉盐化集团签订了附条件生效的《中盐吉兰泰盐化集团有限公司与内蒙古兰太实业股份有限公司就阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司股权收购合同书》，双方同意，依据公司聘请的大信会计师事务所以2011年6月30日为审计基准日对标的股权的账面价值出具的《审计报告》、 公司聘请的北京国友大正资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日对标的股权出具的《评估报告》，协商确定本次收购的具体收购价款。最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行，募集资金全部汇入公司银行帐户后方能生效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；

　　（二）授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于购买资产、股权协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（三）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

　　（四）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及工商变更登记等事宜；

　　（五）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

　　（六）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此关联董事李德禄、龙小兵、赵青春、吴松毅、李晶回避了表决，由其他3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的说明》

　　由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0 票。

　　本公司股票将于2011年7月6日复牌。

　　特此公告。

　　内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

　　二0一一年七月六日