保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,并在章程中载明:公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前项规定。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)、北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、广州隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)和广州市富晨投资管理有限公司承诺:自成为公司股东的工商变更登记完成之日起36个月内和公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张海林、张艺林、武融平、于清池、杨壮旭、高旭、依成真同时承诺:除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让,不对持有的发行人股份进行质押,亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权,也不由发行人回购其持有的本公司股份。
公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本上市公告书已披露公司2011年第一季度的资产负债表、利润表及现金流量表。在已披露的财务报表中,2011年第一季度和2010年第一季度的财务数据未经审计,2010年末的财务数据已经审计,敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“海南瑞泽”)首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]936号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中,网下配售680万股,网上发行2,720万股,发行价格为12.15元/股。
经深圳证券交易所《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]204号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“海南瑞泽”,股票代码“002596”,其中网上定价发行的2,720万股股票将于2011年7月7日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2011年7月7日
3、股票简称:海南瑞泽
4、股票代码:002596
5、首次公开发行后总股本:13,400万股
6、首次公开发行股票增加的股份:3,400万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)、北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、广州隆盛一期投资合伙企业(有限合伙)和广州市富晨投资管理有限公司承诺:自成为公司股东的工商变更登记完成之日起36个月内和公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张海林、张艺林、武融平、于清池、杨壮旭、高旭、依成真同时承诺:除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让,不对持有的发行人股份进行质押,亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权,也不由发行人回购其持有的本公司股份。
公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中网下向配售对象配售的680万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的2,720万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 所持股份可
上市交易时间(非交易日顺延) |
一、首次公开发行前的股份 | 张海林 | 2, 915.00 | 21.75% | 2014年7月7日 |
冯活灵 | 2,695.00 | 20.11% | 2014年7月7日 |
张艺林 | 1,347.50 | 10.06% | 2014年7月7日 |
张家峰 | 280.00 | 2.09% | 2012年7月7日 |
陈锡伟 | 119.00 | 0.89% | 2012年7月7日 |
赵 吟 | 52.50 | 0.39% | 2012年7月7日 |
王逸薇 | 43.75 | 0.33% | 2012年7月7日 |
吴宇文 | 43.75 | 0.33% | 2012年7月7日 |
刘元元 | 35.00 | 0.26% | 2012年7月7日 |
武融平 | 35.00 | 0.26% | 2012年7月7日 |
于清池 | 26.25 | 0.20% | 2012年7月7日 |
依成真 | 26.25 | 0.20% | 2012年7月7日 |
杨壮旭 | 7.00 | 0.05% | 2012年7月7日 |
高 旭 | 7.00 | 0.05% | 2012年7月7日 |
冯文超 | 7.00 | 0.05% | 2012年7月7日 |
厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙) | 500.00 | 3.73% | 2012年12月25日 |
北京汇金立方投资管理中心(有限合伙) | 500.00 | 3.73% | 2012年12月25日 |
广发信德投资管理有限公司 | 500.00 | 3.73% | 2012年12月25日 |
嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) | 450.00 | 3.36% | 2012年12月25日 |
厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙) | 250.00 | 1.87% | 2012年12月25日 |
广州隆盛一期投资合伙企业(有限合伙) | 90.00 | 0.67% | 2012年12月25日 |
广州市富晨投资管理有限公司 | 70.00 | 0.52% | 2012年12月25日 |
| 小计 | 100,000.00 | 74.63% | — |
二、首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 680.00 | 5.07% | 2011年10月7日 |
网上定价发行的股份 | 2,720.00 | 20.30% | 2011年7月7日 |
| 小计 | 3,400.00 | 25.37% | — |
合计 | 13,400.00 | 100.00% | — |
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称:海南瑞泽新型建材股份有限公司
英文名称:Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd.
注册资本: 13,400万元(发行后)
法定代表人:张海林
董事会秘书:于清池
成立日期:2002年4月27日
整体变更为股份公司日期:2008年8月28日
公司住所:三亚市田独镇迎宾大道干沟村
邮政编码:572011
公司电话:0898-88710266
公司传真:0898-88710266
互联网网址:www.hnruize.com
电子信箱:RZXC_@hotmail.com
经营范围:商品混凝土生产与销售;混凝土制品生产与销售;建筑材料销售;水泥生产与销售,交通运输(仅限分支机构经营)(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
主营业务:商品混凝土生产与销售;加气砖、灰沙砖、新型建材生产与销售等。
所属行业:根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》,本公司所属的细分行业为非金属矿物制品业(代码C61)。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持有公司股份情况(万股) | 间接持有公司股份情况(万股) | 合计占发行后总股本的比例 |
1 | 张海林 | 董事长 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | 2,915.00 | — |
21.75% |
2 | 张艺林 | 总经理、董事 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | 1,347.50 | — | 10.06% |
3 | 武融平 | 副总经理、董事 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | 35.00 | — | 0.26% |
4 | 于清池 | 董事、财务总监 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | 26.25 | — | 0.20% |
董事会秘书 | 2009年10月31日至2011年8月25日 |
5 | 冯儒 | 董事 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | — | — | — |
6 | 冯苏强 | 董事 | 2010年1月15日至2011年8月25日 | — | — | — |
7 | 王培铭 | 独立董事 | 2010年1月15日至2011年8月25日 | — | — | — |
8 | 白静 | 独立董事 | 2010年1月15日至2011年8月25日 | — | — | — |
9 | 毛惠清 | 独立董事 | 2010年1月15日至2011年8月25日 | — | — | — |
10 | 杨壮旭 | 监事会主席 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | 7.00 | — | 0.05% |
11 | 高旭 | 监事 | 2011年2月16日至2011年8月25日 | 7.00 | — | 0.05% |
12 | 陈国文 | 监事 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | — | — | — |
13 | 依成真 | 副总经理 | 2009年6月5日至
2011年8月25日 | 26.25 | — | 0.20% |
14 | 廖天 | 监事 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | — | — | — |
15 | 吴坚文 | 监事 | 2008年8月26日至2011年8月25日 | — | — | — |
16 | 常静 | 副总经理兼三亚润泽总经理 | 2009年6月5日至2011年8月25日 | — | — | — |
| 合计 | — | — | 4,364.00 | — | 32.57% |
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、公司控股股东和实际控制人
张海林、冯活灵、张艺林是本公司的实际控制人。
张海林持有公司股份2,915万股,占本次发行前总股本的29.15%,占本次发行后总股本的21.75%。
张艺林持有公司股份1,347.50万股,占本次发行前总股本的13.48%,占本次发行后总股本的10.06%。
冯活灵先生现持有公司股份2,695万股,占本次发行前总股本的26.95%,占本次发行后总股本的20.11%。
实际控制人基本情况如下:
张海林先生:1968年出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码440106196805******,本科学历,现任公司董事长,任期为2008年8月26日至2011年8月25日。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业,1990年至1992年任职于广州市绿化公司,1993年以来,先后创立了三亚大兴实业有限公司(现更名为三亚大兴集团有限公司)、三亚康美热作开发有限公司(现更名为三亚康美健康产业有限公司)、三亚强鑫建设工程质量检测中心有限公司、三亚圣地雅歌房地产开发有限公司等企业,2002年创立公司前身三亚瑞泽。张海林先生系海南省第五届政协委员、三亚市第五届政协常委、海南省企业家协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企业家协会常务副会长、三亚市总商会(工商联)副会长、三亚首届十大杰出青年企业家。
冯活灵先生:1958年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码440723195812******,高中学历。冯活灵先生1976年毕业于恩平县牛江中学,1979年赴华南师范大学学习电器修理,先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业,2002年4月与张海林、张艺林一起创立公司前身三亚瑞泽,2002年4月至2008年7月任三亚瑞泽监事。冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长,并先后担任广东省江门市政协第八届、第九届、第十届、第十一届委员。
张艺林先生:1971年出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码440104197109******,大专学历。现任公司董事、总经理,任期为2008年8月26日至2011年8月25日,并兼任三亚润泽执行董事。张艺林先生1995年毕业于海南大学园林工程专业,1993年以来,先后创立了三亚大兴实业有限公司(现更名为三亚大兴集团有限公司)、三亚康美热作开发有限公司(现更名为三亚康美健康产业有限公司)、三亚强鑫建设工程质量检测中心有限公司、三亚挹翠景观设计有限公司等企业,2002年创立公司前身三亚瑞泽。张艺林先生系海南省节能减排协会第一届理事会副会长、海南省工业经济联合会第三届理事会副会长。
2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
除海南瑞泽外,控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况如下:
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 |
1 | 三亚大兴集团有限公司 | 9,000万元 | 房地产开发、经营和销售、旅游项目、水上娱乐项目开发;高尔夫球项目投资与经营;商务中心、健身房、网球场、游泳馆、桌球馆、壁球馆、运动项目。 |
2 | 三亚康美健康产业有限公司 | 2,000万元 | 酒店经营,休闲产品,保健医药研发,农业旅游观光。 |
3 | 三亚大兴园林景观工程有限公司 | 9,500万元 | 园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。 |
4 | 三亚强鑫建设工程质量检测中心有限公司 | 100万元 | 主体结构工程现场检测;地基基础工程检测;建筑外门窗物流性能检测;室内环境质量检测。 |
5 | 三亚挹翠景观设计有限公司 | 50万元 | 景观园林设计、绿化设计、市政、给排水工程。 |
6 | 三亚半岛龙湾旅业有限公司 | 500万元 | 楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务;房屋维修、装修、保养、清洁服务;保安服务、家庭劳务服务;日用百货、酒店用品;房屋、场地、铺面租赁;酒店经营与管理;旅游项目建设与开发;温泉疗养。 |
7 | 三亚圣地雅歌房地产开发有限公司 | 1,000万元 | 房地产开发经营与销售、室内外装饰设计与施工、宾馆酒店业、旅业项目咨询、会议接待、酒店及景点营销代理、机票、车、船票代理、旅游工艺品代销、美容美发、百货。 |
8 | 三亚福万山热带花园有限公司 | 200万元 | 生态体育公园,热带植物培育种植,生态养生庄园的开发与经营,旅游景点开发,温泉疗养。 |
9 | 琼海大兴投资有限公司 | 5,000万元 | 房地产、酒店、旅游项目、水上娱乐项目开发与经营;高尔夫球项目投资与经营 |
10 | 三亚同富实业开发有限公司 | 200万元 | 酒店管理,旅游项目开发与经营。 |
11 | 三亚兴源旅业有限公司 | 200万元 | 旅游项目投资开发、商业贸易、游艇租赁、酒店管理。 |
12 | 儋州大兴投资有限公司 | 1,000万元 | 房地产、酒店、旅游项目、水上娱乐项目开发与经营;高尔夫球项目投资与经营。 |
13 | 光明集团有限公司 | 5万元(澳门币) | 投资工商项目、经营餐饮业务、进出口贸易、房地产建设开发及建造大型建筑工程。 |
14 | 恩平市光泽石油气有限公司 | 128万元 | 销售液化石油气、液化石油气储存、运输,石油气钢瓶检测,货物运输。 |
上述对外投资与公司不存在利益冲突。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后,公司股东总数为53,295名,公司前十名股东持有股份的情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
1 | 张海林 | 2,915.00 | 21.75 |
2 | 冯活灵 | 2,695.00 | 20.11 |
3 | 张艺林 | 1,347.50 | 10.06 |
4 | 广发信德投资管理有限公司 | 500.00 | 3.73 |
5 | 北京汇金立方投资管理中心(有限合伙) | 500.00 | 3.73 |
6 | 厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙) | 500.00 | 3.73 |
7 | 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) | 450.00 | 3.36 |
8 | 张家峰 | 280.00 | 2.09 |
9 | 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙) | 250.00 | 1.87 |
10 | 陈锡伟 | 119.00 | 0.89 |
合 计 | | 9,556.50 | 71.32 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量:3,400万股
二、发行价格:12.15元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)19.92倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)14.82倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
三、发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为680万股,有效申购为7,055万股,有效申购获得配售的比例为9.64%,超额认购倍数为10.375倍。本次发行网上定价发行2,720万股,中签率为1.0763123245%,超额认购倍数为93倍。本次发行网上网下不存在余股。
四、募集资金总额:41,310万元
中审国际会计师事务所有限公司已于2011年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中审国际验[2011]010200198号《验资报告》。
五、本次发行费用:3,208.51万元,每股发行费用0.94元,具体明细如下:
项 目 | 金 额(万元) |
承销及保荐费用 | 2,372.40 |
审计及验资费用 | 407.39 |
律师费用 | 83.00 |
信息披露及印刷等费用 | 329.32 |
新股发行登记费和上市初费 | 16.40 |
合计 | 3,208.51 |
六、募集资金净额:38,101.49万元
七、发行后每股净资产:5.77元/股(以截至2010年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算)
八、发行后每股收益:0.61元/股(按照2010年12月31日经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露未经审计的2011年第一季度财务数据及2011年3月31日比较式资产负债表、2011年1-3月比较式利润表以及2011年1-3月比较式现金流量表,敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 增减幅度 |
流动资产(元) | 271,087,271.73 | 294,972,637.34 | -8.10% |
流动负债(元) | 98,437,853.88 | 131,233,285.29 | -24.99% |
总资产(元) | 502,741,609.00 | 527,666,707.32 | -4.72% |
归属于发行人股东的所有者权益(元) | 400,699,317.33 | 392,202,814.31 | 2.17% |
归属于发行人股东的每股净资产(元) | 4.01 | 3.92 | 2.30% |
项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 | 本报告期比上年同期增减 |
营业总收入(元) | 126,497,389.05 | 142,317,555.14 | -11.12% |
利润总额(元) | 11,245,319.48 | 13,311,606.33 | -15.52% |
归属于发行人股东的净利润(元) | 8,496,503.02 | 10,124,807.77 | -16.08% |
扣除非经常性收益后的归属于发行人股东的净利润(元) | 8,559,392.65 | 10,101,000.02 | -15.26% |
基本每股收益(元) | 0.08 | 0.10 | -20.00% |
净资产收益率(全面摊薄) | 2.12% | 2.58% | 减少0.46个百分点 |
扣除非经常性收益后的净资产收益率(全面摊薄) | 2.14% | 2.58% | 减少0.44个百分点 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -9,077,279.48 | -7,526,527.04 | -20.60% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.09 | -0.08 | -12.50% |
二、 财务状况的简要分析
本公司2011年第一季度经营状况正常,无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
公司2011年第一季度变动幅度在30%以上的主要项目及其变动原因如下:
1、2011年第一季度,公司管理费用同比上升34.15%,主要是因为行政管理人员工资、业务招待费等费用增加所致。
2、2011年第一季度,公司营业外收入同比上升1419.06%,主要是2010年1-3月营业外收入基数较低,同时本期三亚润泽增值税返还1,242,635.08元所致。
3、2011年第一季度,公司营业外支出同比上升175.61%,主要是本期发生捐赠支出102,880.00元所致。
4、2011年第一季度,公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加65.85%,主要是偿还债务支付的现金减少所致。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2011年6月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构:广发证券股份有限公司
法定代表人:林治海
住所:广州市天河北路183号大都会广场43楼
保荐代表人:谭旭、陈天喜
项目协办人:王寒冰
项目组人员:杨少华、郑亦雷、陈婧、马骋、余仲伦、李映文、何旭、苏莉
电话:020-87555888
传真:020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下:
海南瑞泽新型建材股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
附表:
1、2011年3月31日比较式合并资产负债表
2、2011年1-3月比较式合并利润表
3、2011年1-3月比较式合并现金流量表
4、2011年3月31日比较式母公司资产负债表
5、2011年1-3月比较式母公司利润表
6、2011年1-3月比较式母公司现金流量表
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会企01表
编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司(合并) 2011年3月31日 单位:元 |
资产 | 2011-3-31 | 2010-12-31 | 负债和股东权益 | 2011-3-31 | 2010-12-31 |
流动资产: | | | 流动负债: | | |
货币资金 | 21,845,443.83 | 45,863,496.08 | 短期借款 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 |
交易性金融资产 | - | - | 交易性金融负债 | - | - |
应收票据 | 2,470,000.00 | 1,900,000.00 | 应付票据 | - | - |
应收账款 | 188,038,153.19 | 192,863,559.89 | 应付账款 | 72,812,283.46 | 100,023,951.41 |
预付款项 | 32,458,567.12 | 31,304,469.75 | 预收款项 | 6,406,593.22 | 7,898,231.16 |
应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | 1,013,366.05 | 1,009,196.85 |
应收股利 | - | - | 应交税费 | 6,957,597.93 | 11,811,550.34 |
其他应收款 | 8,807,268.04 | 7,640,517.29 | 应付利息 | - | - |
存货 | 17,467,839.55 | 15,400,594.33 | 应付股利 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | 其他应付款 | 2,903,013.22 | 2,145,355.53 |
其他流动资产 | - | - | 一年内到期的非流动负债 | - | - |
流动资产合计 | 271,087,271.73 | 294,972,637.34 | 其他流动负债 | 345,000.00 | 345,000.00 |
非流动资产: | | | 流动负债合计 | 98,437,853.88 | 131,233,285.29 |
可供出售金融资产 | - | - | 非流动负债: | | |
持有至到期投资 | - | - | 长期借款 | - | - |
长期应收款 | - | - | 应付债券 | - | - |
长期股权投资 | 1,384,070.66 | 1,116,009.32 | 长期应付款 | 3,604,437.79 | 4,230,607.72 |
投资性房地产 | - | - | 专项应付款 | - | - |
固定资产 | 163,473,930.03 | 166,513,716.29 | 预计负债 | - | - |
在建工程 | 20,617,900.85 | 19,224,979.85 | 递延所得税负债 | - | - |
工程物资 | - | - | 其他非流动负债 | | |
固定资产清理 | - | - | 非流动负债合计 | 3,604,437.79 | 4,230,607.72 |
生产性生物资产 | - | - | 负债合计 | 102,042,291.67 | 135,463,893.01 |
油气资产 | - | - | 所有者权益(或股东权益): | | |
无形资产 | 39,270,206.52 | 39,375,537.39 | 实收资本(或股本) | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
开发支出 | - | - | 资本公积 | 129,153,770.72 | 129,153,770.72 |
商誉 | - | - | 减:库存股 | - | - |
长期待摊费用 | 2,554,338.52 | 2,333,715.82 | 盈余公积 | 13,346,998.08 | 13,346,998.08 |
递延所得税资产 | 4,353,890.69 | 4,130,111.31 | 未分配利润 | 158,198,548.53 | 149,702,045.51 |
其他非流动资产 | | | 所有者权益(或股东权益)合计 | 400,699,317.33 | 392,202,814.31 |
非流动资产合计 | 231,654,337.27 | 232,694,069.98 | | | |
资产总计 | 502,741,609.00 | 527,666,707.32 | 负债和所有者权益(或股东权益)合计 | 502,741,609.00 | 527,666,707.32 |
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
会企02表
编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司(合并) 2011年3月 单位:元 |
项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
一、营业收入 | 126,497,389.05 | 142,317,555.14 |
减:营业成本 | 106,617,881.31 | 120,955,403.33 |
营业税金及附加 | 805,485.16 | 712,259.64 |
销售费用 | 665,267.25 | 562,649.25 |
管理费用 | 7,491,837.62 | 5,584,469.30 |
财务费用 | 203,941.26 | 281,426.83 |
资产减值损失 | 895,117.50 | 941,041.73 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | - | - |
投资收益(损失以“-”号填列) | 268,061.34 | - |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 268,061.34 | - |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 10,085,920.29 | 13,280,305.06 |
加:营业外收入 | 1,310,988.73 | 86,302.53 |
减:营业外支出 | 151,589.54 | 55,001.26 |
其中:非流动资产处置损失 | - | - |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 11,245,319.48 | 13,311,606.33 |
减:所得税费用 | 2,748,816.46 | 3,186,798.56 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 8,496,503.02 | 10,124,807.77 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,496,503.02 | 10,124,807.77 |
少数股东损益 | - | - |
五、每股收益 | | |
(一)基本每股收益 | 0.08 | 0.10 |
(二)稀释每股收益 | 0.08 | 0.10 |
六、其他综合收益 | | |
七、综合收益总额 | 8,496,503.02 | 10,124,807.77 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 8,496,503.02 | 10,124,807.77 |
归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
合 并 现 金 流 量 表
编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司(合并) 单位:元 |
项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 135,071,690.15 | 143,190,746.14 |
收到的税费返还 | 1,242,635.08 | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 17,503.45 | 239,213.11 |
经营活动现金流入小计 | 136,331,828.68 | 143,429,959.25 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 109,072,405.76 | 114,050,358.89 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,540,252.88 | 8,760,087.88 |
支付的各项税费 | 16,620,738.87 | 14,278,809.60 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 9,175,710.65 | 13,867,229.92 |
经营活动现金流出小计 | 145,409,108.16 | 150,956,486.29 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,077,279.48 | -7,526,527.04 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 150,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流入小计 | - | 150,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,102,826.43 | 13,782,259.61 |
投资支付的现金 | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 14,102,826.43 | 13,782,259.61 |
投资活动产生的现金流量净额 | -14,102,826.43 | -13,632,259.61 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | - | - |
取得借款收到的现金 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | - |
偿还债务支付的现金 | 626,169.93 | 2,123,505.81 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 211,776.41 | 330,212.86 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 837,946.34 | 2,453,718.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -837,946.34 | -2,453,718.67 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -24,018,052.25 | -23,612,505.32 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 45,863,496.08 | 89,202,310.59 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 21,845,443.83 | 65,589,805.27 |
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
会企01表
编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司(母公司) 2011年3月31日 单位:元 |
资产 | 2011-3-31 | 2010-12-31 | 负债和股东权益 | 2011-3-31 | 2010-12-31 |
流动资产: | | | 流动负债: | | |
货币资金 | 17,696,169.95 | 34,881,257.96 | 短期借款 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 |
交易性金融资产 | - | - | 交易性金融负债 | - | - |
应收票据 | 2,470,000.00 | 1,900,000.00 | 应付票据 | - | - |
应收账款 | 141,597,782.31 | 150,582,203.42 | 应付账款 | 51,024,524.54 | 72,693,445.98 |
预付款项 | 14,205,147.78 | 12,085,044.87 | 预收款项 | 3,501,446.61 | 5,811,050.48 |
应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | 832,239.71 | 835,826.11 |
应收股利 | - | - | 应交税费 | 3,479,222.40 | 7,828,002.26 |
其他应收款 | 40,632,817.35 | 37,986,155.65 | 应付利息 | - | - |
存货 | 10,857,115.00 | 10,644,736.97 | 应付股利 | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | 其他应付款 | 5,800,487.57 | 2,316,103.28 |
其他流动资产 | - | - | 一年内到期的非流动负债 | - | - |
流动资产合计 | 227,459,032.39 | 248,079,398.87 | 其他流动负债 | 345,000.00 | 345,000.00 |
非流动资产: | | | 流动负债合计 | 72,982,920.83 | 97,829,428.11 |
可供出售金融资产 | - | - | 非流动负债: | | |
持有至到期投资 | - | - | 长期借款 | - | - |
长期应收款 | - | - | 应付债券 | - | - |
长期股权投资 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | 长期应付款 | 2,371,921.20 | 2,740,326.32 |
投资性房地产 | - | - | 专项应付款 | - | - |
固定资产 | 109,263,872.64 | 111,460,092.18 | 预计负债 | - | - |
在建工程 | 71,717.85 | - | 递延所得税负债 | - | - |
工程物资 | - | - | 其他非流动负债 | - | - |
固定资产清理 | - | - | 非流动负债合计 | 2,371,921.20 | 2,740,326.32 |
生产性生物资产 | - | - | 负债合计 | 75,354,842.03 | 100,569,754.43 |
油气资产 | - | - | 所有者权益(或股东权益): | | |
无形资产 | 28,933,011.92 | 28,985,058.29 | 实收资本(或股本) | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
开发支出 | - | - | 资本公积 | 129,153,770.72 | 129,153,770.72 |
商誉 | - | - | 减:库存股 | - | - |
长期待摊费用 | 2,554,338.52 | 2,333,715.82 | 盈余公积 | 13,346,998.08 | 13,346,998.08 |
递延所得税资产 | 3,410,533.89 | 3,276,266.26 | 未分配利润 | 78,836,896.38 | 76,064,008.19 |
其他非流动资产 | | | 所有者权益(或股东权益)合计 | 321,337,665.18 | 318,564,776.99 |
非流动资产合计 | 169,233,474.82 | 171,055,132.55 | | | |
资产总计 | 396,692,507.21 | 419,134,531.42 | 负债和所有者权益(或股东权益)合计 | 396,692,507.21 | 419,134,531.42 |
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
会企02表
编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司(母公司) 2011年3月 单位:元 |
项目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
一、营业收入 | 80,223,481.82 | 95,607,045.92 |
减:营业成本 | 69,228,500.99 | 84,043,970.31 |
营业税金及附加 | 466,869.60 | 487,701.15 |
销售费用 | 511,785.08 | 475,175.68 |
管理费用 | 5,565,014.11 | 4,308,895.85 |
财务费用 | 163,680.73 | 201,581.00 |
资产减值损失 | 537,070.50 | 356,135.56 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | - | - |
投资收益(损失以“-”号填列) | - | - |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 3,750,560.81 | 5,733,586.37 |
加:营业外收入 | 21,500.00 | 86,277.53 |
减:营业外支出 | 110,365.83 | 55,001.26 |
其中:非流动资产处置损失 | - | - |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 3,661,694.98 | 5,764,862.64 |
减:所得税费用 | 888,806.79 | 1,376,936.81 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 2,772,888.19 | 4,387,925.83 |
五、其他综合收益 | - | - |
六、综合收益总额 | 2,772,888.19 | 4,387,925.83 |
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
现 金 流 量 表
编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司(母公司) 单位:元 |
项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 91,431,418.89 | 97,538,931.21 |
收到的税费返还 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 12,778.18 | 2,049,411.92 |
经营活动现金流入小计 | 91,444,197.07 | 99,588,343.13 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 74,015,771.26 | 86,924,727.96 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,394,318.50 | 6,062,400.44 |
支付的各项税费 | 9,810,541.73 | 8,728,729.98 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 6,823,117.76 | 13,468,429.80 |
经营活动现金流出小计 | 98,043,749.25 | 115,184,288.18 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,599,552.18 | -15,595,945.05 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
收回投资收到的现金 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 150,000.00 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流入小计 | | 150,000.00 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,044,074.64 | 8,915,354.53 |
投资支付的现金 | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 10,044,074.64 | 8,915,354.53 |
投资活动产生的现金流量净额 | -10,044,074.64 | -8,765,354.53 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | - | - |
取得借款收到的现金 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | - | - |
偿还债务支付的现金 | 368,405.12 | 1,704,930.81 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 173,056.07 | 246,005.51 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 541,461.19 | 1,950,936.32 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -541,461.19 | -1,950,936.32 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -17,185,088.01 | -26,312,235.90 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 34,881,257.96 | 78,084,942.43 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 17,696,169.95 | 51,772,706.53 |
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: