证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１６ 证券简称：江淮动力 公告编号：２０１１－０３３

江苏江淮动力股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于２０１１年６月３０日以书面方式发出，会议于２０１１年７月５日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长胡尔广先生主持；会议应出席董事７人，实际亲自出席董事６人，独立董事徐奇云先生因故未能亲自出席会议，委托独立董事马琳女士代为行使表决权；部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：

审议通过《关于收购西藏中凯控股有限公司所持西藏中凯矿业股份有限公司６０％股份的议案》。

同意公司以自有资金５．４９亿元收购西藏中凯控股有限公司持有的西藏中凯矿业股份有限公司６０％的股份。

交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商一致确定。公司聘请有资质的审计机构和评估机构分别对交易标的进行了审计和评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第１７０号《江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》，西藏中凯矿业股份有限公司的股东全部权益在２０１０年１２月３１日所表现的市场价值为１１５，２９８．５２万元。该评估机构具有证券业务资格和探矿权采矿权评估业务资格，独立公正，采用的评估方法适当，评估假设前提和评估结果合理。

本次交易不构成关联交易。交易具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司关于收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份的公告》（２０１１－０３４）。北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第１７０号《江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》摘要、中航证券有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》以及北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份事宜的法律意见书》请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一一年七月六日

股票代码：０００８１６ 股票简称：江淮动力 编号：２０１１－０３４

江苏江淮动力股份有限公司

关于收购西藏中凯矿业股份有限公司

部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

◆ 公司以自有资金５．４９亿元收购西藏中凯矿业股份有限公司６０％的股份，成交价格以基准日的资产评估价值为基础，经双方协商一致确定。

◆ 纳入本次收购范围的矿业权共计１３个，较意向性协议增加了西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿权。该采矿权正在办理变更至中凯股份名下及延续手续。

◆ 本次交易不构成关联交易，本交易无需公司股东大会审议。

◆ 交易完成后面临的风险有：盈利风险、政策风险、矿业权延续风险、收购后管理和整合风险等。

一、交易概述

１、２０１１年７月４日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏中凯控股有限公司（以下简称“中凯控股”）签署《西藏中凯矿业股份有限公司股份转让合同》。公司以自有资金５．４９亿元收购中凯控股持有的西藏中凯矿业股份有限公司（以下简称“中凯股份”、“目标公司”）６０％的股份（以下简称“标的股份”）。

２、本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、公司第五届董事会第十九次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了本交易。独立董事认为：公司为加快产业结构调整，增强盈利和可持续发展能力而实施本交易；交易定价以评估结果为基础，经交易双方协商一致确定，定价公允；审计和评估机构具有资质、独立公正，评估方法适当、评估假设前提和评估结果合理；交易合同内容公平；本交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益；交易决策程序合法有效。

４、本次交易无需公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：西藏中凯控股有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路１８９号

法定代表人：张凯春

注册资本：１００００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：对矿业、文化教育产业的投资。（以上经营范围中，涉及前置许可的，按许可项目经营）

成立日期：２００７年１１月１６日

营业执照注册号：５４００００８００００００６６

股权结构：根据《西藏中凯控股有限公司章程》，其股权结构如下：

中凯控股与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、收购标的概况

收购标的：中凯控股持有的中凯股份６０％的股份

公司名称：西藏中凯矿业股份有限公司

注册地址：拉萨市拉萨经济开发区金珠西路１８９号

法定代表人：张凯春

注册资本：２６，０００万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可项目：铅锌矿开采（资质有效期限至２０１３年１０月１４日）；固体矿产勘查（乙级）（资质有效期限至２０１４年７月２２日）；工程测量（资质有效期限至２０１４年１０月１４日）；一般项目：矿产品贸易；选矿。

成立日期： ２００５年１月６日（成立于２００５年１月、２００８年５月变更为股份有限公司）

营业执照注册号：５４００００１００１１４６

股权结构：根据《西藏中凯股份股份有限公司章程》，其股权结构如下：

中凯股份与公司不存在关联关系。

交易标的股份权属清晰，目前不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制转让的情形。

２、标的公司主要会计数据

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《西藏中凯矿业股份有限公司审计报告》（天职沪ＳＪ［２０１１］１５３０号），中凯股份２０１０年度主要会计数据如下（合并报表）：

单位：人民币万元

３、标的公司评估情况

３．１ 评估概述

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格和探矿权采矿权评估业务资格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１１）第１７０号），评估基准日为２０１０年１２月３１日，评估对象为中凯股份于评估基准日的股东全部权益，评估方法采用资产基础法和收益法。

本次评估，资产基础法评估结果为１１５，２９８．５２万元，收益法评估结果为１０６，６３０．００万元。评估机构考虑到受国家矿产资源政策、市场供求以及国家乃至世界整体经济走势的影响，对企业未来经营状况的预测存在较大的不确定性，采用资产基础法的评估结论为最终评估结论，即中凯股份的股东全部权益在２０１０年１２月３１日所表现的市场价值为１１５，２９８．５２万元。

中凯股份的核心资产为矿业权，矿业权按相关评估准则进行了评估。对采矿权采用折现现金流量法进行评估，详查阶段的探矿权采用折现现金流量法和收入权益法（小型矿山），详查以下的探矿权采用勘查成本效用法进行评估。

３．２ 评估结果汇总

单位：人民币万元

３．３ 评估增值分析

中凯股份全部股权评估价值出现大幅度增值的主要原因为矿业权评估增值，其增值幅度对股权价值的影响具体明细如下：

单位：人民币万元

４、矿业权基本情况

４．１ 总体概况

纳入本次收购范围的矿业权共１３个：采矿权２个，面积４．８３８９ ｋｍ２；探矿权１１个，面积１４４．５４ ｋｍ２；除西藏昌都地区芒康县色错铜矿正在办理采矿权变更至中凯股份名下，其它１２个矿业权证的矿权人均为中凯股份；发证机关均为西藏自治区国土资源厅；１３个矿业权目前均不存在质押、司法冻结等权利限制情况。具体见下表：

４．２ 采矿权

４．２．１ 西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿

矿区位于嘉黎县，矿区有简易公路直通墨竹工卡县，再到选矿厂和最近的车站拉萨火车站为柏油路面，交通方便。该矿山从２００６年～２０１０年采用露天开采，设计生产能力１５万吨／年，近三年累计开采铅锌矿原矿石约２５万吨，采选后最终产品为铅锌铜精矿。

４．２．１．１历史权属

２００４年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区设立探矿权。２００６年，西藏中凯矿业有限公司获得本矿区铅锌矿采矿权。２００７年，西藏中凯矿业有限公司将采矿权变更到墨竹工卡中凯选矿有限责任公司名下。２００８年，墨竹工卡中凯选矿有限责任公司整体变更为西藏中凯矿业股份有限公司后，采矿权所有人也变更为西藏中凯矿业股份有限公司。２０１０年进行了储量核实，准备将露天开采转入地下开采，矿山矿体实际赋存标高为５２１０ｍ—５４２２ｍ，与采矿许可证批准开采标高（５１００ｍ－５３９０ｍ）不符，中凯股份正在向西藏自治区国土资源厅申请办理相关变更手续。

４．２．１．２ 资源储量

西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《＜西藏自治区嘉黎县龙玛拉铅锌矿资源储量核实报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］２０号），西藏自治区国土资源厅出具了评审备案证明（藏国土资储备字［２０１１］０８号）。根据经评审备案的储量核实报告：２０１０年１２月龙玛拉铅锌矿采矿许可证范围内保有资源储量（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）为矿石９１．１２万吨，其中：探明的基础储量（１１１ｂ）１３．２７万吨、控制的基础储量（１２２ｂ）５３．０１万吨、推断的资源量（３３３）２４．８４万吨；金属量（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３），铅５３４８０吨、平均品位５．８７％，锌２５７８５吨、平均品位２．８３％，铜１１１８７吨、平均品位１．２３％，银２３１．３８吨、平均品位２５３．９４克／吨。

４．２．１．３ 许可批复

４．２．１．４ 评估情况

４．２．２ 西藏昌都地区芒康县色错铜矿

矿区有乡村公路通芒康县，芒康县城往西沿３１８国道可至拉萨，往东可至成都，交通尚属方便。该矿山于２００８年６－９月份进行了试生产，设计生产能力３０万吨／年，露天开采。由于生产技术条件、外部环境等综合因素的影响，该矿山处于暂停开采状态。

４．２．２．１历史权属

２００３年，河南省地矿局区域地质调查队首次在该区设立了探矿权。２００６年６月，西藏中凯矿业有限公司从河南省地矿局区域地质调查队获得该探矿权。２００７年，西藏中凯矿业有限公司获得了色错矿区铜矿的采矿权。２００８年，将该采矿权转入芒康中凯选矿有限责任公司。２０１０年９月，芒康中凯选矿有限责任公司与中凯股份签订采矿权转让合同，将西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿证规定的全部采矿区块的采矿权一次性转让给中凯股份。转让价格以采矿权评估价值为基础。芒康中凯承诺于２０１１年８月３０日前办理完毕审批手续，并协助中凯股份取得变更后的采矿许可证。２０１１年６月２８日，西藏自治区国土资源厅出具《关于变更西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿许可证企业名称和法人代表的批复》（藏国土资复［２０１１］４６号），原则同意变更西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿许可证企业名称和法人代表。具体采矿权证及延续正在办理之中。

４．２．２．２ 资源储量

西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《＜西藏自治区芒康县色错铜矿普查报告＞矿产资源储量评审审查意见书》（藏矿储评字［２００６］２１号）。根据经评审的普查报告：保有资源储量为１６７．８９万吨，其中：控制的资源量（３３２）矿石７５．６８万吨、推断的资源量（３３３）矿石９２．２１万吨；铜金属量４４，０９７吨、平均品位２．６３％；金金属量１１１０Ｋｇ，平均品位０．６６克／吨。

４．２．２．３ 许可批复

４．２．２．４ 评估情况

４．３ 探矿权

４．３．１ 西藏拉萨市林周县帮中铜锌矿详查

４．３．１．１ 历史权属

２００３年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区办理了探矿权。２００８年，西藏中凯矿业有限公司更名为西藏中凯实业有限公司，探矿权人也相应变更为西藏中凯实业有限公司，同时将勘查阶段由普查提升为详查。２００９年，通过合法转让，中凯股份从西藏中凯实业有限公司获得了该探矿权。２０１０年，鉴于正在办理采矿证，中凯股份将该矿权进行了保留。

４．３．１．２ 资源储量

西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《＜西藏自治区林周县帮中矿区铜锌矿详查报告＞矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字［２００９］１号），西藏自治区国土资源厅出具了评审备案证明（藏国土资储备字［２００９］０８号）。根据经评审备案的详查报告：勘查区范围内矿石量（３３２＋３３３＋３３４）为７０６．８７万吨，其中控制的基础储量（３３２）４８６．２７万吨、推断的资源量（３３３）１９８．１９万吨、预测的资源量（３３４）２２．４１万吨；锌金属量（３３２＋３３３＋３３４）４３２，４８５吨、平均品位６．１２％，铜金属量（３３２＋３３３＋３３４）３４，１８９吨、平均品位０．４８％，伴生银金属量（３３２＋３３３＋３３４）１１１．２０吨、平均品位１５．７３克／吨。

４．３．１．３ 许可批复

４．３．１．４ 评估情况

４．３．２ 西藏那曲班戈县拉青东铜矿详查

４．３．２．１ 历史权属

２００３年，西藏中凯矿业有限公司首次在该区登记办理了探矿权。２００８年，西藏中凯矿业有限公司名称更改为西藏中凯实业有限公司，探矿权也变更到西藏中凯实业有限公司名下。２００９年，为充实自身的资源，中凯股份通过合法转让从西藏中凯实业有限公司获得本矿区探矿权，同时将普查变更为详查。２０１０年，鉴于详查工作已经完成，根据中凯股份的整体安排，将该矿权进行了保留。

４．３．２．２ 资源储量

西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《＜西藏自治区班戈县拉青东矿区铜矿详查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１０］１１０号）。根据评审通过的详查报告：控制和推断的资源量（３３２＋３３３）为矿石总量６７．０４万吨，其中控制的基础储量（３３２）１１．０４万吨、推断的资源量（３３３）５６万吨；铜矿石量（３３２＋３３３）２４．８１万吨，其中控制的铜矿石资源量１１．０４万吨、推断的铜矿石资源量１３．７７万吨；铜金属量４６２１吨、平均品位１．８６％，伴生金１５９ｋｇ、平均品位０．６４ｇ／ｔ；铁矿石量（３３２＋３３３）４２．２３万吨，平均品位ＴＦｅ４５．４２％，伴生铜１４５１吨，平均品位０．３４％。

４．３．２．３ 许可批复

２０１０年１１月１２日，西藏班戈县环境保护局出具《关于班戈县佳琼镇拉青东铜矿普查、详查工程专项检查情况报告》（班环字［２０１０］２９号）。

４．３．２．４ 评估情况

４．３．３ 西藏那曲班戈县日阿铜多金属矿详查

４．３．３．１ 历史权属

２００４年６月２日，西藏中凯矿业有限公司在该区首次登记了探矿权。２００８年，西藏中凯矿业有限公司更名为西藏中凯实业有限公司，探矿权也变更到西藏中凯实业有限公司名下。２００９年，西藏中凯实业有限公司将勘查阶段由普查提升为详查。２００９年９月，中凯股份为了充实其占有的资源，通过转让从西藏中凯实业有限公司获得本矿区探矿权。２０１０年，鉴于详查工作已经完成，根据中凯股份的整体安排，将该探矿权进行了保留。

４．３．３．２ 资源储量

西藏自治区矿产资源储量评审中心出具了《＜西藏自治区班戈县日阿矿区铜多金属矿详查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１０］１１１号）。根据评审通过的详查报告：控制的和推断的资源量（３３２＋３３３）为矿石量２１５．８６万吨，其中控制的资源量（３３２）９９．１５万吨、推断的资源量（３３３）１１６．７１万吨，中矿段矿石量１８２．９１万吨、西矿段矿石量３２．９６万吨；铜金属量（３３２＋３３３）１７２８０吨，平均品位０．８０％；铅金属量（３３２＋３３３）２９６７１吨，平均品位１．３７％；锌金属量（３３２＋３３３）５３６４１吨，平均品位２．４８％；伴生银金属量（３３２＋３３３）２２４．５６吨，平均品位１０４．０３ｇ／ｔ。

４．３．３．３ 评估情况

４．３．４ 西藏拉萨市墨竹工卡县郎木折铅锌矿普查

２００８年－２００９年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司，勘查阶段由预查提升为普查并延续矿权。２０１０年，该矿权变更到中凯股份名下。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区墨竹工卡县郎木折矿区铅锌矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］３２号），对该探矿权进行评审。

４．３．５ 西藏拉萨市墨竹工卡县得中铅锌矿普查

２００８年－２００９年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司，勘查阶段由预查提升为普查并延续矿权。２０１０年，该矿权变更到中凯股份名下。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区墨竹工卡县得中矿区铅锌矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］２７号），对该探矿权进行评审。

４．３．６ 西藏那曲班戈县达如错东铜矿普查

２００８年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司。２００９年，探矿权人变更为西藏中凯实业有限公司。同年，为充实中凯股份资源，该探矿权变更至中凯股份名下，勘查阶段由预查提升为普查。２０１１年５月，该矿权延续材料上报西藏自治区国土资源厅，已经受理并正在办理之中。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区班戈县达如错东矿区铜矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］２８号），对该探矿权进行评审。

４．３．７ 西藏那曲班戈县夹穷西铅矿铜普查

２００８年，该矿权由西藏中凯矿业有限公司变更到中凯股份名下。２００９年，中凯股份申请将勘查阶段由预查提升为普查，２０１０年４月办理完毕。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区那曲班戈县夹穷西矿区铅铜矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］３３号）对该探矿权进行评审。

４．３．８ 西藏那曲双湖特别区松钦镍铁矿普查

２００８年，为充实中凯股份资源，探矿权人由西藏中凯矿业有限公司变更为中凯股份。２０１０年，中凯股份变更了勘查矿种，由铬铁矿变更为镍铁矿，缩小了勘查面积。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区那曲双湖特别区松钦矿区镍铁矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］３１号），对该探矿权进行评审。

４．３．９ 西藏那曲那曲县刻不底铅锌矿普查

２００８年，西藏中凯矿业有限公司名称变更为西藏中凯实业有限公司，探矿权变更到西藏中凯实业有限公司，同时将勘查阶段由预查提升为普查。２００９年，为充实中凯股份资源，探矿证变更到中凯股份。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区那曲县刻不底矿区铅锌矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］３４号），对该探矿权进行评审。

４．３．１０西藏那曲班戈县其那南铬铁矿普查

２００８年，探矿权人变更为西藏中凯实业有限公司，同时勘查阶段由预查提升为普查。２００９年，为充实中凯股份资源，探矿权人变更为中凯股份。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区班戈县其那南矿区铬铁矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］３０号），对该探矿权进行评审。

４．３．１１西藏那曲班戈县其那铬铁矿普查

２００８年，探矿权人为西藏中凯矿业有限公司。２００９年５月，探矿权人变更为西藏中凯实业有限公司。同年，为充实中凯股份资源，探矿人变更为中凯股份。２０１１年５月，该矿权延续材料上报西藏自治区国土资源厅，已经受理并正在办理之中。

２０１１年５月１７日，西藏自治区矿产资源储量评审中心出具《＜西藏自治区那曲班戈县其那矿区铬铁矿阶段性普查报告＞评审意见书》（藏矿储评字［２０１１］２９号），对该探矿权进行评审。

４．４ 矿业权相关费用缴纳情况

根据西藏自治区国土资源厅出具的批复，纳入本次收购范围的１３个矿业权均无须缴纳采矿权和探矿权价款。中凯股份已按规定缴纳其它矿业权相关费用。

４．５ 矿业权转让需履行的程序

根据西藏自治区人民政府的规定，持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理。

２０１１年６月８日，西藏自治区国土资源厅出具了《关于西藏中凯矿业股份有限公司部分股权转让事宜的批复》（藏国土资复［２０１１］３８号），原则同意中凯股份部分股份转让的申请。涉及的矿业权转让登记备案手续正在办理之中。

４．６ 矿业权权属延续情况

根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 ３０ 日前，到发证机关办理延续登记手续。办理采矿权延续需要缴纳的费用主要为采矿登记费和采矿权使用费。

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的有关规定：需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过２年；保留探矿权的期限，最长不得超过２年，需要延长保留期的，可以申请延长２次，每次不得超过２年。办理探矿权延续需要缴纳的费用主要为矿产资源勘查登记费和探矿权使用费。

中凯股份已向西藏自治区国土资源厅提交西藏那曲班戈县达如错东铜矿普查探矿权和西藏那曲班戈县其那铬铁矿普查探矿权的申请延续材料，上述探矿权正在办理延续之中。西藏昌都地区芒康县色错铜矿采矿权证的延续问题请见４．２．２．１节。

４．７ 风险因素

４．７．１ 盈利风险：此次评估是建立一系列假设基础之上，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致注入资产评估值与实际值产生差异。如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致中凯股份无法保持目前的盈利水平。因地理环境和勘探技术的限制，矿产资源勘查及资源储量存在不确定性；矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，开采矿产资源未来产品价格的波动给收益带来不确定性，标的公司的未来盈利存在风险。

４．７．２政策风险：如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对中凯股份的经营产生影响。

４．７．３矿业权延续风险：纳入收购范围的部分采矿权和探矿权正在办理延续，以及矿业权证到期能否续期存在一定的风险。

４．７．４收购后管理和整合风险：本次交易完成后中凯股份将成为公司的控股子公司。双方需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司与中凯股份之间能否顺利实现整合具有不确定性。

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：以中凯股份于基准日的资产评估价值为基础，经双方协议一致，转让对价为５．４９亿元人民币。

２、支付方式：自本合同交易完成之日起５个工作日内公司向中凯控股支付转让对价５亿元人民币；２０１２年１２月３１日前公司向中凯控股支付转让对价０．４９亿元人民币。

３、支付转让对价的前提条件

中凯控股已就中凯股份及其附属企业的业务、经营、资产、债务等情况向本公司进行了充分披露；自基准日之后至交易完成之日，中凯股份及其附属企业的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化，且中凯控股已就此作出书面承诺；中凯控股未违反其在本合同项下的义务或承诺，且中凯控股在本合同项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整。

４、合同的生效条件：经双方的法定代表人或授权代表签字或签章并盖章后，经本公司董事会和／或股东大会批准之日起生效。

５、交易标的的交付和过户

中凯控股应协助及敦促中凯股份自本合同签订后及取得国土资源管理部门的相关批准后，及时向中凯股份登记机关申请办理公司变更登记手续。不迟于２０１１年７月３１日，中凯控股应完成标的股份转让所涉及的工商变更登记或备案（“交易完成”）。

五、涉及收购股份的其他安排

公司购买的为中凯股份股权，收购完成后中凯股份将成为公司控股子公司，双方需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。目前公司与中凯股份已就股份转让后的管理、人员等方面的整合基本达成一致。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司一直致力于产业结构调整，力图扩大经营规模，加快发展速度，提高盈利水平，增强公司综合实力和竞争力。本次收购对公司发展战略具有重大意义，也是公司产业结构调整迈出的重要一步。中凯股份的主要业务为矿产资源的开发、选矿和贸易，符合国家产业政策的规定。通过本次收购，公司正式涉足有色金属行业。中凯股份已储备了一定的矿产资源，公司未来的发展具备基础。本次收购达到预期后，将增加公司盈利途径，增强公司可持续发展能力。

本次收购完成将导致公司合并报表范围发生变化，中凯股份当期损益将按会计准则的规定部分合并。中凯股份经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

七、中介机构意见结论

１、独立财务顾问中航证券有限公司对本次交易的结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对江淮动力的信息披露文件进行审慎核查后认为：

江淮动力本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于江淮动力扩大业务规模，提升经营实力，增强持续竞争力和盈利能力。

２、法律顾问北京市中伦律师事务所对本次交易的结论意见

中凯股份系依法设立并有效存续的企业法人，中凯控股依法持有的中凯股份６０％股份依法可以进行转让。

本次交易的转让方中凯控股及受让方江淮动力均具备本次股权转让的主体资格。本次交易已经获得双方股东会、董事会批准。

中凯股份经西藏自治区国土资源厅批准取得的矿业权证书真实有效。

就西藏那曲地区嘉黎县龙玛拉铅锌矿，中凯股份从事矿山开采业务已经获得了相关的批准及许可。

为合理确定本次交易的定价，江淮动力已经委托有资质的评估机构对中凯股份包含矿业权在内的整体资产进行了评估。

江淮动力本次系受让中凯股份６０％股份，并非直接受让中凯股份矿业权。因此江淮动力不涉及矿业勘探、开发的资质和准入条件问题。

九、备查文件

１、公司第五届董事会第十九次会议决议；

２、公司独立董事意见；

３、《西藏中凯矿业股份有限公司股份转让合同》；

４、天职国际会计师事务所有限公司出具的《西藏中凯矿业股份有限公司审计报告》（天职沪ＳＪ［２０１１］１５３０号）；

５、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏江淮动力股份有限公司拟收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１１）第１７０号）；

６、中航证券有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司资产购买之独立财务顾问报告》；

７、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司收购西藏中凯矿业股份有限公司部分股份事宜的法律意见书》。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一一年七月六日