证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０１０　　 　 股票简称：传化股份　　　 公告编号：２０１１－０３８

浙江传化股份有限公司

第四届董事会第十二次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议通知于２０１１年６月３０日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于２０１１年７月５日以通讯方式召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第四届董事会第五次（临时）会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

关联董事应天根先生、吴建华先生、傅幼林先生、杨万清先生进行了回避表决。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要”。

二、审议通过了《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知”。

以上第一项议案尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年７月６日

股票代码：００２０１０　　 　 股票简称：传化股份　　　 公告编号：２０１１－０３９

浙江传化股份有限公司

第四届监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议于２０１１年７月５ 日以通讯方式召开。会议应参加监事３名，实际参加监事３名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》

公司监事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》进行了核查后认为：《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

２、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核实后，认为：

公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。人员名单不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象不存在《股权激励备忘录１、２、３》中规定的不可作为激励对象的情形，符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１、２、３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

以上第一项议案尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

２０１１年７月６日

股票代码：００２０１０　　 　股票简称：传化股份　　　公告编号：２０１１－０４０

浙江传化股份有限公司

关于召开２０１１年度

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议审议的相关议案需经公司股东大会审议通过，董事会决定于２０１１年７月２１日召开公司２０１１年度第三次临时股东大会，基本情况如下：

１、股东大会的召集人：董事会。

２、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１１年７月２１日（星期四）下午１３：３０

网络投票时间为：２０１１年７月２０日——２０１１年７月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年７月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月２０日１５：００至２０１１年７月２１日１５：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１１年７月１５日。

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员：在股权登记日２０１１年７月１５日（星期五）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、会议列席人员：公司高级管理人员及其他相关人员。

三、会议审议事项

１、议案一：《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》

（１）、激励对象的确定依据和范围

（２）、激励计划股票来源和股票数量

（３）、激励对象的股票期权分配情况

（４）、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（５）、股票期权行权价格及其确定方法

（６）、股票期权的获授条件和行权条件

（７）、激励计划的调整方法和程序

（８）、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

（９）、公司与激励对象的权利与义务

（１０）、激励计划的变更、终止及其他事项

（１１）、股票期权激励的会计处理

２、议案二：《公司股票期权激励计划实施考核办法》

３、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１） 输入买入指令；

（２） 输入投票代码３６２０１０；

（３） 输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年７月２０日１５：００至２０１１年７月２１日１５：００期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、会议登记方法

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年７月１９日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

六、其他事项

１、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

４、会务常设联系方式：

联系人：章八一先生、祝盈小姐。

电话号码：０５７１－８２８７２９９１

传真号码：０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｅｔｒａｎｓｆａｒ．ｃｏｍ

浙江传化股份有限公司

２０１１年７月６日

股东登记表

截止２０１１年７月１５日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１１年度第三次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

截止２０１１年７月１５日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

本委托书的有效期为 。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

浙江传化股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事何圣东先生作为征集人就公司拟定于２０１１年７月２１日召开的２０１１年度第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人何圣东作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：浙江传化股份有限公司

股票简称：传化股份

股票代码：００２０１０

公司法定代表人：徐冠巨

公司董事会秘书：朱江英

公司证券事务代表：章八一

公司联系地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

公司邮编：３１１２１５

公司电话：０５７１－８２８７２９９１

公司传真：０５７１－８３７８２０７０、０５７１－８２８７１８５８

公司网址：ｗｗｗ．ｔｒａｎｓｆａｒｃｈｅｍ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向浙江传化股份有限公司股东征集公司２０１１年第三次临时股东大会《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年７月５日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１１年７月６日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何圣东先生，其基本情况如下：

何圣东：中国国籍，１９６１ 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省委党校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专家。２００９年５月起任本公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，对本公司于２０１１ 年１月１１日召开的第四届董事会第五次（临时）会议，并且对《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；对２０１１年７月５日召开的第四届董事会第十二次（临时）董事会，并且对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年７月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年７月１６日至２０１１年７月１９日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

收件人：浙江传化股份有限公司证券部

公司电话：０５７１－８２８７２９９１

公司传真：０５７１－８３７８２０７０、０５７１－８２８７１８５８

公司邮编：３１１２１５

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：何圣东

２０１１年７月６日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

浙江传化股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江传化股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江传化股份有限公司独立董事何圣东先生作为本人／本公司的代理人出席浙江传化股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年度第三次临时股东大会结束。