证券时报多媒体数字报

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江传化股份有限公司章程》的规定制定。

二、本激励计划中，公司拟授予激励对象１，１５５万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额２４，３９９万股的４．７３％，其中预留股票期权１１５万份，占本激励计划授出的股票期权总数的１０％。

三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的１，１５５万股传化股份。

１，０４０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

四、本激励计划所授予的１，０４０万份股票期权的行权价格为１８．４０元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价１８．４０元；（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１８．１２元。

预留１１５万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留１１５万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（１）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

五、本激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授１，０４０万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

第一个行权期为自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第二个行权期为自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第三个行权期为自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第四个行权期为自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

获授１１５万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

第一个行权期为自预留股票期权授予日起１２个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％；

第二个行权期为自预留股票期权授予日起２４个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３５％；

第三个行权期为自预留股票期权授予日起３６个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３５％；

如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

六、行权条件

“本激励计划授权日所在年度为Ｎ年，以公司２０１０年度经审计净利润为基数，在Ｎ、Ｎ＋１、Ｎ＋２及Ｎ＋３年的４个年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

第一个行权期行权条件为：Ｎ年度净利润相比２０１０年度净利润的增长不低于１５％，且Ｎ年度净资产收益率不低于１２％；

第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权条件为：Ｎ ＋１年度净利润相比２０１０年度净利润增长率不低于３０％，且Ｎ＋１年度净资产收益率不低于１２％；

第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条件为：Ｎ ＋２年度净利润相比２０１０年度净利润增长率不低于５０％，且Ｎ＋２年度净资产收益率不低于１２％；

第四个行权期（预留股票期权第三个行权期）行权条件为：Ｎ ＋３年度净利润相比２０１０年度净利润增长率不低于７０％，且Ｎ＋３年度净资产收益率不低于１２％。

注：（１）“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

（２）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，定向发行股份将导致股份总数增加，并产生股本溢价，公司不因此调整设定的上述行权指标。

七、本激励计划有效期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第３０日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。

中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的公司中长期激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以实现公司和股东价值的最大化为目标，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

１、本计划激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

２、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。

３、上述激励对象均不包括公司独立董事、监事以及持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人，或持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

四、本激励计划的股票来源和股票数量

公司根据本激励计划拟授予激励对象１，１５５万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的１，１５５万股本公司股票。

（二）激励计划标的股票的种类、数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为１，１５５万份，涉及标的股份数量占公司股本总额２４，３９９万股的比例为４．７３％。其中预留股票期权为１１５万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的１０％，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。１，０４０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

五、激励对象的股票期权分配情况

（一）拟授予的股票期权分配情况如下：

以上除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计３７人。

（二）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的１％，即不超过２４４万份。

（三）公司监事会需对激励对象进行核实并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）预留股份拟在首次授权日后１２个月内按相关规定召开董事会，确定激励对象名单后，在证券交易所网站按规定披露相关信息。

六、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起六年时间。

（二）授予日

本计划授权日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；预留股票期权将在首次授权日后１２个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权，授予日不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权的等待期为１２个月。

（四）可行权日

本激励计划授予的股票期权自等待期届满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权安排分期行权。可行权日必须为行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）禁售期

１、激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

２、公司董事、高管人员每年转让其持有的传化股份股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权

１、首次授予的１，０４０万份股票期权的行权价格

本激励计划授予的１，０４０万份股票期权的行权价格为１８．４０元。

２、首次授予的１，０４０万份股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的１，０４０万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即１８．４０元。

（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即１８．１２元。

（二）预留的１１５万份股票期权

１、预留１１５万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。

２、预留１１５万份股票期权行权价格的确定方法：

本激励计划预留的１１５万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（１）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：

１、公司和激励对象未发生前述第八条中第（一）款所规定的不得授予的情况；

２、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。

３、“本激励计划授权日所在年度为Ｎ年，以公司２０１０年度经审计净利润为基数，在Ｎ、Ｎ＋１、Ｎ＋２及Ｎ＋３年的４个年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

第一个行权期行权条件为：Ｎ年度净利润相比２０１０年度净利润的增长不低于１５％，且Ｎ年度净资产收益率不低于１２％；

第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权条件为：Ｎ ＋１年度净利润相比２０１０年度净利润增长率不低于３０％，且Ｎ＋１年度净资产收益率不低于１２％；

第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条件为：Ｎ ＋２年度净利润相比２０１０年度净利润增长率不低于５０％，且Ｎ＋２年度净资产收益率不低于１２％；

第四个行权期（预留股票期权第三个行权期）行权条件为：Ｎ ＋３年度净利润相比２０１０年度净利润增长率不低于７０％，且Ｎ＋３年度净资产收益率不低于１２％。

注：（１）“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

（２）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，定向发行股份将导致股份总数增加，并产生股本溢价，公司不因此调整设定的上述行权指标。

４、根据公司股权激励考核管理办法，各行权期的上一年度每名激励对象个人效绩考核结果必须达标。

５、无法满足行权条件的处理办法

（１）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有股权激励对象相对应行期权内的可行权数量由公司注销。

（２）各行权期的上一年度激励对象个人效绩考核不能达标的，则该部分激励对象相对应行权期内可行权数量由公司注销。

６、行权安排

获授１，０４０万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

第一个行权期为自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第二个行权期为自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第三个行权期为自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第四个行权期为自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％。

获授１１５万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

第一个行权期为自预留股票期权授予日起１２个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％；

第二个行权期为自预留股票期权授予日起２４个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３５％；

第三个行权期为自预留股票期权授予日起３６个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３５％；

如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。但调整后行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元。公司发生定向增发及非定向增发时，股票期权数量及行权价格不得调整。

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股传化股份股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整程序

１、公司股东大会授权董事会依本激励计划列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述授权调整行权价格、股票期权数量的，应按照有关规定的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。律师就上述调整事项向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据相关规定的要求进行审批或备案。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。

２、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、应取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。

３、激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，应取消激励对象尚未行权的股票期权。

４、激励对象因离职、退休、丧失劳动能力及死亡的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。

（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使并被注销：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十一、本激励计划的生效

１、本激励计划经中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准之日起生效。

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

浙江传化股份有限公司

２０１１年７月５日