证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

　　（山东省济南市经七路８６号）

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　公司实际控制人章丘市公有资产管理委员会承诺：其通过章丘市公有资产经营有限公司持有的山东章鼓的股份，自山东章鼓股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不通过章丘市公有资产经营有限公司转让或者委托他人管理其通过章丘市公有资产经营有限公司间接持有的山东章鼓公开发行股票前已发行的股份，也不由山东章鼓回购该部分股票。

　　公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的２％，即２３２万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的２５％；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　公司股东上海复聚卿云投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的２％，即２３２万股。

　　公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的２５％；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２００９年９月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］９６５号”文核准，本公司不超过４，０００万股社会公众股公开发行工作已于２０１１年６月２１日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为４，０００万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售８００万股，网上定价发行３，２００万股，发行价格为１０元／股。

　　经深圳证券交易所《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》“深证上［２０１１］ ２０６号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“山东章鼓”，股票代码“００２５９８”；其中本次公开发行中网上定价发行的３，２００万股股票将于２０１１年７月７日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年７月７日

　　３、股票简称：山东章鼓

　　４、股票代码：００２５９８

　　５、首次公开发行后总股本：１５，６００万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：４，０００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司实际控制人章丘市公有资产管理委员会承诺：其通过章丘市公有资产经营有限公司持有的山东章鼓的股份，自山东章鼓股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不通过章丘市公有资产经营有限公司转让或者委托他人管理其通过章丘市公有资产经营有限公司间接持有的山东章鼓公开发行股票前已发行的股份，也不由山东章鼓回购该部分股票。

　　公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东方润刚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的２％，即２３２万股。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过持有股份数的２５％；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　公司股东上海复聚卿云投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东山东汇英投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的２％，即２３２万股。

　　公司股东高玉新、张志兴、许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏金丰分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份数的２５％；自离任上述职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　公司股东青岛海可瑞投资咨询有限公司、毛芳亮、王教明、任远兴、常安、部聪令分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分股份。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的３，２００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间：

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：齐鲁证券有限公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　１、公司中文名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　公司英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｚｈａｎｇｑｉｕ Ｂｌｏｗｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　２、法定代表人：方润刚

　　３、注册资本：１５，６００万元（发行后）

　　４、设立日期：２００９年７月２９日

　　５、住所：山东省章丘市明水经济技术开发区世纪大道东首

　　６、经营范围：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机，烘干机的生产、销售；成套电气工程（凭资质经营）；进出口业务（未取得专项许可的项目除外）。

　　７、主营业务：罗茨鼓风机（罗茨真空泵）及离心鼓风机的研发、制造、销售。

　　８、所属行业：通用机械设备制造业

　　９、电话：０５３１－８３２５００２０ 传真：０５３１－８３２５００８５

　　１０、互联网址：ｗｗｗ．ｂｌｏｗｅｒ．ｃｎ

　　１１、电子信箱：ｍｓｆｓｐ＠１６３．ｃｏｍ

　　１２、董事会秘书：王刚

　　二、公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司的股票情况

　　（一）直接持股情况

　　（二）间接持股情况

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　公司实际控制人及控股股东分别为章丘市公有资产管理委员会、章丘市公有资产经营有限公司。

　　（一）章丘市公有资产管理委员会

　　章丘市公有资产管理委员会是根据《章丘市人民政府关于建立章丘市公有资产管理委员会的通知》（章政字［１９９７］第３２号）成立的公有资产管理机构，其主要职责为研究制定章丘市公有资产管理和改革的重大方针和政策；代表章丘市政府行使公有资产所有者的权利，授权部门、单位及公司、企业公有资产的经营与管理，委派任命公司、企业的董事长、总经理。

　　章丘市公有资产管理委员会持有章丘市公有资产经营有限公司１００％的股权。

　　（二）章丘市公有资产经营有限公司

　　章丘市公有资产经营有限公司成立于２００１年４月６日，其注册资本及实收资本均为人民币１５，０００万元，企业法人营业执照注册号为３７０１８１０００００６２５１，住所为章丘市政府办公楼四楼，法定代表人为胡柏林，经营范围为公有资产经营运作。

　　本次发行前，章丘市公有资产经营有限公司持有公司股份４，６５０万股，占公司总股本的４０．０８６２％；本次发行后，章丘市公有资产经营有限公司持股占公司总股本的２９．８０７７％。

　　截止２０１０年１２月３１日，章丘市公有资产经营有限公司总资产为４７６，４２２，７８３．９９元，净资产为４７６，４１９，３０９．８３元，２０１０年度实现的净利润为２５，３２５，０３６．０３元。（以上数据经山东光大恒泰会计师事务所有限公司审计）

　　章丘市公有资产经营有限公司的关联企业如下表：

　　四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为：６１，０６０户。

　　本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：４，０００万股。

　　二、发行价格：１０元／股，对应的市盈率为２１．６９倍。

　　１、２１．６９倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　２、１６．１３倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为８００万股，有效申购数量为３６８０万股，网下摇号配售中签率为２１．７４％，认购倍数为４．５９９８倍。本次网上定价发行３，２００万股，中签率为０．７２２０４４７９４８％，超额认购倍数为１３８倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额４００，０００，０００元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于２０１１年７月４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京永验字（２０１１） ２１００７号《验资报告》。

　　五、发行费用总额：３，８０９．７１８８万元。

　　１、发行费用明细如下：

　　２、每股发行费用：０．９５元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

　　六、募集资金净额：３６１，９０２，８１２元。

　　七、发行后每股净资产：３．８５元（按照２０１０年１２月３１日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益：０．４６元／股（以公司２０１０年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露公司２０１１年３月３１日的资产负债表，２０１１年１－３月的利润表及现金流量表。２０１１年１－３月财务数据及可比的２０１０年１－３月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

　　一、２０１１年一季度主要会计数据及财务指标

　　二、２０１１年一季度经营业绩及财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩

　　２０１１年１－３月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为１４，４０２．５０万元、１，７８２．３４万元和１，５３７．０１万元，分别比上年同期增长２８．２５％、４１．１１％和４５．４１％。公司实现的利润总额及归属于发行人股东的净利润较去年增长幅度较大的主要原因是公司一季度实现的销售收入较去年增加所致。

　　（二）财务状况和现金流量

　　１、主要资产项目的变化

　　报告期末，公司货币资金余额较期初减少１８６０．５４万元，减少４１．３５％，主要系２０１１年一季度公司实施了２０１０年度利润分配所致。

　　报告期末，预付账款较期初增加８２５．０８万元，增加３９．４７％，主要系公司购置设备及新建生产车间投入所致。

　　２、主要负债项目的变化

　　报告期末，公司短期借款余额较期初增加４，５００万元，增加１５０％，主要系本公司一季度偿还了借用控股股东借款，并新增银行贷款所致。

　　报告期末，公司应缴税金较期初增加２０７．６７万元，增加５０．６１％，主要系公司实现利润较去年同期增加较多及公司２０１０年度利润分配时公司代扣代缴的个人股东个人所得税增加所致。

　　报告期末，公司长期应付款较期初减少５，７２１．３５万元，减少９９．５２％，主要系公司归还控股股东借款所致。

　　３、主要现金流量表项目的变化

　　报告期，公司销售商品提供劳务收到的现金比上年同期增加３，２６６．８７万元，增加２４．３５％，主要系一季度公司销售量的增长，导致公司销售商品收到的现金及现金等价物增加所致。

　　报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加１，１８９．４４万元，增加５６７．２５％，主要系一季度公司新建生产车间及购置生产设备所致。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自２０１１年６月２１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所没有变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：齐鲁证券有限公司

　　法定代表人：李玮

　　联系地址：山东省济南市经七路８６号证券大厦２５０１室

　　邮 编：２５０００１

　　电 话：０５３１－６８８８９７６１

　　传 真：０５３１－６８８８９２２１

　　保荐代表人：张蕾蕾、叶欣

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）已向深圳证券交易所提交了《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：山东省章丘鼓风机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，山东省章丘鼓风机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意推荐山东省章丘鼓风机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　２０１１年７月５日

　　合并资产负债表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　合并利润表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　合并现金流量表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　资产负债表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　资产负债表（续）

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　利 润 表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元

　　现金流量表

　　编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司金额单位：人民币元