证券时报多媒体数字报

二○一一年七月

发行人声明

浙江南洋科技股份有限公司及全体董事确认，本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重要提示

１、浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十七次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过。２０１１年７月５日，公司召开第二届董事会第十九次会议对本次非公开发行的发行数量、定价基准日、发行价格等事项进行了调整。本次非公开发行股票的调整事项尚需提交公司股东大会审议。

２、本次非公开发行的对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

本次非公开发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１１年７月６日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２２．７７元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

４、本次非公开发行股票数量不超过３２５０万股（含３２５０万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

６、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

１、发行人名称：浙江南洋科技股份有限公司

２、英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｎａｎｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

３、公司住所：浙江省台州市开发区开发大道３８８号

４、法定代表人：邵雨田

５、注册资本：１３，４００万元

６、股票上市地：深圳证券交易所

７、股票简称及代码：南洋科技（００２３８９）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业的政策和措施为公司制定和实施“高端膜产业发展战略”提供了政策支持

本公司属电子元件制造业，目前主要产品电容器用聚丙烯薄膜是薄膜电容器的主要部件。公司正在积极实施“高端膜产业发展战略”，通过发展高端电容器薄膜、太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜等产品，形成以高端膜为核心的产品体系。该等产品的下游覆盖电子、家电、新能源等多个领域，受到国家政策的大力支持。

２０１１年３月全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出：要推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。此外，该规划纲要还提出要培育发展战略性新兴产业，大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到８％左右。

２０１０年１０月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求立足国情，努力实现重点领域快速健康发展。其中在新材料产业，要大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。

２００９年４月，国务院颁布的《电子信息产业调整和振兴规划》要求加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。

２００９年４月，中国塑协ＢＯＰＥＴ专委会发布的《中国聚酯薄膜行业三年发展振兴规划（２００９～２０１１年）》，特别把配套应用在液晶显示器材等行业的光学聚酯薄膜、太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜、新型包装用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。

上述加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司制定和实施“高端膜产业发展战略”提供了政策依据。

（二）高端膜产业正面临历史性发展机遇，是公司加快实施“高端膜产业发展战略”的行业背景

１、高端电容器用聚丙烯薄膜市场

随着我国经济发展方式的转型，数字化、信息化、网络化建设的进一步发展和国家在电网建设、电气化铁路建设、节能照明、混合动力汽车、风能、太阳能等方面的加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，具有超薄、耐高温、高安全可靠性特征的高端电容器用聚丙烯薄膜市场需求呈现快速增长态势，且由于高端电容器用聚丙烯薄膜生产设备投资较大，技术壁垒较高，产品供给仍有较大缺口。

公司将顺应行业发展趋势，抓住市场机遇，进一步优化产品结构，坚定不移地发展超薄型薄膜、耐高温薄膜、金属化安全膜等高端薄膜业务。

２、高端电容器用聚酯薄膜市场

目前我国薄膜电容器用介质材料主要为聚酯薄膜和聚丙烯薄膜。聚丙烯薄膜主要用于生产交流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力电容器；聚酯薄膜主要用于生产直流电容器，适用于电子集成度较高的电子产品。

聚酯薄膜主要应用于小型化低频直流电容器。应用于电子信息产品的电子电路向集成化和平面化方向发展的总体趋势，对电子元器件提出了片式化、小型化、高性能、高精度、一致性、可靠性、零缺陷和适应表面组装的要求，为高端电容器用聚酯薄膜的产业发展带来了新的机遇。目前国内高端聚酯薄膜产品供不应求，主要依赖进口。

目前，公司在超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜等高端电容器用聚丙烯薄膜领域掌握了核心技术，积累了丰富的工艺经验，并储备了一大批技术骨干。由于电容器用聚酯薄膜的生产工艺与电容器用聚丙烯薄膜相近，公司将充分利用现有的技术和人才优势，积极切入电容器用聚酯薄膜市场，实现产品结构的进一步优化。

３、特种聚酯薄膜市场

近年来，全球聚酯薄膜行业高速成长，产品需求迅速增长，我国聚酯薄膜产业规模也迅速扩大。然而，我国聚酯薄膜行业在近几年发展中一直存在产品结构不合理的现象，现有生产线绝大多数所产薄膜为单层结构或简用性能，只适合一般软包装用途，而不能生产高附加值或者用途特殊的差异性产品。产品市场一度出现通用性产品供大于求，而特殊性产品供不应求的结构失衡局面。

未来电子、电器绝缘材料、电器零件、电容器、液晶显示器材等应用领域的高端功能性聚酯薄膜，特别是配套应用在液晶显示器材等行业的光学聚酯薄膜、太阳能领域的聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜等将成为聚酯薄膜产业发展的重中之重。

在此背景下，公司抓住机遇，依托主营业务优势，积极发展高附加值的特种聚酯薄膜业务是当务之急。

（三）公司通过开发和生产电容器用聚丙烯薄膜产品所积累的竞争优势，为公司加快实施“高端膜产业发展战略”提供了有力保障

自２００１年公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司设立以来，本公司一直从事电容器专用电子薄膜的制造和销售业务。十年来，通过公司全体员工的努力，公司已经积累了实施“高端膜产业发展战略”的综合竞争优势。

第一，市场和品牌优势。公司现已成为我国最大的专业电子薄膜制造企业之一，电容器用聚丙烯电子薄膜产品系列拥有两大类、七个品种，产品厚度规格涵盖了２．５～１８μｍ的范围。与此同时，公司通过持续改进和完善质量保证体系，确保产品质量稳定，在行业内树立了良好的品牌形象，拥有珠海格力新元电子有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等一批优质客户。这为公司实施“高端膜产业发展战略”奠定了良好的市场和品牌基础。

第二，技术研发优势。公司历来高度重视技术创新和产品研发，通过对引进技术的消化、吸收，自主研发了薄膜表面结构控制、电气性能提高、薄膜外观品质、可卷绕性改善等技术，使公司在超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜和高压电力电容器薄膜等高端领域居于国内主导供应商地位，部分高端产品达到国际先进水平。公司良好的自主研发能力以及多年来累积的薄膜产品研发经验，为公司实施“高端膜产业发展战略”，建设本次募集资金投资项目提供了技术研发保障。

第三，客户优势。本公司目前是国内电容器薄膜高端市场的主导供应商，与珠海格力新元电子有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、无锡宏广电容器有限公司、宁波新容电器科技有限公司和桂林电力电容器有限责任公司等国内主流电容器厂商建立了稳定的供货关系。本公司的生产模式逐渐由简单的大批量生产向定制化方向发展，可根据客户对电容器应用领域及应用范围的具体要求，调整生产工艺，使薄膜的相关性能指标满足客户的个性化需求。此外，本公司还协助下游电容器厂家进行产品设计和解决质量问题，为其提供专业化服务。这也为公司未来开拓本次募集资金投资项目产品市场奠定了良好客户基础。

第四，人才优势。公司目前的生产、销售、技术研发、采购等各项主要业务的管理团队均为从事本行业多年的专业人士，业务经验丰富。同时，公司注重运用中华传统文化提升企业经营理念，实施亲情式管理，解决人才后顾之忧。近年来，公司保持了良好的凝聚力，管理团队高度稳定。公司将继续利用上市公司平台优势，丰富激励机制，培养和引进优秀人才，为实施“高端膜产业发展战略”，建设本次募集资金投资项目提供人才储备。

（四）在产业政策积极鼓励、行业需求迫切的背景下、公司已做好积极准备，适时制定了“高端膜产业发展战略”，并将加快实施步伐

在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，公司适时制定了“高端膜产业发展战略”，即把握以高端膜为核心业务的发展方向，在做优做精电容器用聚丙烯薄膜业务的基础上，积极拓展太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜等新兴业务，将公司发展成为主营业务突出、技术水平领先、治理结构良好、竞争优势明显、发展后劲充足的高端膜产业制造商。

市场机遇不容错过，公司将加快“高端膜产业发展战略”的实施步伐，继续巩固在高端电容器用聚丙烯薄膜市场的优势，并争取在太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜等高端膜产品领域成为先行者，取得市场主动权。

通过本次非公开发行股票投资建设“电容器用聚酯膜项目”和“光学级聚酯薄膜项目”，是公司实施“高端膜产业发展战略”的重要举措。项目建成投产后，公司将形成年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜和５，０００吨电容器用聚酯薄膜的产能，行业地位将进一步提升，盈利能力将显著增强。

三、本次非公开发行方案

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购情况，按照价格优先原则确定。本次发行对象全部以现金认购。

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１１年７月６日。

（四）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价２５．２９元／股的百分之九十（即不低于２２．７７元／股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于２２．７７元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司与保荐人（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过３２５０万股（含３２５０万股），最终发行数量由公司和保荐人（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后６个月内向不超过十名特定对象发行。

（八）发行股票上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过７４，０００万元。扣除发行费用后拟用４２，０００万元投资“年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜项目”，２８，０００万元投资“年产５，０００吨电容器用聚酯薄膜项目”。

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决；若募集资金在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前控股股东（实际控制人）邵雨田先生持有公司５，９５０万股，占公司总股本的４４．４０％。本次股票发行数量不超过３２５０万股，邵雨田先生不参与认购。发行后邵雨田先生持股比例不低于３５．７４％，本次新发行的股份占发行后总股本比例不超过１９．５２％。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案以及公司第二届董事会第十七次会议和公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。２０１１年７月５日，公司召开第二届董事会第十九次会议，对本次非公开发行的发行数量、定价基准日、发行价格等事项进行了调整。本次非公开发行股票的调整事项尚需提交公司股东大会审议。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过７４，０００万元。扣除发行费用后拟投资以下项目：

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决；若募集资金在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜项目

１、项目基本情况

由于聚酯薄膜具有良好的综合性能，广泛运用于包装材料、电子（工）绝缘、护卡材料、影像胶片、热烫印箔等众多领域。其中应用于包装材料的普通聚酯薄膜厚度一般在８～７５μｍ，应用于其他工业领域的中厚型特种聚酯薄膜厚度一般在７５μｍ以上。

本项目拟生产的光学级聚酯薄膜属中厚型特种聚酯薄膜。由于光学级聚酯薄膜具有低雾度和高透光率、表面光洁度高、厚度公差小等出色的光学性能，主要用于高端液晶显示器材中的扩散膜、增亮膜、反射膜、抗静电保护膜、触摸屏中的保护膜，以及软性显示器用膜等。此外，光学级聚酯薄膜应用范围正在不断拓展，例如应用于汽车领域的防紫外线隔热贴膜等。

本项目拟投资４２，０００万元，项目达产后，公司将形成年产２０，０００吨７５～３５０μｍ光学级聚酯薄膜的产能。本项目产品属《产业结构调整指导目录（２００７年本）征求意见稿》中鼓励类的“电子专用材料制造”目录，属国家十二五规划中重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。

２、项目市场前景

过去，我国聚酯薄膜行业较多地追求产量的提高，而高附加值特种聚酯薄膜产品供给严重不足。未来聚酯薄膜行业将重点开发电子、电器绝缘材料、电器零件、电容器、液晶显示屏等应用领域的高端功能性聚酯薄膜，其中应用在液晶显示器材等行业的光学级聚酯薄膜是重点发展的产品之一。

本项目生产的光学级聚酯薄膜目前主要应用于液晶显示器材，而液晶显示器材在国民经济各个领域使用相当广泛，其中用量占比较高的是手机、液晶电视、台式和笔记本电脑显示器及其他移动互联网设备等。

根据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，２０１０年我国移动通信手持机产量达到９９，８２７．４万台，近五年年均复合增长率达２６．８８％；２０１０年微型计算机设备产量达２４，５８４．５万台，近五年年均复合增长率达２４．９１％；２０１０年液晶电视机产量达８，９３７．５万台，同比增长５６．４２％。下游产品产量的持续高速增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品亦受益于此，市场空间广阔。

受以下因素影响，未来光学级聚酯薄膜市场需求仍将保持较快增长：第一，居民收入水平是决定消费水平的基础，随着“十二五”期间城镇和农村居民人均收入年均增长７％目标的实施，各地区最低工资标准的提升，以及“家电下乡”、“以旧换新”等国家促消费、拉内需经济政策的推动，手机、液晶电视、电脑等产品所需液晶显示器材的消费基础将更加稳固。第二，我国城镇电脑普及仍然处于成长期，农村电脑普及还处于导入期，随着相同配置产品价格的不断下降，普及率将不断提升，电脑保有量仍有较大增长空间。第三，我国目前仍有大量传统ＣＲＴ显像管电视在不断被平板电视取代，液晶电视需求仍有增长空间。第四，无论是手机、电脑还是液晶电视都属于技术、产品更新速度较快的行业，尤其是手机和电脑产品，越来越多地作为一种时尚消费品，消费更新升级速度近年来不断加快，每年仅该等产品的更新升级也将带来大量市场需求。第五，液晶显示器的产能正在逐步向中国大陆转移，这也将促进国内需求的增长。

光学级聚酯薄膜产品的国内市场需求预计未来将保持较快的增长速度，然而国内目前的产能极小，产品供不应求。本项目达产后将形成年产２０，０００吨７５～３５０μｍ光学级聚酯薄膜的产能，产品市场前景广阔，并将为下游液晶显示器材等行业国产化水平的提升以及聚酯薄膜行业产品结构的优化发挥积极作用。

３、项目投资概算

“光学级聚酯薄膜项目”总投资４２，０００万元，其中建设投资３８，４１５万元，占该项目总投资的９１．４６％；铺底流动资金投资３，５８５万元，占该项目总投资８．５４％。

４、项目建设周期及产能

根据“光学级聚酯薄膜项目”可行性研究报告，该项目建设期为２０个月。项目投产当年生产负荷达到设计产能的２０％，第二年达设计产能的７０％，第三年完全达产。项目完全达产后，可形成年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜的生产能力。

５、项目组织方式、土地、立项、环保等报批事项

本项目将由公司建设实施。项目用地由公司统筹安排，本项目投资额中未包含项目用地费用。本项目已在台州市经济委员会审批备案，并经台州市环境保护局同意实施。

６、项目效益分析

根据可行性研究报告，本项目完全达产后，公司将形成年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜的生产能力，每年新增销售收入６１，１１５万元、净利润１４，９３５万元（所得税率按１５％计算）。

上述数据系根据目前的市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（二） 年产５，０００吨电容器用聚酯薄膜项目

１、项目基本情况

“年产５，０００吨电容器用聚酯薄膜项目”拟投资２８，０００万元，采用全自动流水线作业。项目达产后，公司将形成年产５，０００吨１．５～１２μｍ电容器用聚酯薄膜的产能。本项目产品属《产业结构调整指导目录（２００７年本）征求意见稿》中鼓励类的“电子专用材料制造”目录，属国家“十二五规划”中重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。

本项目产品电容器用聚酯薄膜，系采用电容膜级聚酯切片经特殊拉伸工艺制成，项目制造工艺技术涵盖了超薄膜技术、耐高温技术、同步拉伸技术等关键技术，代表了该类产品领域的高端水平。本项目产品具有厚薄均匀性好、机械强度高、吸水率低、介电常数高、使用温度适应性能好、绝缘性能优越等优点，在较高的频率下，仍能保持较好的电性能，主要用于金属化膜电容器和箔式电容器，是制造有机薄膜直流电容器的首选和关键材料。

由于本项目产品生产工艺与公司目前的电容器用聚丙烯薄膜相似，而本公司是我国最大的专业电子薄膜制造企业之一，在电容器用薄膜材料的研发和生产方面积累了丰富的人才资源和技术经验，公司主要产品在技术水平、产品质量等方面处于行业领先地位，其中超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜和高压电力电容器薄膜等高端产品的竞争优势显著。在此基础上，公司将积极顺应行业发展趋势，抓住市场机遇，及时切入电容器用聚酯薄膜领域。

２、项目市场前景

聚酯电容器产品主要应用于直流领域，涵盖家用电器、电子整机、印刷线路板等众多产业。近年来，电子整机产品正在向数字化、高频化、多功能化和便携式方向发展，电子系统向网络化、高速处理的方向发展，集成电路的集成度和功能在提高，整机的线路在简化。为适应这一变化，聚酯电容器将向微型化、片式化方向发展。这为电容器用超薄型聚酯薄膜产业发展带来了良好的市场机遇。

据中国电子元件行业协会统计，２００９年我国电容器的产量为５，６５９亿只，同比增长３４．１％，未来仍将保持快速增长。此外，国家统计局《“十一五”经济社会发展成就系列报告》显示，２００６～２０１０年全国限额以上批发零售企业家电和音像器材类产品零售额年均增长２０．３％，通讯器材类产品年均增长１５．９％，其中智能家用电器增长更为迅速。

随着下游产品市场的快速增长，以及电子整机更新换代周期的缩短，轻薄短小及数字化要求的提高，传统引线式薄膜电容器将被逐步替代，片式有机薄膜电容器未来发展势头强劲，本项目产品电容器用聚酯薄膜市场需求也将受此带动而快速增长。

３、项目投资概算

“电容器用聚酯膜项目”总投资２８，０００万元，其中建设投资２６，６００万元，占该项目总投资的９５．００％；铺底流动资金投资１，４００万元，占该项目总投资５．００％。

４、项目建设周期及产能

根据“电容器用聚酯薄膜项目”可行性研究报告，该项目建设期为２０个月。项目投产当年生产负荷达到设计产能的２０％，第二年达设计产能的７０％，第三年完全达产。项目完全达产后，可形成年产５，０００吨电容器用聚酯薄膜的生产能力。

５、项目组织方式、土地、立项、环保等报批事项

本项目将由公司建设实施。项目用地由公司统筹安排，本项目投资额中未包含项目用地费用。本项目已在台州市经济委员会审批备案，并经台州市环境保护局同意实施。

６、项目效益分析

根据可行性研究报告，本项目完全达产后，公司将形成年产５，０００吨光学级聚酯薄膜的生产能力，每年新增销售收入２３，８１９万元、净利润５，３０６万元（所得税率按１５％计算）。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

三、公司本次非公开发股票在技术研发、管理、销售等方面是否具备相应的能力及本次募集资金预计效益实现方面的可行性

（一）技术方面的可行性

１、光学级聚酯薄膜和电容器用聚酯薄膜的生产设备与公司现有产品电容器用聚丙烯薄膜类似，且都采用双向拉伸的技术工艺。公司多年从事电容器用聚丙烯薄膜制造业务，掌握了薄膜的生产工艺和控制技术，并培养了一批对薄膜生产设备理解、消化和改造能力突出（在对设备理解、消化的基础上通过对部分生产环节的改造可以提升生产效率）熟练操作人员，能够保证光学级聚酯薄膜和电容器用聚酯薄膜的连续化稳定生产。

２、本次募投“电容器用聚酯薄膜项目”的产品和公司现有产品电容器用聚丙烯薄膜同为电容器用电子薄膜，厚度基本相同，产品性能指标也主要包括电性能和可加工性能两方面，参数指标大致相同。“光学级聚酯薄膜项目”的产品与公司目前正在实施的“太阳能电池背材膜项目”的产品同为聚酯中厚膜，产品厚度均为７５～３５０μｍ，制造工艺也很接近。故公司在现有电容器用聚丙烯薄膜产品的开发、生产以及实施 “太阳能电池背材膜项目”过程中所积累的技术工艺方面的经验以及所作的技术研发方面的储备，都有利于本次募投项目的实施。

３、公司已专门引进了熟练掌握光学级聚酯薄膜和电容器用聚酯薄膜制造工艺、并有多年该等产品生产实践经验的专业人才。此外，公司通过电容器用聚丙烯薄膜业务储备了一批研发能力、技术水平突出的核心技术人员及熟练掌握双向拉伸薄膜生产线生产工艺和控制技术的操作人员。公司上述人才储备工作为本次募投项目的顺利实施提供了人力资源方面的保障。

（二）销售方面的可行性

１、因电容器用聚丙烯薄膜和聚酯薄膜的客户均为薄膜电容器厂家，故公司在电容器用聚丙烯薄膜行业积累的品牌和客户优势将有利于公司本次募集资金投资项目电容器用聚酯薄膜的市场开拓。公司现已成为我国最大的专业电子薄膜制造企业之一，公司通过持续改进和完善质量保证体系，确保产品质量稳定，在行业内已树立了良好的品牌形象。此外，公司目前是国内电容器用聚丙烯薄膜高端市场的主导供应商，与珠海格力新元电子有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、无锡宏广电容器有限公司、宁波新容电器科技有限公司和桂林电力电容器有限责任公司等国内电容器厂商建立了稳定的供货关系，拥有良好的客户基础，而这些客户中部分也是公司电容器用聚酯薄膜产品的目标客户。

２、光学级聚酯薄膜产品由于投资规模和技术门槛较高，目前产能集中在日本、韩国和美国等国家，国内产能很小，产品供给远远不能满足需求。公司本次募集资金投资“光学级聚酯薄膜项目”属替代进口项目，产品性能若达到相关标准，销售方面的压力不大。

３、公司也正积极拟定计划，招募业务人员，扩充销售团队，完善激励机制，为光学级和电容器用聚酯薄膜的投产储备销售方面的力量。

（三）公司为应对快速发展在管理方面的措施

公司新拓展的太阳能电池背材膜、锂离子电池薄膜业务及本次募集资金投资项目与原有电容器用聚丙烯薄膜业务之间有一定跨度，为公司在管理方面带来一定挑战。对此，公司采取了以下措施：

一是密切关注市场动态，及时掌握行业信息，努力提高董事会的科学决策水平，确保公司各业务板块规范、高效、有效运营；二是调整内部管理模式，完善内部管理机构，加强经理层的执行力建设，确保公司的重大决策能得到有效贯彻执行；三是加大技术研发力度，着力构建与科研机构、高校之间的产业技术创新联盟，持续保持核心技术领先优势；四是完善人才激励机制，加大人才培养、培训、引进力度，为公司实施高端膜业务发展战略提供强大的人力资源保障；五是积极宣传贯彻员工行为准则、核心价值观和经营理念，运用中华传统文化提升企业经营理念，凝聚经营管理团队和广大员工。

公司上述措施的落实将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供管理和运营方面保障。

（四）本次募投项目预计效益实现的可行性

公司为实施本次募集资金投资项目在技术、销售和管理方面做了上述的积累和准备，以保证本次募集资金投资项目的顺利实施。此外，本次募投项目预计效益部分中项目建设期、投产期、原材料采购价格、产品销售价格等重要经济指标的选取比较谨慎，保证了本次募集资金投资项目的预计效益实现具备可行性。

综上，公司本次募投项目在技术研发、管理、销售等方面具备相应的能力，本次募集资金预计效益实现具有可行性。

第三节 本次募集资金投资项目

对公司经营管理、财务状况的影响

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》记载的股本结构、注册资本等相关条款。此外，由于业务范围的扩大，公司将修改《公司章程》中记载的公司经营范围。

除上述情况之外，公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行对象不超过十名，发行后因本次发行公司将新增不超过十名股东。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

此外，公司没有因本次非公开发行而需要对董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

（四）对业务结构的影响

本公司目前的主要产品为电容器用聚丙烯薄膜，包括基膜和金属化膜。在国家产业政策积极鼓励，行业状况迫切需求的背景下，公司正在加快实施“高端膜产业战略”：一方面，积极巩固公司在电容器用聚丙烯薄膜产品市场的主导地位。另一方面，积极通过投资建设“太阳能电池背材膜项目”、“锂离子电池隔膜项目”以及实施本次募集资金投资项目“光学级聚酯薄膜项目”和“电容器用聚酯薄膜项目”等，优化产品结构，完善以高端膜产品为核心的产品体系。该等项目产品生产的原材料均为聚丙烯或聚酯，生产工艺均采用双向拉伸技术，并且均应用于电子、家电和新能源等领域，具有较强的相关性，产品生产和研发具有较强的整体协同效应。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司高端膜产业制造商的定位将进一步落实，高端膜产品体系将进一步完善，产品结构将进一步优化，盈利能力将进一步增强，公司核心竞争力将显著提升。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的实施将进一步改善公司产品结构，培育新的利润增长点，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

本次发行后，公司总股本将增加，募集资金投资项目的经济效益需要在一定时间后才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目逐步建成达产，公司未来的盈利能力将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产并达产，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及关联人之间业务、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第四节 公司本次非公开发行股票的必要性和合理性

一、公司本次非公开发行股票的必要性

公司选择目前启动非公开发行股票事宜主要基于以下两方面的考虑：

首先，公司本次募集资金投资项目“电容器用聚酯薄膜项目”和“光学级聚酯薄膜项目”是公司根据国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略审慎研究并确定的，也是公司实施“高端膜产业发展战略”的重要举措。项目建成投产后，公司行业地位将进一步提升，盈利能力将显著增强。

其次，由于国内高端薄膜所需生产设备及检测仪器均须从国外引进，投资金额大，供货周期长，本次募投项目“光学级聚酯薄膜项目”和“电容器用聚酯薄膜项目”从设备选型、订购、设备到货、安装、调试、正式投产需要２０个月时间。故公司需尽快筹集资金实施本次募投项目，争取成为国内该等产品领域的先行者，取得市场主动权。

综上，因项目建设周期长及公司积极切入光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜领域的战略考虑，公司选择目前启动非公开发行股票具有必要性。

二、公司选择非公开发行股票的合理性

首先，公司账面货币资金中前次募集资金比重较大，可用于投资的自有资金并不充裕。截至２０１１年３月３１日，母公司货币资金中，２５，０３２．５０万元属于专款专用的前次募集资金，１，７８６．２７万为信用证保证金和购汇保证金，可自由支配资金仅为３，８１０．５６万元。该等资金作为日常生产经营的流动资金，规模较合理。其次，公司前次募集资金投资项目中的“电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”已于２０１１年６月７日正式投产。此外，公司正利用前次超募资金投资建设的“太阳能电池背材膜项目”和自有资金投资建设的“锂离子电池隔膜项目”建设需要资金。该等项目的陆续投产也将增加公司的流动资金需求。故公司无法全部通过自有资金进行募投项目的建设，且依靠留存收益的自我积累投资建设募投项目需要较长的过程，所以必须依靠外部筹资手段。

截至２０１１年３月３１日，公司母公司口径资产负债率为２２．００％，总体水平不高。但公司目前不适宜选用债权融资方式进行募投项目建设，主要原因在于：一是，公司目前银行授信额度近２．３亿元，已使用２，８１１．２８万元，而本次募集资金项目投资规模７亿元，公司难以通过银行贷款方式筹集本次募集资金投资项目所需资金。二是，近年来，中国人民银行不断提高存贷款基准利率，企业贷款成本不断提高，贷款成本的增加也在一定程度上制约了公司采取贷款方式融资的规模。三是，公司目前的授信额度全部是流动资金贷款，现有授信额度不适合用于长期投资的募投项目建设。四是，随着发行人“高端膜产业发展战略”所投资各个项目的投产与运营，仍有大量资金需求，若此时选择银行贷款或发行债券来筹集资金，届时发行人的财务结构将制约其通过债权融资筹集该等项目运营所需资金的能力。

综上，公司目前正处在积极加快实施“高端膜产业发展战略”的关键时期，资金需求大，通过股权融资方式筹集本次募集资金投资项目的资金来源是最优选择。随着公司“高端膜产业发展战略”所投资各个项目的投产与运营，公司届时亦可考虑利用银行贷款、发行债券等多种融资渠道，提供资金保障。本次发行后，公司权益资本将大幅增加，届时通过债务方式融资的能力将得到有效增强，也有利于公司形成更为合理的资本结构。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、经济增长周期性波动风险

公司现有产品电容器用聚丙烯薄膜主要应用于电子、家电、电力和新能源等领域。该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。若宏观经济发生不利的周期波动，影响到公司下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、主要原材料价格波动风险

公司目前的主要产品为电容器用聚丙烯薄膜，其主要原材料为电工级聚丙烯树脂。最近３年，公司生产成本中聚丙烯树脂成本所占比重为７０％左右，故聚丙烯树脂价格变动是导致公司生产成本和主营业务成本变动的主要因素之一。随着公司“高端膜产业发展战略”所投资的各个项目的逐步实施，聚酯和聚乙烯也将成为公司的重要原材料。聚丙烯、聚酯和聚乙烯均为石油的衍生产品，其价格变动与石油价格变动有一定的相关性。若石油价格发生大幅波动，公司未能及时、有效应对，仍将可能对公司经营业绩产生不利影响。

三、本次募集资金投资项目的建设风险和技术风险

本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域，将直接提高公司的盈利能力。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，项目建设周期较长，投资项目的实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期达产。若项目达产后市场拓展措施不力或下游市场发生重大变化，也可能影响项目预期效益的实现。

公司是我国最大的专业电子薄膜制造企业之一，在电容器用聚丙烯薄膜材料的研发和生产方面积累了丰富的经验，并拥有一批研发能力、技术水平突出的核心技术人员及熟练掌握双向拉伸薄膜生产线生产工艺和控制技术的设备操作人员。在此基础上，公司积极顺应行业发展趋势，抓住市场机遇，计划使用本次发行募集资金切入光学级聚酯薄膜、电容器用聚酯薄膜领域，但不同薄膜产品的性能指标有所差异，且下游厂商的具体要求也不相同，故实施本次募集资金投资项目仍存在一定的技术风险。

四、市场开拓风险

公司正在投资建设“年产２５，０００吨太阳能电池背材膜项目”和“年产１，５００万平方米锂离子电池隔膜项目”，并计划用本次募集资金投资建设“年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜项目”和“年产５，０００吨电容器用聚酯薄膜项目”，完善高端膜产品体系。首先，公司在上述部分产品市场上属于新进入者，将面临已进入该等领域国内外生产商的竞争。其次，良好的行业发展前景也将吸引其他厂商的介入，不排除其他厂商也大规模投资高端膜产业的可能。若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

五、快速发展所带来的管理风险

随着公司实施“高端膜产业发展战略”，投资建设太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学级聚酯薄膜和电容器用聚酯薄膜等项目，公司经营规模和业务范围不断扩大。本次发行后，公司的资产规模和员工数量将在原有基础上有较大增长，对公司的管理层提出了更高要求。虽然在过去的经营实践中，公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但由于部分新拓展业务与原有电容器用聚丙烯薄膜业务之间有一定跨度，若不能相应提高运营管理水平，在本次发行后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

六、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达产需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

七、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终核准时间存在不确定性。

八、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低经营风险，以良好的业绩回报投资者。

浙江南洋科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会

２０１１年７月５日