证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年7月6日下午2：00在公司会议室召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2011年7月6日（星期三）下午2：00 在公司会议室召开；网络投票时间为2011年7月5日-2011年7月6日 。

　　本次会议出席股东及股东代表总计 37 名，代表有表决权的股份数73324192 股，占公司股份总额的33.18%（其中出席现场会议股东及股东代表3名，代表有表决权的股份数68131502股，占公司股份总额的30.83%；参加网络投票的股东及股东代表34名，代表有表决权的股份数5192690股，占公司股份总额的2.3495%）。公司7名董事、2名监事、2名非董事高级管理人员及见证律师出席了本次现场会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事兼总经理杨雷主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，同意73252192股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.90%，反对31000股，弃权41000股。

　　2、审议通过《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，

　　1）发行股票的种类和面值，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　2）发行方式，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　3）发行数量，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　4）定价原则和发行价格，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　5）限售期，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　6）上市地点，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　7）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　8）本次非公开发行股票决议有效期，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　9）发行对象，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　10）募集资金用途及数额，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；同意股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的%，反对股，弃权股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　3、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，同意73252192股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.90%，反对31000股，弃权41000股。

　　5、审议通过《关于与黄伟兴签订附生效条件的《认股协议》的议案》，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　6、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，同意73252192股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.90%，反对31000股，弃权41000股。

　　7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意73252192股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.90%，反对31000股，弃权41000股。

　　8、审议通过《关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易议案》，同意26586780股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.73%，反对31000股，弃权41000股（关联股东黄伟兴回避表决）；

　　9、审议通过《关于下属控股子公司无锡天奇风电零部件有限公司为下属控股子公司江苏一汽铸造股份有限公司提供最高额度不超过5000万元的综合授信担保的议案》，同意73252192股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.90%，反对31000股，弃权41000股。

　　10、审议通过《关于增补独立董事的议案》，同意73252192股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的99.90%，反对31000股，弃权41000股。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师集团（深圳）事务所孙民方律师到会见证本次股东大会并出具法律意见，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、江苏天奇物流系统工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年七月七日