证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次有限售条件的流通股上市数量为505,759,725股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年7月12日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2008年5月12日经相关股东会议通过,以2008年7月4日作为股权登记日实施,于2008年7月8日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况:

为保护股东特别是中小股东的利益,公司控股股东福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)作出业绩承诺:保证重组后,公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润(均指扣除非经常性损益后的净利润)不低于800万元(假设资产交割日为2008年1月1日,则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元),2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元,2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后,公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数,三安集团将用现金向公司补足上述差额部分。

公司2008年度(2008年6月底才办理完毕资产交割手续)实现归属于上市公司股东的净利润5,205.50万元、2009年度实现归属于上市公司股东的净利润18,015.11万元、2010年度实现归属于上市公司股东的净利润41,926.50万元。公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年实现的归属于上市公司股东的净利润都高于了三安集团在重组时作出的承诺,故已履行完毕承诺,并且履行情况良好。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东三安集团承诺:三安集团所持公司5,429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权,并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市;其所持54,297,000股法人股在36个月之内不上市流通。目前,已按承诺执行,履行情况良好。

公司2008年重大资产重组与股权分置改革互为条件,不可分割。重组时,厦门三安电子有限公司认购的114,945,392股股份按中国证监会的有关规定,在发行完成之日起三十六个月内不得转让。目前,该股份锁定期已满,且履行情况良好。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

2009年9月,公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)3,150万股,股本变为277,684,949股;2010年3月,公司实施了以资本公积金每10股转增10股的方案,公司变为555,369,898股;2010年10月,公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)10,100万股,股本变为656,369,898股;2011年5月,公司实施了以资本公积金每10股转增12股方案,股本变为1,444,013,776股。

经过上述方案的实施,厦门三安电子有限公司持有本公司505,759,725股股份。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

宏源证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构,根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定,对持有本公司限售股份的股东履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查,具体核查意见如下:

1、三安光电相关股东均严格按照承诺的约定切实履行其法定承诺。

2、三安光电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为505,759,725股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年7月12日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

七、股本变动结构表 单位:股

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二O一一年七月六日

备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书