证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）:光大证券股份有限公司

　　（上海市静安区新闸路１５０８号）

　　发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站。

　　重大事项提示

　　１、根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议，本次公开增发完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　２、根据国内目前工程承包市场的发展趋势，公司未来几年内以投资带动施工总承包方式的施工项目数量将会增加，公司本次拟以募集资金投入的合川农民创业园项目是公司尝试以ＢＴ方式带动施工总承包项目的开端。实施这些以ＢＴ模式为代表的投资与建造相结合的项目采用不同于本公司以往以施工总承包方式为主的传统业务模式，相关投资风险也会较大；此类项目需要在较长期间内占用公司大量营运资金，可能对公司的现金流产生较大压力；此外，本公司处理与评估该类项目的经验也相对有限。如果ＢＴ投资项目难以稳步顺利回收投资资金，可能对本公司的财务状况与经营业绩产生不利影响。

　　３、本公司自２００５年以来境外工程项目的承揽和收入呈不断增长趋势，境外工程施工收入在公司营业收入中的比重日益重要，截至２０１０年６月３０日公司正在执行和即将实施的国外工程合同金额为４３２，４３４．０５万元人民币，占公司全部正在执行和即将实施工程合同额的６４．６６％。如果工程施工所在国发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，将影响发行人国外项目的施工进度；如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能影响公司国外项目的盈利水平。

　　４、本次募投项目草街示范园ＢＴ项目需要发行人具备较高的投融资能力，对发行人的资金链构成较大压力，如果本次募集资金不能如期到位，发行人将主要依靠银行贷款满足项目资金需求，从而使发行人财务风险增加；同时，如果草街示范园业主方不能按照合同约定支付回购资金，发行人将面临一定工程回购风险；草街示范园园区完整用地手续的审批存在一定不确定性，如果草街示范园用地手续不能按时合规取得，将可能使该项目工期延误，从而对发行人经营业绩形成一定影响。草街示范园ＢＴ项目是发行人首次实施以ＢＴ模式带动施工总承包的项目，需要发行人具备相应的新型工程项目施工管理能力；同时，该ＢＴ项目还具有边征迁、边设计、边施工的特点，施工干扰较多，不可控因素较大，可能面临一定工期延误、施工成本上升的风险。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人简要情况

　　（二）本次发行概况

　　１、本次发行核准情况

　　本次发行已经２０１０年７月２２日召开的发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，并经２０１０年８月１６日召开的发行人２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

　　２、证券类型

　　人民币普通股（Ａ股）。

　　３、发行数量

　　本次增发发行股份数量不超过５，０００万股，实际发行数量不超过２，４９０．６６万股。

　　４、证券面值

　　每股面值为人民币１元。

　　５、发行价格及定价原则

　　本次增发发行价格１６．０６元／股，为本招股意向书公布日２０１１年７月７日（Ｔ－２日）前２０个交易日北新路桥股票收盘价的算术平均值。

　　６、预计募集资金量（含发行费用）

　　本次增发拟募集资金不超过人民币４亿元（含发行费用）。

　　７、预计募集资金净额

　　预计募集资金净额【 】万元。

　　８、募集资金专项存储账户

　　根据发行人制定的《募集资金使用管理制度》，发行人募集资金实行专户存储，募集资金专项存储账户为公司董事会决定的【 】账户。

　　（三）发行方式与发行对象

　　１、发行方式

　　本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式，具体发行方式由公司董事会与主承销商协商确定。

　　本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由公司董事会和主承销商协商确定。

　　２、发行对象

　　在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

　　（四）承销方式及承销期

　　１、承销方式

　　本次增发采取余额包销方式。

　　２、承销期

　　承销期自２０１１年７月７日（招股意向书刊登日）起至２０１１年７月１５日止。

　　（五）发行费用

　　本次发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师专项审核及验资费用、文件制作费用、路演推介宣传费用等相关费用。承销佣金及保荐费用将根据《承销协议》及《保荐协议》中相关条款根据发行具体情况最终确定，律师费用、会计师专项审核、验资费用以及文件制作费用、路演推介费、媒体宣传费、发行手续费等费用将根据实际发生情况增减。

　　（六）承销期间相关时间安排

　　本次发行承销期间主要日程及事项如下：

　　上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的股票在发行完成后将申请在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行的相关机构

　　本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真：

　　（一）发行人

　　名称：新疆北新路桥建设股份有限公司

　　法定代表人：朱建国

　　办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６、１７层

　　联系电话：０９９１－３６３１２０８、０９９１－３６３１２０９

　　传真：０９９１－３６３１２６９

　　联系人：朱胜军

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：徐浩明

　　住所：上海市静安区新闸路１５０８号

　　办公地址：北京市复兴门外大街６号光大大厦１７层

　　保荐代表人：刘延辉、张润潮

　　项目协办人：李洪涛

　　其他项目成员：肖朝晖、任顺英、文建伟、骆秀峰、樊朝

　　电话：０１０－６８５６１０９２

　　传真：０１０－６８５６１０２１

　　（三）发行人律师事务所；

　　名称：北京市国枫律师事务所

　　法定代表人：张利国

　　办公地址：北京市西城区阜成门北大街６－９号国际投资大厦Ｃ座１８层

　　电话：（０１０）６６０９００８８

　　传真：（０１０）６６０９００１６

　　经办律师：杨权、朱明

　　（四）发行人会计师

　　名称：希格玛会计师事务所有限公司

　　法定代表人：吕桦

　　联系地址：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

　　电话：（０２９）８８２７５９３２

　　传真：（０２９）８８２７５９１２

　　经办注册会计师：沈楠、曹爱民

　　（五）申请上市的证券交易所；

　　名称：深圳证券交易所

　　法定代表人：宋丽萍

　　办公地址：深圳市深南中路５０４５号

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　（六）股票登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　联系地址：深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　（七）收款银行；

　　主承销商收款银行：中国银行上海分行

　　账户名称：光大证券股份有限公司

　　账号：８００１００６７５６２８０２６００１

　　第二节 主要股东情况

　　截至２０１０年６月３０日，发行人股本总额为１８９，４５０，０００股，股权结构如下表所示：

　　截至２０１０年６月３０日，发行人前１０名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

　　单位：股

　　第三节 财务会计信息与管理层讨论分析

　　发行人最近三年的财务报告均经希格玛会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见。以下资料引自经希格玛会计师事务所有限公司审计的本公司２００７－２００９年度财务报告以及未审计的２０１０年１－６月财务报告。

　　一、发行人主要财务会计信息

　　（一）资产负债表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　２、母公司资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　１、合并利润表

　　单位：元

　　２、母公司利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　１、合并现金流量表

　　单位：元

　　２、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（四）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　１、资产结构分析

　　单位：万元

　　公路工程施工业务的行业特点决定了公司的资产结构与生产型企业相比具有较大差别，主要反映为资产中流动资产所占比重较大。报告期内，公司流动资产占总资产的比例在７０％左右。

　　２、流动资产构成及变化分析

　　单位：万元

　　公路工程施工业务在项目投标、组织施工的过程中会占压大量流动资金。公司流动资产主要构成为货币资金、应收帐款、其他应收款、存货、预付款项五个项目，截至２０１０年６月３０日，流动资产占资产总额的６７．８５％，

　　３、偿债能力分析

　　报告期公司主要偿债指标如下：

　　２００７－２００９年公司流动资产、非流动资产均呈现出较快的增长趋势，主要由于公司业务规模增长迅速，相应的保证金、应收工程款、已完工未结算款项等项目增加。同时为满足施工需求，公司购置施工设备使固定资产金额增加。公司的负债主要是流动负债，报告期流动负债占负债的比重持续保持在９０％以上。２０１０年上半年，公司银行资信进一步提高，同时为了顺利实施重庆合川ＢＴ项目，转为使用稳定的银行长期借款，长期借款比２００９年末增加４９，４００．００万元，导致非流动资产占比上升，流动资产占比下降。２０１０年６月３０日，公司流动资产占负债总额的比例下降为５７．９８％。

　　（二）盈利能力分析

　　１、按地域分布的工程施工收入分析

　　单位：万元

　　报告期公司工程施工收入总额逐年增长。从市场结构看，报告期国内施工收入占工程施工收入的比重由２００７年的６０．３４％下降至２０１０年上半年的３０．０６％，新疆区域的收入比重由２００７年的１９．８１％下降至２０１０年上半年的４．８４％。发行人已成功走出新疆，形成国内国外、疆内疆外均衡布局的良好的市场架构，有效增强了抵御市场风险和提高盈利水平的能力。报告期公司收入结构发生上述地域性变化，符合公司的发展战略。目前，公司主要国外项目分布在巴基斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、阿尔及利亚四国，以上四个国家均与中国建立有良好的国家关系，且严格按照国际惯例执行相关条款，工程计量变更及时，资金拨付到位，劳务成本较低。

　　２、分收入构成毛利分析

　　公司报告期毛利情况如下 ：

　　单位：万元

　　公司利润主要来源于工程施工业务，报告期工程施工毛利占营业毛利的比重分别为９７．４７％、９８．８６％、９７．３１％和９９．１５％。２００７－２０１０年上半年国内工程毛利占营业毛利的比重分别为５３．１０％、３３．８８％、４４．７１％和２５．６２％，国内工程毛利占营业毛利的比重２００９年有所上升，但整体呈下降趋势；国外工程项目的毛利贡献整体呈上升趋势，２００８年国外工程毛利占营业毛利的比重达到６４．９８％，２００９年这一比例下降为５２．５９％。原因主要是２００９年公司国外项目－塔乌公路项目杜尚别－洽奈克段项目的毛利为－１，３５０．５５万元。

　　３、营业成本分析

　　报告期公司营业成本明细如下：

　　公司营业成本主要为工程施工成本，报告期工程施工成本分别占营业成本的比重为９８．１０％、９９．２７％、９９．３４％和９９．５７％。报告期工程施工成本构成以及占工程收入的比重情况如下：

　　单位：万元

　　（三）现金流量分析

　　单位：万元

　　１、经营活动现金流量分析

　　２００７－２００９年，公司经营活动现金流量净额随营业收入的增加而逐年增长，情况良好。２００９年公司实现经营活动产生的现金流量净额为１２，０３３．９４万元，同期实现净利润５，８５８．８０万元，经营活动现金流量净额约为同期净利润的２．０５倍；２００７年、２００８年这一比例分别为１．５３倍和１．９０倍。２００７－２００９年公司按２００９年末股本全面摊薄计算每股经营活动现金流量均大于每股收益，表明公司收益质量良好，现金回收速度正常。公司当期经业主确认的工程结算与销售商品、提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金基本匹配，公司工程收入产生现金的能力处于正常状态。

　　２０１０年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为－４，０１３．０５万元，主要是由于在建项目结算冲减了业主前期预付的款项，预收账款期末较期初降低１４．２１％；同时，当期支付其他与经营活动有关的现金增长较大，主要是公司当期加大了工程投标力度，截至２０１０年６月３０日支付的投标保证金为６，６６０．００万元，比以前年度增幅较大。

　　２、投资活动现金流量分析

　　报告期公司主营业务规模快速增长，由于施工规模的扩张导致公司对施工设备需求加大，报告期固定资产购置支出现金规模较大，导致报告期投资活动产生的现金流量净额均为负值。

　　２００７年投资活动现金流量净额为－５，９９９．９５万元，主要为公司工程施工规模扩大而添置施工设备所致，２００７年度设备购置现金支出为６，５９９．３４万元。此外，２００７年公司因阿尔及利亚项目的施工需要，用该项目应收工程结算款购买了１．１１亿元的设备，由于上述工程结算款未实际流入公司，而且工程款的用途已经被限定，公司将该业务确定为不涉及现金收支的重大投资活动。

　　２００８年公司投资活动现金流量净额为－４，８７１．１６万元，主要为公司购买施工设备支出现金５，１７１．１２万元。此外，２００８年公司因阿尔及利亚项目的施工需要，用该项目应收工程结算款购买了部分施工设备，由于上述工程结算款未实际流入公司，且工程款的用途已经被限定，公司将该业务确定为不涉及现金收支的重大投资活动。

　　２００９年公司投资活动现金流量净额为－１４，０１４．０１万元，主要为公司购买机械施工设备、办公用房屋等支出现金１４，０２２．６１万元。

　　２０１０年上半年公司投资活动现金流量净额为－５０，２４１．０２万元，主要为公司购买机械施工设备等支出现金１２，２９０．３１万元以及投资设立重庆北新投资有限公司支出３４，０００．００万元等。

　　（四）资本性支出分析

　　１、公司报告期重大资本性支出情况

　　报告期公司发生的重大资本性支出如下：

　　单位：万元

　　公司通过购置和更新施工设备，报告期公司施工能力得到了大幅提高，施工收入由２００６年度的７４，７３４．１８万元上升至２００９年度的２３２，１０４．６８万元。施工能力的提高为公司承揽大型工程项目奠定了良好基础，同时也取得了较好的经济效益。

　　２、未来资本支出计划及资金需求

　　截至本招股意向书签署日，公司未来重大资本性支出项目为２００９年公司首次公开发行股票募集资金未实施完备的项目及本次公开增发募集资金投资项目。２００９年公司首次公开发行股票募集资金未实施完备的项目参见招股意向书“第九节 历次募集资金运用”，本次募集资金投资项目情况除可参见本摘要“第五节 本次募集资金的运用”外，具体情况可详见招股意向书“第八节 本次募集资金运用”。

　　第五节 本次募集资金的运用

　　一、本次募集资金的原因

　　发行人从事的公路施工业务需要大量资金支持，从公路施工行业业务流程的各个环节来看，此行业都要求施工企业必须拥有雄厚的资金实力。在投标环节，施工企业必须按照要求缴纳投标保证金；中标后签订施工合同时，必须缴纳合同履约担保；开始施工后，业主一般要求企业提供动员预付款担保；资金雄厚的公司可以有实力同时参与多个项目的投标，工程审定环节业主也往往更加青睐资产量大、实力雄厚的公司。

　　发行人上市以来，业务发展迅速，业绩增长显著，尤其２０１０年以来，发行人业务发展更呈现迅猛增长趋势，接连中标大单合同。大额合同项目的实施将极大考验发行人的资金实力，并为公司现金流资金链条带来一定程度的财务风险，公司迫切需要以股权融资的方式筹集项目资金，保证已中标项目顺利实施。

　　２０１０年５月１７日至１９日，中共中央、国务院新疆工作座谈会的召开和新疆区域振兴规划的即将出台，无疑为新疆地区上市公司增添了新的发展动力，其中最直接受益的公司将是基础设施建设类公司，发行人面临重大的市场机遇，公司业务有望在未来两三年取得大幅度增长。

　　二、投资项目使用计划

　　根据发行人发展战略及行业发展态势，本次发行所募集资金拟投向以下项目，具体项目如下表所示：

　　上述项目估算项目资金总需求约为１５０，０００万元，本次募集资金总额不超过４０，０００万元，在不改变募集资金投资项目的前提下，按照北新路桥《募集资金使用管理制度》规定的权限和程序，董事会将根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入进度和金额进行调整。

　　三、投资项目基本情况

　　西部地区农民创业促进工程是我国“十一五”期间的重点实施项目（国务院批准实施的《西部大开发“十一五”规划》），是我国西部地区新农村建设的一项重要任务，重庆市合川农民创业促进工程试点区是２００９年３月经国家发改委发改办西部［２００９］６０１号文批准的三个国家级西部农民创业促进工程试点区之一，重庆市合川区人民政府批准在合川区草街镇建设中国西部农业创业促进工程（合川）试点区示范园。

　　草街示范园首期工程采用ＢＴ模式实施，由乙方发行人全资子公司重庆北新路桥投资有限责任公司按合同约定负责项目投融资、工程建设全过程的组织和管理，并承担其期间的风险，在乙方北新投资按约定将工程建成竣工移交给甲方重庆农投或甲方指定的管护单位后，乙方按ＢＴ回购价款收回投资。该项目协议总投资匡算１５亿元人民币，本次拟以募集资金投入４亿元人民币，项目建设期为２０１０年４月至２０１２年１２月，其中，各单体工程项目工期原则上不超过两年，总建设期预计３年，征拆迁安置补偿及项目前期工程费用还款期为６０个月，项目工程建设费用回购期为７２个月。

　　草街示范园首期建设项目包括园区内首期规划的约３３８．４４公顷内的征地拆迁安置、道路及管网工程、桥涵工程、土石方工程、园区内场地平整、标准厂房工程、安置还房建设工程、公用和管理设施工程、一期３万吨／日供水自来水厂工程、一期２．４万吨／日污水处理厂工程、市政绿化及照明工程等工程内容。

　　本项目各项经济效益评价静态指标测算如下：

　　投资利润率＝项目年利润总额／自有资金投资×１００％＝４．３８％

　　静态投资回收期（所得税前）：４．８２年

　　静态投资回收期（所得税后）：４．９６年

　　项目动态财务指标测算如下：

　　净现值（所得税前：基准利率７％）：１０，１４８．６８万元

　　净现值（所得税后：基准利率７％）：５，８２８．８７万元

　　动态投资回收期（所得税前）：４．８８年

　　动态投资回收期（所得税后）：５．１６年

　　内部收益率（所得税前）：１３．２％

　　内部收益率（所得税后）：１１．０１％

　　上述指标表明，本项目盈利能力较强，满足所规定的各项财务指标要求。

　　本次募集资金投资项目的实施有助于调整和优化北新路桥业务结构，完善北新路桥业务经营模式，实现北新路桥从单一的路桥施工企业向融资建造总承包企业的角色转化，从而使北新路桥摆脱在单一施工企业间单一施工模式下的低层次肉搏竞争，提升北新路桥市场竞争能力，使北新路桥壮大成长为同行业企业间极具竞争力的路桥施工企业。

　　四、项目发展前景分析

　　发行人本次募集资金投资项目经过详细的财务测算和可行性分析，分析显示项目具有良好的收益性，募集资金项目的顺利实施可以迅速扩大发行人业务规模，北新路桥的盈利能力也将大幅提升，募集资金项目将成为发行人新的利润增长点。

　　本次募集资金投资项目实施将有助于完善发行人现有经营模式，提升发行人工程承揽承接能力，做强做大发行人路桥工程施工主业，增强发行人可持续发展的能力。通过本次增发，能够有效支持和保障发行人现有重大项目的顺利实施，增强发行人资本实力，优化发行人资本结构，降低发行人财务和运营风险。

　　第五节 备查文件

　　自增发招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商办公场所查阅招股意向书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所指定网站查阅该等文件。

　　新疆北新路桥建设股份有限公司

　　2011年7月6日