证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１１－００１

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知已于２０１１年７月１日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１１年７月６日上午９：００时在公司会议室召开，会议应出席董事９人，实际现场出席董事６人，独立董事周志济、倪浩嫣、李志刚以通讯方式参加，公司全体监事、高管列席了会议。共有９位董事通过现场表决、通讯等方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司设

立募集资金专项账户并签署＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

同意公司在中国银行高密市支行、民生银行青岛分行营业部、农业银行高密市支行、建设银行高密市支行、浦发银行潍坊分行开设募集资金专项账户；公司、保荐机构齐鲁证券股份有限公司分别与上述五家家银行签订《募集资金三方监管协议》。当上述三方监管协议签订后另行公告。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公

司章程（草案）部分条款及办理工商变更的议案》。

同意根据公司《２００９年第二次临时股东大会决议》及《２０１０年第一次临时股东大会决议》的决议，授权董事会在公开发行股票并上市后依据发行上市的实际情况对公司上市后适用章程中涉及上市批准日期及文号、注册资本、公司股本结构及信息披露刊物等相关条款进行最终确认，并向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备案登记手续（草案）在完成Ａ股发行后，办理相应的工商变更。

工商变更完成后另行公告，公司章程具体修订内容见巨潮网，

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，同意公司使用超募资金１３，５００万元归还银行贷款，使用超募资金１０，０００万元永久性补充流动资金。公司在该等资金补充流动资金和偿还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

就此事项，公司监事会、独立董事和保荐人出具了明确同意意见，具体

内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮网，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一一年七月六日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１１－００４

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知已于２０１１年７月１日以电子邮件或传真方式送达各位监事，会议于２０１１年７月６日上午１１：００时在公司会议室召开，会议应出席监事３人，实际现场出席监事３人。共有３位监事通过现场表决方式参与会议表决。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，同意公司使用超募资金１３，５００万元归还银行贷款，使用超募资金１０，０００万元永久性补充流动资金。公司在该等资金补充流动资金和偿还银行贷款后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司监事会

二〇一一年七月六日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１１－００３

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年７月６日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，现就使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的相关事宜公告如下：

一、豪迈科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８２号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股，发行价格为每股人民币２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１２０，０００万元，扣除保荐承销费用等发行费用４，８０６．１０万元，募集资金净额为人民币１１５，１９３．９０万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５３号《验资报告》审验确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

本次募集资金净额１１５，１９３．９０万元扣除募投项目计划投资７１，７８２万元，超募资金４３，４１１．９万元。

二、超募资金使用计划

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金２３，５００万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，１３，５００万元用于归还银行贷款，１０，０００万元用于永久性补充流动资金。具体执行方案如下：

（一）偿还银行贷款

拟使用超额募集资金提前归还银行贷款１３，５００ 万元，明细如下：

公司用超募资金中的１３，５００ 万元提前偿还银行贷款，可节约贷款利息支出约６７４万元（按约定利率自２０１１年７月１日至到期日计算），相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

（二）永久性补充流动资金

为了满足公司生产经营需要，增加研发投入，加快市场拓展，进一步提升公司盈利能力，公司使用超募资金１０，０００万元用于永久性补充流动资金，补充的流动资金主要用于购买原材料、市场推广、研发投入等经营性支出。

上述募集资金使用计划经豪迈科技第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的议案》。

公司在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的前１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金后的１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司独立董事意见

根据公司经营和发展需要，董事会提议公司使用超募资金１３，５００万元用于偿还银行贷款，提议公司使用超募资金１０，０００万元用于永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。

五、公司监事会意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用超募资金１３，５００万元用于偿还银行贷款，使用超募资金１０，０００万元用于永久性补充流动资金，是满足公司经营发展的需要，有利于提供公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第二次会议审议，监事会同意公司使用超募资金１３，５００万元用于偿还银行贷款，使用超募资金１０，０００万元用于永久性补充流动资金。

六、公司保荐机构意见

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人钱伟、徐敏经核查后认为：豪迈科技本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人钱伟、徐敏经核查后认为：豪迈科技本次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用超额募集资金归还银行贷款和永久性补充流动资金行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第二次会议决议；

２、公司第二届监事会第二次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

４、齐鲁证券有限公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见》。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

２０１１年７月６日