证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2011年7月2日以电话、传真、邮件等方式发出。

　　2.公司二届五次董事会于2011年7月5日在公司会议室以现场方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持，监事会主席邢福龙先生列席会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

　　1、审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》；

　　根据相关法律、法规要求，公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行、中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国银行股份有限公司淄博淄川支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、交通银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。

　　经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。

　　2、审议通过了《关于对山东金城柯瑞化学有限公司进行增资的议案》；

　　根据山东金城医药化工股份有限公司（以下简称"金城医药"或"公司"）《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目"800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目"，拟通过对全资子公司山东金城柯瑞化学有限公司（以下简称"柯瑞化学"）进行增资的方式由柯瑞化学实施。公司2010年度股东大会授权董事会办理关于募集资金投资项目实施过程中的有关事宜。

　　金城医药拟以募集资金7,742.38万元对柯瑞化学进行增资，本次增资，以柯瑞化学2010年经审计的每单位出资额对应的净资产值（即：3.05元）为参考依据，最终确定每单位出资额为3.097元，即按照1：0.3229的比例进行增资。金城医药用以增资的7,742.38万元中，2500万元计入注册资本，5242.38万元计入资本公积。本次增资后柯瑞化学注册资本变更为6100万股，仍为金城医药全资子公司。

　　本次增资所涉募集资金，将以柯瑞化学名义开设银行专户进行管理，公司、保荐机构、柯瑞化学将与开户银行签订募集资金四方监管协议，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》实施监管。

　　本次增资系公司根据发行上市前审定的募集资金投资计划，以募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的方式，将募集资金运用于募投项目，不涉及募集资金投资计划变更。

　　经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。

　　3、审议通过了《关于以募投资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　根据公司2010年度股东大会和《山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，公司及子公司用募集资金置换预先投入自筹资金10,223.44万元。

　　《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。

　　经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届五次董事会会议决议；

　　2、《山东金城医药化工股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》；

　　3、深交所要求的其它文件。

　　山东金城医药化工股份有限公司董事会

　　二0一一年七月五日