证券时报多媒体数字报

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－１７号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　公司股票将于２０１１年７月８日复牌。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司于２０１１年６月３０日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于２０１１年７月５日召开第五届董事会第三十次会议，应到会董事９名，实际到会董事７名，张定明董事委托魏明海独立董事、陈琦伟独立董事委托刘锦湘独立董事出席会议并行使表决权，全体监事列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：

　　一、《关于通过公司符合非公开发行Ａ股股票条件的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意９票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、《关于通过公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的决议》

　　公司拟向包括公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票。鉴于发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）１００％股权参与认购，本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉对本议案的１０项内容已回避表决。中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已对本议案的１０项内容回避表决。

　　１． 发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　２． 发行方式

　　本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　３． 发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东发展集团在内的不超过十名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）１００％股权认购部分本次非公开发行Ａ股股票，长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定具体认购事宜。其他投资者以现金认购本次非公开发行Ａ股股票的剩余部分。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　４． 发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７亿股。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权参与认购，具体认购数量将根据经有权国有资产管理部门（以下简称“有权国资委”）核准或备案的燃气集团１００％股权的评估价值与本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。

　　在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会与本次发行的主承销商中信证券协商确定。

　　董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　５． 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于６．５２元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行的具体定价原则将在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　６． 锁定期安排

　　发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前，如公司与其他投资者签署了附生效条件的股份认购合同，则该等投资者所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　７． 募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过４５亿元。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团１００％股权的评估价值确定。本次非公开发行Ａ股股票募集资金的现金部分将主要用于：广东珠海ＬＮＧ项目一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、建造２艘８．２万载重吨散货船项目以及补充少量流动资金。

　　募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　８． 上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　９． 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　１０． 本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述决议涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案〉的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已回避表决。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　四、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购框架协议〉的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。

　　表决结果：同意６票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　五、《关于通过公司非公开发行股票涉及关联交易事项的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已回避表决。

　　表决结果：同意５票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　六、《关于通过提请股东大会授权董事会全权办理２０１１年度非公开发行股票相关事宜的决议》

　　表决结果：同意９票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、《关于通过公司及下属企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。

　　表决结果：同意６票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　八、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。

　　表决结果：同意６票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　九、《关于通过〈广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。

　　表决结果：同意６票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　十、《关于通过〈广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》

　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。

　　表决结果：同意６票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　十一、《关于通过本次董事会后召集股东大会时间的决议》

　　表决结果：同意９票（占有效表决票１００％）、反对０票、弃权０票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

　　二○一一年七月八日

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－１８号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　非公开发行Ａ股股票涉及关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”、“上市公司”、 “公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票，发行对象包括公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次非公开发行”）。

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７亿股。其中，发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）１００％股权进行认购，具体认购数量将根据经有权国有资产管理部门（以下简称“有权国资委”）核准或备案的燃气集团１００％股权的评估价值与本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。

　　公司参股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定具体认购事宜。

　　本次非公开发行前，发展集团持有公司１，３８０，６３９，７７４股，占公司总股本的６７．０５％，为公司的控股股东。鉴于发展集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，发展集团认购公司本次非公开发行Ａ股股票构成公司的关联交易。发展集团用于认购本次非公开发行股票的燃气集团１００％股权以２０１１年６月３０日为评估基准日，公司将在审计、评估完成后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。

　　２０１１年７月５日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。

　　本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司５０％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚须取得相关政府主管部门的批准／核准。 一、本次关联交易概述

　　（一） 关联交易的基本情况

　　公司拟向包括控股股东发展集团在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过７亿股。

　　发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权参与认购，具体认购数量将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团１００％股权的评估价值与本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。２０１１年７月５日，双方签署附生效条件股份认购框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　（二） 关联交易的审批程序

　　２０１１年７月５日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》、《关于＜广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于公司与广州发展集团有限公司签署＜广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购框架协议＞的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉回避表决；长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并回避表决。其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。

　　上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，５名非关联董事（包括４名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　　此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

　　１、上述关联交易所涉及的燃气集团１００％股权完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项。

　　２、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。

　　３、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政府主管部门的批准／核准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 发展集团概况

　　公司名称：广州发展集团有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道３号发展中心３３楼

　　法定代表人：杨丹地

　　成立时间：１９８９年９月２６日

　　注册资本：４０２，６１９．７０万元

　　经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其

　　它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截止本公告日，发展集团持有公司６７．０５％的股份，为公司的第一大股东（及控股股东）。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所示：

　　（三）近三年业务情况

　　发展集团成立于１９８９年９月，是广州市国有资产授权经营机构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业的开发投资、建设及经营业务。

　　发展集团确立面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位，以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展集团作为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组容量，为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面，发展集团下属广州控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上下游产业链，大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。

　　（四）最近三年及一期简要财务会计数据

　　发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：

　　最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期利润表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　其中，发展集团２００８年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２００９】１０３７４号审计报告，２００９年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１０】１７２１号审计报告，２０１０年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１１】１０６８４号审计报告。２０１１年１－３月数据未经审计。

　　（五）与公司的关联关系

　　发展集团是公司的控股股东，持有公司６７．０５％股份，为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　燃气集团的前身为成立于１９８４年１月２２日的广州市煤气公司，于２００９年６月１５日整体改制为广州燃气集团有限公司，由广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）持有其１００％股权。发展实业为发展集团的全资子公司，发展集团最终拥有燃气集团１００％股权。经有权国资委批准，燃气集团１００％股权已划转至发展集团直接持有。广州市人民政府国有资产监督管理委员会已于２０１１年６月２９日核发《企业国有资产产权登记证》，广州市工商行政管理局已于２０１１年６月３０日受理燃气集团的股权变更登记申请。目前有关股权变更登记仍在办理中，但不影响发展集团最终拥有燃气集团１００％股权。公司类型为有限责任公司（法人独资）。截止２０１０年１２月３１日，公司注册资本为１１．８８亿元，总资产为４６．８７亿元，净资产为１６．１７亿元；２０１０年营业收入为２０．４６亿元，归属于母公司净利润为１．１０亿元。注册地址为广州市天河区临江大道３号２３０１房。

　　燃气集团主要从事燃气管网及设施的建设和管理；燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询；安装、维修、检测燃气用具；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等。

　　燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设和运营主体，统筹广州市高压管网的建设以及上游气源的采购和分销。截至２０１０年１２月３１日，燃气集团已拥有约２，３７１公里城市燃气管网，并负责广州市天然气利用工程的建设与运营。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购框架协议》

　　协议主要内容如下：

　　１、合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）

　　乙方（认购人）：广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）

　　合同签订时间：２０１１年７月５日

　　２、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量

　　（１） 认购方式

　　发展集团以其拥有的燃气集团１００％的股权（以下简称“标的资产”）认购广州控股本次非公开发行的Ａ股股票。

　　（２）认购价格及定价依据

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于６．５２元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行的具体定价原则将在广州控股就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定。

　　（３）认购数量

　　发展集团认购的最终数量将依据经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值和本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定，双方应签订补充协议以确定最终认购数量。

　　３、标的资产、标的公司及定价依据

　　标的资产为燃气集团１００％股权。标的公司为燃气集团。

　　交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告（评估基准日为２０１１年６月３０日），并经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值为准。待标的资产的审计评估完成后，双方将在补充协议中明确标的资产的价值。

　　４、交割

　　自本协议生效之日起，发展集团应协助广州控股按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

　　５、过渡期的损益

　　标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由广州控股所有，亏损则由发展集团以现金补足给广州控股，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交割日的审计报告为准。

　　６、与资产相关的人员安排

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，甲方有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

　　７、协议的生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（１）有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；

　　（２）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　（３）标的资产的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

　　（４）发展集团已履行相关审批程序，批准本次交易；

　　（５）本次交易经广州控股董事会、股东大会审议批准；

　　（６）本次交易及广州控股本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　８、违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　尽管有上述违约条款的约定，双方同意，本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

　　（一）优化公司资产结构，增强公司综合实力

　　本次非公开发行实施后，公司获得广州市天然气高压管网唯一建设和运营主体等经营资质、上下游一体化的气源购销产业链、以及覆盖广州中心城区的天然气管网和稳定的用户资源，结合广州市政府对于燃气集团作为广州市管道天然气企业整合主体的战略定位，公司燃气业务的综合实力和行业地位将得到极大的增强和提升，发展空间巨大。

　　（二）募集资金支持项目建设，促进公司可持续发展

　　随着公司业务的扩张，单纯依靠自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次募资，将为公司目前在建项目和拟收购资产的在建项目提供强有力的资金支持，有助于扩大公司资产规模、优化业务结构、减少财务费用、提升盈利能力，促进公司可持续发展。

　　（三）有效减少关联交易和同业竞争

　　当前，公司与发展集团未上市下属企业之间存在着一定程度的关联交易和同业竞争。本次方案的实施能够有效减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争。

　　六、独立董事的意见

　　公司在第五届董事会第三十次会议前就上述关联交易事项通知独立董事，提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议。

　　全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

　　１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，发展集团拟用其拥有的燃气集团１００％股权认购本次公司非公开发行股票，有利于迅速壮大公司的燃气业务规模，打造完整的燃气业务产业链，充实电力、煤炭、燃气综合能源核心业务，增强公司的盈利能力。同时有助于消除公司与发展集团的同业竞争，减少关联交易，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

　　２、公司与发展集团签署的附生效条件的股份认购框架协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

　　３、本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司５０％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司的实际控制人发生变化，且发展集团承诺３年内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　４、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一） 第五届董事会第三十次会议决议

　　（二） 《广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》

　　（三） 公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购框架协议》

　　（四）《关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的独立董事意见》

　　（五）公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月八日

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－１９号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　资产收购涉及关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟收购广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）下属全资公司广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）所持有的广州电力企业集团有限公司（以下简称“广电集团”）１００％股权，公司属下广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产”）拟收购发展集团下属全资公司广州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）持有的广州发展新城投资有限公司（以下简称“发展中心”）１００％股权、发展实业持有的广州发展南沙投资管理有限公司（简称“南沙投管”）１００％股权。广电集团、发展中心、南沙投管股权收购对价将以审计、评估结果为基础，经下一次董事会审议、报有权国有资产管理部门（以下简称“有权国资委”）审核后确定。本次交易需经过公司股东大会批准。

　　２０１１年７月５日，公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，发展实业及发展建设为发展集团的下属全资公司，发展资产为公司的属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　２０１１年７月５日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。

　　上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚需取得有权国资委的批准。

　　一、本次关联交易概述

　　（一） 关联交易的基本情况

　　公司拟收购发展集团下属全资公司发展实业所持有的广电集团１００％股权，发展资产拟收购发展集团下属全资公司发展建设所持有的发展中心１００％股权及发展实业持有的南沙投管１００％股权。广电集团、发展中心、南沙投管股权收购对价将以审计、评估结果为基础，经下一次董事会审议、报有权国资委审核后确定。本次交易需经过公司股东大会批准。

　　２０１１年７月５日，公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，发展实业及发展建设为发展集团的下属全资公司，发展资产为公司属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　（二） 关联交易的审批程序

　　２０１１年７月５日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与广州发展实业有限公司签署＜广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议＞的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署＜广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议＞的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署＜广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议＞的议案》。

　　在对上述关联议案进行表决时，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联议案。

　　上述关联议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。

　　公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，６名非关联董事（包括４名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　　此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

　　１、上述关联交易所涉及的广电集团、发展中心及南沙投管完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项。

　　２、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。

　　３、本次收购发展集团相关资产的方案及相关关联交易尚需取得有权国资委的批准。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一） 发展集团基本情况

　　１、发展集团概况

　　公司名称：广州发展集团有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道３号发展中心３３楼

　　法定代表人：杨丹地

　　成立时间：１９８９年９月２６日

　　注册资本：４０２，６１９．７０万元

　　经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

　　２、股权关系及控制关系

　　截止本公告日，发展集团持有公司６７．０５％的股份，为公司的第一大股东。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　３、近三年业务情况

　　发展集团成立于１９８９年９月，是广州市国有资产授权经营机构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业的开发投资、建设及经营业务。

　　发展集团确立面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位，以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展集团作为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组容量，为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面，发展集团下属广州控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上下游产业链，大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。

　　４、最近三年及一期简要财务会计数据

　　发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：

　　最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期利润表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　其中，发展集团２００８年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２００９】１０３７４号审计报告，２００９年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１０】１７２１号审计报告，２０１０年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１１】１０６８４号审计报告。２０１１年１－３月数据未经审计。

　　５、与公司的关联关系

　　发展集团是公司的控股股东，持有公司６７．０５％股份，为公司的关联法人。

　　（二）发展实业基本情况

　　１、发展实业概况

　　公司名称：广州发展实业有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道３号３２０７ａ房

　　法定代表人：陈辉

　　成立时间：１９９３年２月１９日

　　注册资本：５，０００万元

　　经营范围：从事基础产业的开发投资；固定资产项目的投资和经营管理；提供有关市场、投资和管理方面咨询及信息服务。

　　２、股权关系及控制关系

　　截至本公告日，公司控股股东发展集团持有发展实业１００％的股权。公司与发展实业之间关系如下图所示：

　　■

　　３、近三年业务情况

　　发展实业原名“广州原能发展有限公司”，是经原广州市计划委员会于１９９３年１月２３日穗计联（１９９３）０５号文批准成立；于１９９６年１０月１０日，经广州市国有资产管理局穗国资一（１９９６）１２５号文批准，公司的国有资产授权广州发展集团公司经营，于１９９９年５月１２日经广州市国有资产管理局穗国资一（１９９９）５３号文批准改制为有限责任公司（国有独资），于２００１年１１月，更名为广州发展实业有限公司。发展实业已于２０１０年７月２８日由国有独资公司变更为发展集团独资的一人有限责任公司。

　　公司主营范围为从事基础产业的开发投资；固定资产项目的投资和经营管理业务；提供有关市场、投资和管理方面的咨询及信息服务。

　　４、最近三年及一期简要财务会计数据

　　发展实业最近三年及一期简要财务报表数据如下：

　　最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期利润表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　其中，发展实业２００８年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２００９】１０３７９号审计报告，２００９年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１０】１６１１号审计报告、２０１０年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１１】１０６８８号审计报告。２０１１年１－３月数据未经审计。

　　５、与公司的关联关系

　　发展集团是公司的控股股东，发展实业是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　　（三） 发展建设基本情况

　　１、发展建设概况

　　公司名称：广州发展建设投资有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道３号３２０５房

　　法定代表人：陈辉

　　成立时间：１９９９年２月８日

　　注册资本：５，０００万元

　　经营范围：投资、开发项目及其经营管理，提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务。

　　２、股权关系及控制关系

　　截至本公告日，公司控股股东发展集团持有发展实业１００％的股权，发展实业持有发展建设１００％股权。公司与发展建设之间关系如下图所示：

　　■

　　３、近三年业务情况

　　发展建设成立于１９９９年２月８日，由发展集团和发展实业共同出资组建，原名广州发展文化产业有限公司，于２００１年１０月经广州市工商行政管理局核准，更名为广州发展建设投资有限公司。公司注册资本为人民币５０００万元，发展实业持有其１００％股权，注册地为广州市天河区临江大道３号３２０５房，法定代表人为陈辉，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　　公司主营范围包括投资、开发项目及其经营管理，提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务。

　　４、最近三年及一期简要财务会计数据

　　发展建设最近三年及一期简要财务报表数据如下：

　　最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期利润表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　其中，发展建设２００８年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２００９】１０３８２号审计报告，２００９年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１０】１６０９号审计报告、２０１０年财务数据来自于天华华粤审字【２０１１】出具１０６９０号审计报告。２０１１年１－３月数据未经审计。

　　５、与公司的关联关系

　　发展集团是公司的控股股东，发展建设是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广电集团

　　广电集团成立于２００３年３月２４日，注册资本为８．００亿元，主要从事电力生产、销售（由子公司及分支机构经营），电力项目投资，电力设施检修，城市管道供热等业务。目前，广电集团下属及参股的企业为广州发展西村能源站投资管理有限公司（以下简称“西村能源站公司”）、广州中电荔新电力实业有限公司（以下简称“中电荔新公司”）及广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运公司”），基本情况如下：

　　１、西村能源站公司

　　西村能源站公司成立于２０１０年５月２１日，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司注册资本１００万元，广电集团持有西村能源站公司１００％的股权。注册地址为广州市天河区临江大道３号３１１１室。西村能源站公司主要从事电力项目投资管理、场地出租和销售机电设备（特种设备除外）等业务。目前，该公司正在开展广州发展西村２×１８万千瓦等级天然气—蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目工作。

　　２、中电荔新公司

　　中电荔新公司成立于２００８年１月２日，公司类型为有限责任公司（台港澳与内资合资），该公司注册资本为５．１０亿元，广电集团和中国电力国际发展有限公司各持有其５０％股权，注册地址为广州市增城新塘镇南埔村旺隆热电有限公司办公楼二楼。中电荔新公司主要从事电力项目投资、供冷和供热技术研究开发等业务。目前，公司进行广州新塘漂染工业环境保护综合治理项目２×３０万千瓦“上大压小”热电联产机组工程项目的建设工作。

　　３、穗恒运公司

　　穗恒运公司成立于１９９２年１１月３０日，公司类型为股份有限公司（其股票已在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“穗恒运Ａ”，股票代码为０００５３１），公司总股本为３．４３亿元，截止本公告日，广电集团持有穗恒运公司１８．３５％的股份，注册地址为广东省广州市萝岗区西基工业区西基路。穗恒运公司主要从事生产、销售电力及热力及国家政策允许的其他投资业务；维修热力仪表、管网及其副产品、建筑材料、电力行业的技术咨询及技术服务和电力副产品的综合利用等业务。

　　（二）发展中心

　　发展中心成立于１９９４年１２月１日，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司注册资本为人民币１，０００万元，发展建设持有其１００％股权，注册地址为广州市天河区珠江新城临江大道３号。发展中心主要从事自有资金投资，开发项目及其经营管理，提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等业务。发展中心拥有发展中心大厦物业资产总建筑面积约６．８万平方米。

　　（三）南沙投管

　　南沙投管成立于２００７年９月２１日，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司注册资本为３００万元，发展实业持有其１００％股权，注册地址为广州市天河区临江大道３号３２１３房。南沙投管主要从事投资项目的经营管理业务，负责广州南沙产业园区管理服务中心的运营和管理及珠电水库主坝护坡和通道等资产，为公司南沙产业区提供配套服务。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）公司与发展实业签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》

　　协议主要内容如下：

　　１、合同主体及签订时间

　　甲方（受让人）：广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）

　　乙方（转让人）：广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）

　　合同签订时间：２０１１年７月５日

　　２、标的资产及标的公司

　　标的资产为广电集团１００％股权。标的公司为广电集团。

　　３、转让方式、转让对价及定价原则、支付方式

　　（１）转让方式

　　发展实业同意根据本协议规定的条件和条款，向广州控股转让其所持有的广电集团１００％股权；广州控股同意根据本协议规定的条件和条款，受让发展实业转让的上述股权。

　　（２）转让价格及定价原则

　　本次股权转让的最终成交价将以审计、评估结果为基础，经广州控股下一次董事会审议、报有权有权国资委审核后确定。

　　（３）支付方式

　　在完成资产评估后，由广州控股与发展实业签订补充协议，以现金支付。

　　４、交割

　　自本协议生效之日起，发展实业应协助广州控股按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

　　５、过渡期的损益

　　标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由广州控股所有，亏损则由发展实业以现金补足给广州控股，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交割日的审计报告为准。

　　６、与资产相关的人员安排

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，广州控股有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

　　７、协议的生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（１）有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；

　　（２）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（３）广电集团股权的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

　　（４）发展实业已履行相关的审批程序，批准本次交易；

　　（５）广州控股已召开董事会和股东大会，批准本次交易。

　　（二）发展资产与发展建设签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》

　　协议主要内容如下：

　　１、合同主体及签订时间

　　甲方（受让人）：广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产”）

　　乙方（转让人）：广州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）

　　合同签订时间：２０１１年７月５日

　　２、标的资产及标的公司

　　标的资产为发展中心１００％股权。标的公司为发展中心。

　　３、转让方式、转让价格及定价原则、支付方式

　　（１）转让方式

　　发展建设同意根据本协议规定的条件和条款，向发展资产转让其所持有的发展中心１００％股权；发展资产同意根据本协议规定的条件和条款，受让发展建设转让的上述股权。

　　（２）转让价格及定价原则

　　本次股权转让的最终成交价将以审计、评估结果为基础，经广州控股下一次董事会审议、报有权国资委审核后确定。

　　（３）支付方式

　　在完成资产评估后，由发展资产与发展建设签订补充协议，以现金支付。

　　４、交割

　　自本协议生效之日起，发展建设应协助发展资产按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

　　５、过渡期的损益

　　标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由发展资产所有，亏损则由发展建设以现金补足给发展资产，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交割日的审计报告为准。

　　６、与资产相关的人员安排

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，发展资产有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

　　７、协议的生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（１）有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；

　　（２）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（３）发展中心股权的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

　　（４）发展资产已履行相关审批程序，批准本次交易；

　　（５）发展建设已履行相关审批程序，批准本次交易；

　　（６）广州控股已召开董事会和股东大会，批准本次交易。

　　（三）发展资产与发展实业签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》

　　协议主要内容如下：

　　１、合同主体及签订时间

　　甲方（受让人）：广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产”）

　　乙方（转让人）：广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）

　　合同签订时间：２０１１年７月５日

　　２、标的资产及标的公司

　　标的资产为南沙投管１００％股权。标的公司为南沙投管。

　　３、转让方式、转让对价及定价原则、支付方式

　　（１）转让方式

　　发展实业同意根据本协议规定的条件和条款，向发展资产转让其所持有的南沙投管１００％的股权；发展资产同意根据本协议规定的条件和条款，受让发展实业转让的上述股权。

　　（２）转让价格及定价原则

　　本次股权转让的最终成交价将以审计、评估结果为基础，经广州控股下一次董事会审议、报有权国资委审核后确定。

　　（３）支付方式

　　在完成资产评估后，由发展资产与发展实业签订补充协议，以现金支付。

　　４、交割

　　自本协议生效之日起，发展实业应协助发展资产按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

　　５、过渡期的损益

　　标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由发展资产所有，亏损则由发展实业以现金补足给发展资产，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交割日的审计报告为准。

　　６、与资产相关的人员安排

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，发展资产有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

　　７、协议的生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（１）本次交易经有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；

　　（２）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（３）南沙投管股权的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

　　（４）发展资产已履行相关审批程序，批准本次交易；

　　（５）发展实业已履行相关审批程序，批准本次交易；

　　（６）广州控股已召开董事会和股东大会，批准本次交易。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　广电集团核心业务为热电联产项目的投资、建设和经营。广电集团拥有广州中电荔新电力实业有限公司５０％的股权，该公司正在建设２×３０万千瓦燃煤热电联产机组。广电集团是穗恒运公司的第二大股东，拥有其１８．３５％的股份（穗恒运公司是除广电集团外广州另一主要从事热电联产业务的集团，拥有２×３０万千瓦、２×２１万千瓦热电联产机组）。广电集团属下西村能源站公司正在开展２×１８万千瓦等级天然气—蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目前期工作，并计划在广州和珠三角地区全面发展分布式能源站业务。通过收购广电集团１００％股权，公司将迅速进入热电联产领域，实现与穗恒运公司资本层面的深层次合作，全面整合广州热电产业。此次股权收购，对公司打造热电联产产业平台，发展分布式能源站业务，优化电力产业结构有积极意义，并进一步减少关联交易和同业竞争。

　　发展中心拥有的大厦地处广州核心商业区，作为发展集团总部及属下公司的办公场所，具有较高的商业价值。南沙投管主要拥有南沙产业园管理服务中心物业及珠电水库主坝护坡和通道等资产，为公司南沙产业区提供配套服务。公司本次收购上述资产，有利于减少公司与发展集团之间的关联交易，实现发展集团整体上市。

　　六、独立董事的意见

　　公司在第五届董事会第三十次会议前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并充分沟通。独立董事经认真审核相关资料和充分论证后，同意将上述交易涉及关联事项提交董事会审议。

　　全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

　　１、公司收购发展实业持有的广电集团１００％股权；公司属下企业发展资产收购发展建设持有的发展中心１００％股权及发展实业持有的南沙投管１００％股权，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。收购广电集团股权有利于公司拓展热电联产和分布式能源站业务，优化电力业务结构。收购发展中心有利于完善公司行政管理配套，消除关联交易，实现发展集团的整体上市。收购南沙投管有利于完善公司南沙产业园区配套设施和能力。上述收购行为没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　２、公司与发展实业签署的附生效条件的股权转让框架协议、发展资产分别与发展实业、发展建设签署的附生效条件的股权转让框架协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；

　　３、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一） 公司第五届董事会第三十次会议决议

　　（二） 公司与发展实业签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》

　　（三）发展资产与发展实业签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》

　　（四）发展资产与发展建设签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》

　　（五）《广州发展实业控股集团股份有限公司资产收购涉及关联交易的独立董事意见》

　　（六）公司第五届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月八日

　　股票简称：广州控股 股票代码：６０００９８ 临２０１１－２０号

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　广州发展实业控股集团股份有限公司于２０１１年６月３０日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于２０１１年７月５日召开第五届监事会第十次会议，应到会监事３名，实际到会监事３名，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　二、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　三、《关于〈广州发展实业控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案〉的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　四、《关于〈广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附生效条件的股份认购框架协议〉的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理２０１１年度非公开发行Ａ股股票相关事宜的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　七、《关于公司及下属企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　八、《关于公司与广州发展实业有限公司签署〈广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　九、《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署〈广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　十、《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署〈广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》

　　同意３票、反对０票、弃权０票。

　　上述第２、３、４及５项决议涉及控股股东广州发展集团有限公司，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已对上述第２、３、５项议案回避表决。

　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议。因第２、３、４及５项决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　上述第７至１０项决议涉及控股股东广州发展集团有限公司，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉对已回避表决。因第７至１０项决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年七月八日