证券时报多媒体数字报

　　（上接A3版）

　　（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司本次非公开发行完成后，拟对相关业务和资产进行整合，短期内公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　本次发行拟收购的标的资产盈利前景良好，募集资金投入项目实施后将优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务划分更加清晰，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构进一步优化。短期内，公司与发展集团及其关联人之间的管理关系不发生重大变化。

　　本次非公开发行后，公司将承接控股股东发展集团中与公司生产经营密切相关的燃气业务，成为拥有电力、煤炭、燃气三大支柱产业的综合性能源集团，公司生产经营独立性进一步增强，基本消除关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的资产负债率为３１．９６％，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将可能有所上升，但仍然处于合理水平。待标的资产审计评估结果确定后，董事会将就本次非公开发行对公司负债情况的影响作进一步分析。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、财务风险

　　盈利能力波动的风险。目前公司的主营业务和收入来源以电力生产和煤炭销售为主。煤炭销售和电力生产的市场需求同国民经济增长存在较强的相关性，都对宏观经济周期比较敏感。如未来经济发展放缓或出现衰退，煤炭和电力市场需求增速可能减缓或萎缩，则将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　未来资本性支出较大的风险。电力行业是资本密集型行业。公司电厂投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。随着未来公司电力板块的建设，公司仍有较大的资本性支出计划。公司投资资金来源除公司自有资金之外主要依靠债务融资。公司投资规模的加大可能会加重公司的财务负担，削弱抵御风险的能力。

　　二、市场风险

　　近两年，世界多国实体经济受全球金融市场动荡影响出现疲软，目前还没有完全恢复，可能会影响到我国经济的平稳运行。公司电力和煤炭业务的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如果未来经济放慢或出现衰退，电力和煤炭需求增速可能减缓或萎缩，进而市场竞争加剧，对公司的盈利能力产生不利影响。

　　三、业务与经营风险

　　煤炭价格波动的风险。公司业务以电力产品为主，煤炭成本是电力经营的主要组成部分，若煤炭等燃料价格向上波动，公司将面临一定的成本压力。煤炭价格的上涨，从一定程度上存在压缩公司利润空间的可能，对公司的盈利产生不利影响。

　　电力市场竞争风险。目前国内电力生产企业包括全国性发电集团及地方性发电企业。我国电源市场多主体竞争局面已经形成，行业竞争将更加激烈。如果电力市场发展产生波动，市场竞争加剧，可能会对公司盈利能力产生一定影响。

　　天然气价格变动风险。目前，公司及燃气集团燃气业务主要的上游气源供应签署的是长期合同，受市场影响不大。未来西气东输供应的燃气若有新的定价模式，可能对公司的经营产生一定风险。

　　四、管理风险

　　公司在生产运营、财务活动和人力资源等方面如果发生管理问题，将可能影响到公司的经营业绩，构成内部管理风险。

　　五、政策风险

　　电力产品的政府定价风险。电力产品的销售价格由政府相关部门制定，公司没有自主定价权。目前我国煤电联动机制尚不完善，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，将会对公司经营产生不利影响。

　　环保政策风险。随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，电力行业环保压力进一步加大。电力工业的发展将更加注重结构调整，向高效益、低排放和资源节约型发展。公司电力业务如果不能适应电力行业的这一转变，将对企业的盈利能力产生不利影响。

　　六、与本次非公开发行股票的相关风险

　　审批风险。本次非公开发行股票尚需获得广东省国资委、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　本次募集资金投资项目的效益风险。本次非公开发行募集资金主要用于收购燃气集团１００％股权，同时拟投资建设相关项目。募集资金项目实施后，将进一步优化公司产业结构，逐步增强公司盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些不可控因素的负面影响，可能影响到项目可行性和实际经济效益，进而影响公司经营业绩。

　　股票价格可能发生较大波动。公司的Ａ股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　广州发展实业控股集团有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年七月五日