证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行Ａ股股票预案及相关事项于２０１１年７月５日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项。发行方案及相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

　　２、本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过７亿股，发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．５２元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

　　３、本次发行对象为包括公司控股股东广州发展集团有限公司在内的不超过十名特定投资者，募集资金总额不超过４５亿元。其中，发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司１００％股权参与认购，具体认购金额及股份数量将在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定并补充披露。公司参股股东中国长江电力股份有限公司正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，并将在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前具体确定。

　　释 义

　　在广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　珠江三角洲作为我国最为发达的三大经济圈之一，经济保持快速增长，能源需求旺盛。根据《珠三角地区改革发展规划纲要（２００８－２０２０年）》和广东省《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，广东将以能源结构调整为中心，提升清洁能源比重，构建安全、稳定、经济、清洁的能源供应保障体系；多渠道拓展天然气资源，推进陆上气源、沿海ＬＮＧ接收站和海上天然气上岸工程建设；稳步推进能源储备工程，建设石油储备基地和大型煤炭中转基地。这将为公司未来发展创造良好环境，提供重要发展机遇。

　　本次非公开发行，对于发展集团和公司具有重要意义：第一，将燃气集团等优质资产注入上市公司，实现发展集团主营业务整体上市；第二，打造公司燃气业务由接收站、管网至终端用户的完整产业链，形成电力、煤炭、燃气三大支柱产业共同发展格局；第三，本次非公开发行募集现金将主要用于燃气项目和煤炭运输中转设施项目建设，进一步增强公司发展后劲。

　　本次非公开发行后，公司产业结构将进一步优化，资产规模大幅增加，盈利能力持续提升，为打造面向珠三角持续领先的大型综合能源供应商奠定坚实基础。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　壮大公司综合能源产业。本次方案实施后，公司将拥有广州天然气高压管网唯一建设和运营主体等经营资质、上下游一体化的气源购销产业链，以及覆盖广州中心城区的天然气管网和稳定的用户资源，结合广州市将燃气集团作为广州管道天然气企业整合主体的战略定位，公司燃气业务的综合实力和行业地位将得到极大的增强和提升，发展空间巨大。

　　促进公司可持续发展。随着公司业务的扩张，单纯依靠其自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金，将为公司在建项目提供强有力的资金支持，有助于加快新项目建设，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。

　　减少关联交易和同业竞争。当前公司与发展集团下属未上市企业之间存在着一定程度的关联交易和同业竞争。本次方案的实施能够有效减少公司与控股股东之间的关联交易，基本消除同业竞争。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东发展集团在内的不超过十名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权认购部分本次非公开发行Ａ股股票。长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，将在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前具体确定。其他投资者以现金认购本次非公开发行Ａ股股票的剩余部分。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７亿股。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权参与认购，具体认购数量将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团１００％股权的评估价值与本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。

　　在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会与本次发行的主承销商中信证券协商确定。

　　董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于６．５２元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行的具体定价原则将在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定。

　　（六）锁定期安排

　　发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前，如公司与其他投资者签署了附生效条件的股份认购协议，则该等投资者所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其余投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过４５亿元。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权（具体情况参见“第三节 标的资产的基本情况”）参与认购，具体认购金额将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团１００％股权的评估价值确定。

　　本次非公开发行Ａ股股票募集的现金将主要用于：广东珠海ＬＮＧ项目一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、建造２艘８．２万载重吨散货船项目以及补充少量流动资金。

　　募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　公司控股股东发展集团将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。如果长江电力认购本次非公开发行股票，则该认购事项涉及关联交易。

　　本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，发展集团持有公司６７．０５％的股份，为公司的控股股东。发行完成后，发展集团仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行Ａ股股票预案及相关事项于２０１１年７月５日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

　　本次非公开发行尚待广东省国资委批准。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为包括发展集团在内的不超过十名特定投资者，其中发展集团是公司的控股股东。截至２０１１年３月３１日，发展集团持有公司６７．０５％的股份。特定投资者须为符合证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　一、发展集团基本情况

　　（一）发展集团概况

　　公司名称：广州发展集团有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道３号发展中心３３楼

　　法定代表人：杨丹地

　　成立时间：１９８９年９月２６日

　　注册资本：４０２，６１９．７０万元

　　经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其他项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易。（国家专营专控项目除外）。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，发展集团持有公司６７．０５％的股份，为公司的第一大股东。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）近三年业务情况

　　发展集团成立于１９８９年９月，是广州市国有资产授权经营机构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业的开发投资、建设及经营业务。

　　发展集团确立面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位，以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展集团作为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组容量，为广州地区主要电力和热力供应商。煤炭业务方面，发展集团下属广州控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上下游产业链，大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。

　　（四）最近三年及一期简要财务会计数据

　　发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：

　　最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期利润表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）

　　单位：百万元

　　其中，发展集团２００８年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２００９】１０３７４号审计报告，２００９年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１０】１７２１号审计报告，２０１０年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【２０１１】１０６８４号审计报告。２０１１年１－３月数据未经审计。

　　二、其他需要关注的问题

　　（一）发展集团主要负责人最近五年受处罚等情况

　　发展集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行后，公司将承接控股股东发展集团中与公司生产经营密切相关的燃气业务，成为拥有电力、煤炭、燃气三大支柱产业的综合性能源集团。公司生产经营独立性进一步增强，基本消除与发展集团的关联交易和同业竞争。

　　（三）本预案披露前２４个月控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见２００９年度与２０１０年度的《广州发展实业控股集团股份有限公司日常关联交易公告》。

　　关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　三、发展集团股份认购框架协议内容摘要

　　公司与发展集团签订的发展集团股份认购框架协议，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）

　　乙方（认购人）：广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）

　　合同签订时间：２０１１年７月５日。

　　（二）认购方式、认购价格及定价依据、认购数量

　　１、 认购方式

　　发展集团以其拥有的广州燃气集团有限公司１００％的股权（“标的资产”）认购广州控股本次非公开发行的Ａ股股票。

　　２、认购价格及定价依据

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于６．５２元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行的具体定价原则将在公司就本次非公开发行Ａ股股票事宜召开下一次董事会前确定。

　　３、认购数量

　　发展集团认购的最终数量将依据经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值和本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定，双方应签订补充协议以确定最终认购数量。

　　（三）标的资产、标的公司及其定价依据

　　标的资产为燃气集团１００％股权。标的公司为燃气集团。

　　交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告（评估基准日为２０１１年６月３０日），并经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值为准。待标的资产的审计评估完成后，双方将在补充协议中明确标的资产的价值。

　　（四）交割

　　自本协议生效之日起，发展集团应协助广州控股按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。

　　（五）过渡期间损益

　　标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由广州控股所有，亏损则由发展集团以现金补足给广州控股，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交割日的审计报告为准。

　　（六）与资产相关的人员安排

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，广州控股有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。

　　（七）合同的生效要件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　１、有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；

　　２、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　３、标的资产的评估结果已履行相关的核准、备案程序；

　　４、本次交易经广州控股董事会、股东大会审议批准；

　　５、发展集团已履行相关审批程序，批准本次交易；

　　６、本次交易及广州控股本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　尽管有上述违约条款的约定，双方同意，本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　第三节 标的资产情况及交易合理性分析

　　一、标的资产的基本情况

　　燃气集团的前身为成立于１９８４年１月２２日的广州市煤气公司，于２００９年６月１５日整体改制为广州燃气集团有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），由广州发展实业有限公司持有其１００％股权。广州发展实业有限公司为发展集团的全资子公司，发展集团最终拥有燃气集团１００％股权。经广州市国资委于２０１１年６月２９日核发的《企业国有产权登记证》批准，燃气集团１００％股权已划转至发展集团直接持有。广州市工商行政管理局已于２０１１年６月３０日受理燃气集团的股权变更登记申请。目前有关股权变更登记仍在办理中，但不影响发展集团最终拥有燃气集团１００％股权。截止２０１０年１２月３１日，燃气集团注册资本为１１．８８亿元，总资产为４６．８７亿元，净资产为１６．１７亿元；２０１０年营业收入为２０．４６亿元，归属于母公司净利润为１．１０亿元。注册地址为广州市天河区临江大道３号２３０１房。

　　燃气集团主要从事燃气管网及设施的建设和管理；燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询；安装、维修、检测燃气用具；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等业务。

　　燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设和运营主体，统筹广州市高压管网的建设以及上游气源的采购和分销。截至２０１０年１２月３１日，燃气集团已拥有约２，３７１公里城市燃气管网，并负责广州市天然气利用工程的建设与运营。

　　以上标的资产经审计的财务数据及评估结果将在审计评估工作完成后，再另行召开董事会予以补充披露。

　　二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

　　发展集团用于认购本次非公开发行Ａ股股票的标的资产将由审计师、资产评估师进行审计与评估，并最终以经有权国资委核准或备案的评估值为作价依据，公司及发展集团将本着公允、合理原则协商定价。

　　待上述资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

　　第四节 募集资金运用及其可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过４５亿元。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值确定。除用于取得发展集团所拥有燃气集团１００％股权外，本次非公开发行Ａ股股票募集资金的现金部分将主要用于广东珠海ＬＮＧ项目一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、建造２艘８．２万载重吨散货船项目以及补充少量流动资金。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、募集资金现金部分主要投资项目基本情况

　　（一）广东珠海ＬＮＧ项目一期工程

　　为优化广东省能源结构，促进节能减排，保护生态环境，确保珠三角乃至广东省天然气供应安全，国家发改委于２０１０年核准建设广东珠海ＬＮＧ项目一期工程，项目位于广东省珠海市，总投资约为１１０亿元。在经济和社会快速发展、环境保护和产业结构调整的大背景之下，广东省特别是珠江三角洲地区的天然气需求高速增长，该项目的建设将弥补广东省特别是珠江三角洲的天然气用气缺口，形成燃气的多回路供应渠道。

　　（二）广州亚运城项目燃气配套工程项目

　　为满足广州新城（含亚运城）对管道天然气的需求，燃气集团承担广州新城燃气配套工程项目的建设和运营，该项目主要位于广州市番禺区，项目总投资约为８亿元。该项目同时也是珠海ＬＮＧ项目天然气接收配套工程的一部分，项目建设对于提升广州新城区的基础设施水平、满足广州新城区燃气用气需求具有重要意义。

　　（三）广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目

　　为接收国家西气东输二线和川气东送两个陆上天然气气源，燃气集团承担广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）的建设和运营。项目主要位于广州从化市、增城市、花都区和白云区等地区，项目总投资约为８亿元。投资该项目将极大提升广州天然气利用规模和水平，改善广州能源利用和消费结构、保障天然气长期稳定供给，对促进广州市经济和社会的全面发展、建设与国家中心城市相适应的基础设施起到重要的保障作用。

　　（四）珠江电厂煤场环保技术改造工程项目

　　为进一步提高珠江电厂煤场的环保水平，满足企业发展需要，公司的全资子公司广州原实投资管理有限公司拟建设珠江电厂煤场环保技术改造工程项目，对原有露天煤场进行环保技术改造，新建一座２０万吨级环保型圆形煤场。项目总投资约为４亿元。项目建设将提高珠江电厂煤场的现代化管理水平，全面提升煤场环保标准，进一步改善电厂周边环境，同时将扩大煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力，增强公司煤炭业务综合实力。

　　（五）建造２艘８．２万载重吨散货船项目

　　公司拟建造２艘８．２万载重吨散货船，总投资共计约６亿元。项目将有效拓展公司煤炭航运业务规模，有效增强公司煤炭业务特别是煤炭运销相关业务实力，将提升公司煤炭业务竞争力。

　　三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

　　募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

　　公司董事会亦将于同一次董事会就本次募集资金投资项目的可行性分析予以审议。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）对公司业务与收入结构的影响

　　本次发行将有利于优化公司产业结构，对主营业务和收入结构产生积极影响。发行前，公司收入主要来源于电力和煤炭业务。通过本次非公开发行，公司将获得燃气集团１００％股权，壮大燃气产业实力，增强公司的盈利能力。同时，本次非公开发行大部分募集资金将用于燃气项目建设，募集资金项目实施后，将进一步壮大公司核心业务，提升公司核心竞争力。

　　(下转A2版)